证券时报多媒体数字报

　　证券代码:002088 证券简称:鲁阳股份 公告编号:2011-004

　　山东鲁阳股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东鲁阳股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十七次会议于二O一一年二月十日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式通知全体董事,并于二O一一年二月二十三日在公司会议室召开。会议由董事长鹿成滨先生主持,应到董事九人,实到董事九人,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。与会董事审议并通过了以下15项议案:

　　1、审议《公司2010年度董事会工作报告》

　　表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票。

　　《公司2010年度董事会工作报告》全文刊登于2011年2月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。

　　该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。

　　2、审议《公司2010年度总裁工作报告》

　　表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票。

　　3、审议《独立董事2010年度述职报告》

　　表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票。

　　公司独立董事将在2010年度股东大会做述职报告。《独立董事2010年度述职报告》全文刊登于2011年2月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。

　　4、审议《公司2010年度报告及摘要》

　　表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票

　　年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn,年报摘要同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》,供投资者查阅。

　　该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。

　　5、审议《公司2010年度财务决算报告》

　　表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票。

　　《公司2010年度财务决算报告》全文刊登于2011年2月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。

　　该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。

　　6、审议《内部控制自我评价报告》

　　表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票

　　独立董事发表独立意见,认为:公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,也适合当前公司生产经营实际情况需要;公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用;公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制的总结比较全面。

　　保荐机构发表核查意见,认为:鲁阳股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求,在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制;鲁阳股份的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　《内部控制自我评价报告》全文刊登于2011年2月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。

　　7、审议《公司2010年度利润分配预案》

　　表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票。

　　经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,2010年母公司实现净利润127,363,265.71元,按照《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积12,736,326.57元,2010年度母公司可供股东分配的利润为11,4626,939.14元,加年初未分配利润330,858,225.60元,扣除 2010年 5月份实施了2009年度每10股派发现金1.00元(含税)的利润分配方案,减少未分配利润23,397,868.90元,可供股东分配的利润为422,087,295.84 元。

　　2010年度利润分配预案:拟以母公司2010年末总股本233,978,689 股为基数,用未分配利润每10股派发现金红利1元(含税)。

　　该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。

　　8、审议《<关于2010年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票

　　《关于2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号:2011-007)全文刊登于2011年2月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》,供投资者查阅。

　　保荐机构发表核查意见,认为:鲁阳股份2010年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《山东鲁阳股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定,不存在违规情形。

　　该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。

　　9、审议《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案》

　　表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票

　　续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2011年度审计机构, 2011年度财务审计报酬50万元。

　　独立董事发表了独立意见,认为:山东天恒信有限责任会计师事务所在任期内均能按照有关法规政策,独立完成审计工作,帮助公司建立和完善内控制度,为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,同意继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为公司财务审计机构,期限为一年。

　　该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。

　　10、审议《关于公司2011年度贷款额度授权的议案》

　　表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票

　　根据公司2011年度生产经营情况和各家银行对公司的授信额度,公司拟向中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国银行四家银行申请贷款。

　　拟提请在股东大会授权的额度范围内,授权公司经营管理层在2011年度具体办理公司贷款事宜,贷款额度不超过3亿元。

　　该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。

　　11、审议《关于变更公司经营范围的议案》

　　表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票

　　根据公司在消防行业市场开发的需要,公司经营范围需增加:“消防工程设计、施工;消防设施维修”内容。授权公司经营管理层办理相关工商变更登记事宜。

　　该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。

　　12、审议《关于修改<公司章程>的议案》

　　表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票

　　《公司章程》修正案见附件1。修订后的《公司章程》全文刊登于2011年2月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。

　　该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。

　　13、审议《关于董事会换届的议案》

　　表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票

　　提名第七届董事会董事及独立董事候选人如下:

　　董 事:鹿成滨、高俊昌、鹿超、王爱明

　　独立董事:徐波、胡小媛、郑丽惠

　　公司第七届董事会董事候选人选举将采用累计投票制,其中非独立董事、独立董事分别投票,第七届董事会董事任期自2011年4月1开始。

　　该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。

　　独立董事发表意见:经审阅相关人员履历,未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事人员之情形;公司选举鹿成滨先生、高俊昌先生、鹿超先生、王爱明先生、徐波先生、胡小媛女士、郑丽惠女士为公司第七届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规和《山东鲁阳股份有限公司公司章程》的有关规定;经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况,能够胜任公司相应岗位的职责要求,有利于公司的发展。

　　14、审议《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》

　　表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票

　　独立董事发表意见:公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际情况制定的,有利于强化公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责,薪酬及津贴水平符合目前的市场水平和公司实际发展情况,制定、表决程序合法、有效,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。

　　该管理办法需提请2010年度股东大会审议通过。

　　15、审议《关于提议召开2010年度股东大会的议案》

　　表决结果:同意9票,不同意0票,弃权0票

　　《关于召开2010年度股东大会的通知》(公告编号:2011-010) 全文刊登于2011年2月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》,供投资者查阅。

　　特此公告。

　　山东鲁阳股份有限公司

　　董事会

　　二O一一年二月二十三日

　　附件1:第七届董事会董事侯选人简历

　　(一)鹿成滨先生

　　鹿成滨,中国国籍,无境外居留权,1959年3月生,男,中共党员,本科学历,高级经济师职称,曾任沂源节能材料厂厂长,现任本公司董事长、总裁,中国绝热节能材料协会副会长、中国耐火材料行业协会副会长。

　　鹿成滨先生,持有公司31,984,458股股票,占公司总股本的13.67%,是本公司第二大股东,与本公司控股股东不存在关联关系,从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩戒。

　　(二)高俊昌先生

　　高俊昌,中国国籍,无境外居留权,1965年10月生,男,中共党员,大专学历,工程师职称,历任沂源节能材料厂生产科长、副厂长,现任本公司董事、副总裁。

　　高俊昌先生,持有公司2,544,322股股票,占公司总股本的1.09%,与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩戒。

　　(三)鹿超先生,中国国籍,无境外居留权,1971年1月生,男,中共党员,大学学历,政工师职称、助理经济师职称,历任本公司生产科长、财务科长。现任本公司董事会秘书、副总裁、内蒙古鲁阳节能材料有限公司董事长。

　　鹿超先生,持有公司261,708股股票,与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩戒。

　　(四)王爱明先生

　　王爱明,中国国籍,无境外居留权,1958年12月生,男,中共党员,本科学历,律师,历任沂源县南麻镇土门中学教师,山东隆祥律师事务所副主任律师,现任山东多博仕律师事务所主任律师,本公司董事。

　　王爱明先生,未持有公司股票,与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩戒。

　　(五)徐波先生

　　徐波,中国国籍, 1966年12月出生,男,无境外居留权,毕业于中南财经政法大学和中欧国际工商学院,先后获得经济学硕士和高级工商管理硕士学位。曾任平安证券有限责任公司副总裁,平安财智投资管理有限公司董事、总裁,曾被聘为深圳证券交易所中小企业培育委员会委员,现任深圳市架桥投资公司董事长、四川川润股份有限公司董事、崇义章源钨业股份有限公司董事、深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

　　徐波先生与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩戒。

　　(六)胡小媛女士

　　胡小媛,中国国籍,无境外居留权,1957年2月生,女,九三学社社员,研究生学历,教授级高工,历任北京塑料研究所助工、中国建材工业协会技术开发部工程师、中国绝热隔音材料协会高工、秘书长,现任中国绝热节能材料协会副会长兼秘书长。

　　胡小媛女士与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩戒。

　　(七)郑丽惠女士

　　郑丽惠,中国国籍,无境外居留权,1973年月12出生,女,中共党员,研究生学历,高级会计师职称,中国注册会计师,中国注册税务师,中国注册评估师,历任福建华兴会计师事务所有限公司项目经理、副经理、经理,现任福建华兴会计师事务所有限公司副主任会计师、福建省高级会计师评委会委员、福建省注册会计师协会惩戒委员会委员、中共福建省委党校产业与企业发展研究院特约研究员。

　　郑丽惠女士与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩戒。

　　附件2:

　　《公司章程》修正案

　　根据公司在消防行业市场开发的需要,公司经营范围增加:“消防工程设计、施工;消防设施维修”内容。需相应对《公司章程》第十三条关于经营范围的相关内容进行调整。

　　公司选举第七届董事会人员,相应对《公司章程》第一百零七条 董事会人员进行修改。

　　1、《公司章程》第十三条:

　　变更前:

　　公司的经营范围:硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料的制造、销售;许可范围内的进出口业务;高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖的生产、销售;耐火水泥销售;资质证书范围内防腐保温工程施工;炉窑砌筑工程施工;再生物资的回收;轻型钢结构件、彩钢压型板系列产品制造、销售,轻型钢结构工程设计、安装、施工;包装装潢印刷品印刷;”

　　变更后:

　　硅酸铝耐火纤维材料、珍珠岩保温材料、玻璃钢产品、高温粘结剂、浇注料的制造、销售;许可范围内的进出口业务;高温纤维材料、岩矿棉材料、不定型耐火材料及耐火砖的生产、销售;耐火水泥销售;资质证书范围内防腐保温工程施工;炉窑砌筑工程施工;再生物资的回收;轻型钢结构件、彩钢压型板系列产品制造、销售,轻型钢结构工程设计、安装、施工;包装装潢印刷品印刷;消防工程设计、施工;消防设施维修。

　　2、《公司章程》第一百零七条:

　　变更前:董事会由9 名董事组成,设董事长1 人。

　　变更后:董事会由7 名董事组成,设董事长1 人。

　　证券代码:002088 证券简称:鲁阳股份 公告编号:2011-005

　　山东鲁阳股份有限公司

　　第六届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东鲁阳股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十四次会议于二O一一年二月十日以当面送达及电子邮件送达的方式通知全体监事,并于二O一一年二月二十三日在公司会议室召开。会议由监事会主席张成田先生主持,应到监事三人,实到监事三人,部分高级管理人员列席了会议,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。会议审议通过如下议案:

　　1、审议《公司2010年度监事会工作报告》

　　表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。

　　《公司2010年度监事会工作报告》全文刊登于2011年2月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。

　　该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。

　　2、审议《独立董事2010年度述职报告》

　　表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。

　　公司独立董事将在2010年度股东大会做述职报告。《独立董事2010年度述职报告》全文刊登于2011年2月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。

　　3、审议《公司2010年度报告及摘要》

　　表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票

　　经审核,监事会认为董事会编制和审核山东鲁阳股份有限公司2010年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn,年报摘要同时刊登于2010年2月25日《证券时报》、《中国证券报》,供投资者查阅。

　　该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。

　　4、审议《公司2010年度财务决算报告》

　　表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。

　　《公司2010年度财务决算报告》全文刊登于2011年2月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。

　　该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。

　　5、审议《内部控制自我评价报告》

　　表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票

　　经审核,监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《内部控制自我评价报告》全文刊登于2011年2月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。

　　6、审议《公司2010年度利润分配预案》

　　表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票。

　　经山东天恒信有限责任会计师事务所审计,2010年母公司实现净利润127,363,265.71元,按照《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积12,736,326.57元,2010年度母公司可供股东分配的利润为11,4626,939.14元,加年初未分配利润330,858,225.60元,扣除 2010年 5月份实施了2009年度每10股派发现金1.00元(含税)的利润分配方案,减少未分配利润23,397,868.90元,可供股东分配的利润为422,087,295.84 元。

　　2010年度利润分配预案:拟以母公司2010年末总股本233,978,689 股为基数,用未分配利润每10股派发现金红利1元(含税)。

　　该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。

　　7、审议《<关于2010年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票

　　《关于2010年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号:2011-007 )全文刊登于2011年2月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》,供投资者查阅。

　　该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。

　　8、审议《关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案》

　　表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票

　　续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2011年度审计机构, 2011年度财务审计报酬50万元。

　　该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。

　　9、审议《关于公司2011年度贷款额度授权的议案》

　　表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票

　　根据公司2011年度生产经营情况和各家银行对公司的授信额度,公司拟向中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国银行四家银行申请贷款。

　　拟提请在股东大会授权的额度范围内,授权公司经营管理层在2011年度具体办理公司贷款事宜,贷款额度不超过3亿元。

　　该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。

　　10、审议《关于变更公司经营范围的议案》

　　表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票

　　根据公司在消防行业市场开发的需要,公司经营范围需增加:“消防工程设计、施工;消防设施维修”内容。授权公司经营管理层办理相关工商变更登记事宜。

　　该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。

　　11、审议《关于监事会换届的议案》

　　表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票

　　公司监事会须进行换届选举,提名如下第七届监事会监事候选人:

　　毕研海先生、王霞女士为公司第七届监事会非职工代表监事候选人,公司职工代表大会选举郝建祥先生为公司第七届监事会职工代表监事。

　　公司第七届监事会非职工代表监事候选人选举将采用累计投票制,公司第七届监事会监事任期自2011年4月1日始生效,任期三年。

　　该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。

　　12、审议《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》

　　表决结果:同意3票,不同意0票,弃权0票

　　《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》全文刊登于2011年2月25日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn,供投资者查阅。

　　该项议案需提请2010年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　山东鲁阳股份有限公司

　　监事会

　　二O一一年二月二十三日

　　附件:第七届监事会监事候选人简历:

　　(一)毕研海先生

　　毕研海,中国国籍,无境外居留权,1962年11月生,男,中共党员,大专学历,工程师职称,历任沂源节能材料厂销售科长、副厂长,山东鲁阳股份有限公司副总经理。现任山东鲁阳股份有限公司第六届董事会董事(任期至2011年3月31日),青岛赛顿陶瓷纤维有限公司监事。

　　毕研海先生,持有公司2,544,315股股票,占公司总股本的1.09%,与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩戒。

　　(二)王霞女士

　　王霞,中国国籍,无境外居留权,1973年1月生,女,本科学历,曾任沂源节能材料厂会计、财务部副经理,现任本公司督察室主任。

　　王霞女士,未持有公司股票,与本公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系,从未受到过中国证监会的行政处罚及深圳证券交易所的惩戒。

　　证券代码:002088 证券简称:鲁阳股份 公告编号:2011-008

　　山东鲁阳股份有限公司独立董事关于

　　第六届董事会第十七次会议有关事项的独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等有关规定,我们作为山东鲁阳股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就公司六届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见如下:

　　一、对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)等的要求和规定,作为公司的独立董事,对公司2010年度对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真地了解和查验,相关说明及独立意见如下:

　　1、报告期内除与公司持股50%以上的控股子公司和全资子公司有经营性资金往来外,公司没有发生控股股东及其他关联方占用资金的情况;

　　2、截至2010年12月31日止,没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。

　　二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

　　经了解、测试、对有关制度的审阅及与公司管理层和有关管理部门交流,我们认为:

　　1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求,也适合当前公司生产经营实际情况需要。

　　2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。

　　3、公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制的总结比较全面。

　　三、关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司财务审计机构的独立意见

　　作为公司的审计机构,山东天恒信有限责任会计师事务所在任期内均能按照有关法规政策,独立完成审计工作,帮助公司建立和完善内控制度,为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,同意继续聘请山东天恒信有限责任会计师事务所为公司财务审计机构,期限为一年。

　　四、关于2010年度高管薪酬的独立意见

　　作为公司独立董事,对公司2010年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查,认为:

　　公司2010年度能严格执行关于董事、监事及高级管理人员薪酬规定,薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　五、关于董事会换届的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《山东鲁阳股份有限公司章程》的有关规定,我们作为山东鲁阳股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,对公司第六届董事会第十七次会议审议的关于公司第七届董事会董事候选人提名的议案发表如下独立意见:

　　1、经审阅相关人员履历,未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事人员之情形;

　　2、公司选举鹿成滨先生、高俊昌先生、鹿超先生、王爱明先生、徐波先生、胡小媛女士、郑丽惠女士为公司第七届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规和《山东鲁阳股份有限公司公司章程》的有关规定。

　　3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况,能够胜任公司相应岗位的职责要求,有利于公司的发展。

　　六、关于《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的独立意见

　　公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际情况制定的,有利于强化公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责,薪酬及津贴水平符合目前的市场水平和公司实际发展情况,制定、表决程序合法、有效,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》。

　　独立董事:徐波、胡小媛、郑丽惠

　　二O一一年二月二十三日

　　证券代码:002088 证券简称:鲁阳股份 公告编号:2011-007

　　山东鲁阳股份有限公司董事会关于

　　2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的通知及相关格式指引的规定,本公司将2010年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东鲁阳股份有限公司增发股票的批复》(证监发行字[2009]765号)核准,山东鲁阳股份有限公司(以下简称“公司”)于2009年9月23日采取向原 A 股股东按持股比例优先配售,剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)19,209,659股,每股发行价格为人民币18.22元,募集资金总额人民币349,999,986.98元,扣除承销费、发行手续费等发行费用人民币10,459,209.66元,募集资金净额为人民币339,540,777.32元。到位资金已经山东天恒信有限责任会计师事务所验证并出具天恒信验内字[2009]2015号《验资报告》。

　　2、募集资金使用金额及当前余额

　　截止2010年12月31日已使用募集资金29103.98万元,其中用于置换前期投入的资金14746.87万元。2010年变更募投项目“年产1600万块莫来石纤维砖项目”资金,改为向“年产2万吨可溶纤维系列产品建设项目”增加投资5950万元、向内蒙鲁阳公司追加投资4000万元。2010年使用募投项目资金:

　　单位:元

　　■

　　二、募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用,本公司根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、关于发布《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的通知等规定和要求,结合本公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,并经公司股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,并对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。

　　本公司已与华泰联合证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司沂源支行、中国建设银行股份有限公司沂源支行、中国银行股份有限公司沂源支行、中国农业银行股份有限公司沂源县支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

　　截止2010年12月31日,募集资金专户存储情况如下:

　　单位:元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　单位:万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　单位:万元

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露募集资金使用相关信息,不存在募集资金管理的违规情形。

　　山东鲁阳股份有限公司董事会

　　二○一一年二月二十三日

　　证券代码:002088 证券简称:鲁阳股份 公告编号:2011-009

　　山东鲁阳股份有限公司职工代表大会

　　关于选举公司职工代表监事的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会将于2011年3月31日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》、《山东鲁阳股份有限公司章程》的相关规定,公司须选举职工代表监事。

　　公司于二O一一年二月二十二日在公司会议室召开职工代表大会选举职工代表监事,会议应到职工代表38人,实到职工代表36人。职工代表以无记名投票的方式,以36票同意,0票反对,0票弃权,选举郝建祥先生担任公司职工代表出任公司监事。会议程序符合相关规定,会议合法有效。

　　郝建祥先生将与公司2010年度股东大会审议通过后的非职工代表监事组成公司第七届监事会,任期与非职工代表监事一致。

　　特此公告。

　　山东鲁阳股份有限公司

　　二O一一年二月二十三日

　　附件简历:

　　郝建祥,中国国籍,无境外居留权,1972年8月生,男,中共党员,大专学历,政工师职称,曾任公司办公室文书、劳资科科长、销售部经理、运输部经理、团委书记,现任本公司办公室副主任。

　　郝建祥先生从未受到过中国证监会及深圳证券交易所的任何谴责,与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　　证券代码:002088 证券简称:鲁阳股份 公告编号:2011-010

　　山东鲁阳股份有限公司

　　关于召开2010年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况:

　　1、股东大会届次:2010年度股东大会

　　2、会议召集人:公司董事会,山东鲁阳股份有限公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》,会议的召开符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　3、会议时间:2011年3月21日(星期一)上午9:30

　　4、会议召开方式:本次股东大会采用现场投票方式。

　　5、出席对象:本次股东大会的股权登记日为:2011年3月16日。

　　(1)截至2011年3月16日下午交易结束时,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人均可参加本次股东大会。自然人股东应亲自出席股东大会,本人不能出席的,可委托授权代理人出席;法人股东应由法定代表人亲自出席,法定代表人不能出席的,可委托授权代理人出席。

　　(2)本公司董事、监事及高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　6、会议地点:山东省淄博市沂源县城沂河路11号山东鲁阳股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、公司2010年度董事会工作报告

　　2、公司2010年度监事会工作报告

　　3、公司2010年度报告及摘要

　　4、公司2010年度财务决算报告

　　5、公司2010年度利润分配预案

　　6、关于续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2011年度审计机构的议案

　　6.01续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2011年度审计机构

　　6.02 2011年度支付审计费50万元

　　7、关于2010年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

　　8、关于公司2011年度贷款额度授权的议案

　　9、关于变更公司经营范围的议案

　　10、关于修改《公司章程》的议案

　　11、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》

　　12、关于董事会换届的议案

　　非独立董事候选人:

　　12.01关于选举鹿成滨先生为公司第七届董事会董事的议案

　　12.02关于选举高俊昌先生为公司第七届董事会董事的议案

　　12.03关于选举鹿超先生为公司第七届董事会董事的议案

　　12.04关于选举王爱明先生为公司第七届董事会董事的议案

　　独立董事候选人:

　　12.05 关于选举徐波先生为公司第七届董事会独立董事的议案

　　12.06关于选举胡小媛女士为公司第七届董事会独立董事的议案

　　12.07关于选举郑丽惠女士为公司第七届董事会独立董事的议案

　　13、关于监事会换届的议案

　　13.01关于选举毕研海先生为公司第七届监事会监事的议案

　　13.02关于选举王霞女士为公司第七届监事会监事的议案

　　以上12项和13项议案采用累积投票制进行表决,其中非独立董事、独立董事分别投票。独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　本次股东大会审议事项的具体内容《2010年度股东大会材料》公司于2011年2月25日刊登在公司指定信息披露网站(http://wltp.cninfo.com.cn )

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、出席会议登记办法:

　　1、登记时间:2011年3月18日

　　上午9:00—11:30,下午2:00—5:00

　　2、登记地点:山东省淄博市沂源县沂河路11号 山东鲁阳股份有限公司证券处

　　3、登记方式:

　　(1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

　　(2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

　　(3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

　　(4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2011年3月18日下午5 点前送达或传真至公司,并电话确认),不接受电话登记。

　　五、其他事项:

　　1、会议联系人:刘兆红

　　联系电话:0533-3283708

　　传　　真:0533-3282059

　　地　　址:山东省淄博市沂源县沂河路11号

　　邮　　编:256120

　　2、本次股东大会会期半天,参会人员的食宿及交通费用自理。

　　山东鲁阳股份有限公司董事会

　　二O一O年二月二十三日

　　附:授权委托书格式:

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2011年3月21日召开的山东鲁阳股份有限公司2010年度股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

　　■

　　委托人签名(盖章): 身份证号码:

　　持股数量: 股东账号:

　　受托人签名: 身份证号码:

　　受托日期:

　　注:1、请在上述选项中打“√”;

　　2、每项均为单选,多选无效;

　　3、授权委托书复印有效。