证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

　　１．３ 公司２０１０年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计并被出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

　　１．４ 公司董事长、财务总监何家盛先生、总裁潘立夫先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据（金额单位：人民币元）

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　　３．２ 主要财务指标（金额单位：人民币元）

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　　非经常性损益项目（金额单位：人民币元）

　　√适用 □不适用

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

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　　限售股份变动情况表

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　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　注１：２０１０年３月２６日，本公司股东太极集团有限公司为向重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行借款，将其持有的本公司无限售条件的流通股５，０００，０００股（占本公司股份总数的１．２１％）办理了质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押冻结手续，冻结期限自２０１０年３月２６日起至借款本息偿还完毕。

　　注２：２００９年４月３０日，本公司股东中富诚科技有限责任公司为向重庆国际信托有限公司借款，将其持有本公司的无限售条件流通股６，４１３，００８股（占本公司股份总数的１．５５％）办理了质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押冻结手续，冻结期限自２００９年４月３０日起至借款本息偿还完毕。２０１０年５月１９日，中富诚科技有限责任公司持有本公司的无限售条件流通股中的１，５００，０００股（占本公司股份总数的０．３６％）被北京市第一中级人民法院司法冻结，冻结期限自２０１０年５月１９日起至２０１２年５月１８日。

　　４．３控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２控股股东及实际控制人具体情况介绍

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　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□适用 √不适用

　　５．２董事出席董事会会议情况

　　■

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

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　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：人民币元

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　　６．４ 采用公允价值计算的项目

　　□适用 √不适用

　　６．５ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□适用 √不适用

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　√适用 □不适用

　　■

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司最近三年现金分红情况表

　　单位：人民币元

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　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案□适用 √不适用

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　７．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响

　　■

　　７．３ 重大担保

　　□适用 √不适用

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用 单位：人民币万元

　　■

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００万元，余额０．００万元。

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√适用 □不适用

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　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．５ 其他综合收益细目

　　单位：人民币元

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　　§８ 监事会报告

　　√适用 □不适用

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　　§ ９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

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　　带强调事项段的无保留意见涉及事项的有关附注：

　　“十、 其他重要事项说明

　　公司重大资产重组事项

　　根据公司重整计划，在完成破产重整与股改实施之后，上海鑫以实业有限公司（以

　　下简称“鑫以实业”） 成为星美联合的第一大股东后，拟引进优质资产完成公司的重大资产重组。

　　２００９年１１月１８日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了资产重组相关事项，其主要内容为：新丰福贸易（上海）有限公司拟会同鑫以实业通过以优质资产认购股份的方式将杜惠恺先生控制的Ｇｕｉｌｈｅｒｍｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ（Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“丰盛控股”）全资子公司上海局一房地产发展有限公司（２０１０年６月更名为“上海新富港房地产发展有限公司”，以下简称“上海局一”）和丰盛地产发展（上海）有限公司（以下简称“丰盛地产”）１００％股权置入星美联合，实现星美联合的持续经营能力。本次交易以２００９年８月３１日为定价基准日，并以该日为本次交易的审计、评估基准日。公司本次定向发行所认购资产—上海局一１００％股权和丰盛地产１００％股权的评估值为人民币６９９，８６７．２９万元，经公司与丰盛控股协商后同意将认购资产的交易价格确定为人民币５８４，６００．００万元。本次交易由公司与丰盛控股按《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（中国证监会［２００８］４４号）协商定价为３．７０元／股。公司在本次交易中最终发行的股数以中国证监会核准的数量为准。同日，星美联合（作为“发行人”）与丰盛控股（作为“认购人”）签署了《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（Ａ股）的股份认购及资产购买协议》。２００９年１２月８日，公司２００９年第四次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象发行股票购买资产方案及其他相关议案。２００９年１２月２１日，星美联合（作为“发行人”）与丰盛控股（作为“认购人”）签署了《关于星美联合股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（Ａ股）的股份认购及资产购买之补充协议》。

　　２０１０年１月２０日，公司收到中国证监会发来的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》，但由于商务部的审批工作尚未结束，公司无法获得商务部对本次交易的核准文件，因此无法按时向中国证监会和重庆证监局上报补正通知书所要求的补正材料。

　　２０１０年３月２５日，公司接到重组方丰盛控股有关置入房地产资产项目规划发生变化的通知。由于该变化对本次重大资产重组事项构成重大影响，并将致使重大资产重组方案发生变化，因此公司董事会决定撤回本次重大资产重组行政许可申请和已提交相关部门审批的材料。２０１０年６月１１日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了关于撤回本次重大资产重组行政许可申请及相关材料的议案和关于签署解除本次重大资产重组相关协议之《协议书》的议案。当日，公司与丰盛控股签署了有关解除本次重大资产重组相关协议之《协议书》。２０１０年７月５日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了上述撤回重组申请等相关议案。２０１０ 年７ 月６ 日，公司向中国证监会行政许可申请受理处呈送了《星美联合股份有限公司关于撤回本次重大资产重组行政许可申请材料的申请》，中国证监会行政许可申请受理处将本次重大资产重组行政许可申请和已提交审批的材料退回了公司、重组方及其一致行动人。

　　公司原拟在今年四季度重新筹划重组方案，但由于２０１０年１０月，中国证监会为坚决贯彻执行国务院房地产调控政策，已暂缓受理房地产开发企业的重组申请，公司的重大资产重组事项存在重大不确定性。”

　　９．２ 财务报表

　　９．２．１ 合并及母公司资产负债表

　　（合并）资产负债表

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　　９．２．２ 合并及母公司利润表

　　（合并）利润表

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　　９．２．３ 合并及母公司现金流量表

　　（合并）现金流量表

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　　９．２．４ 合并所有者权益变动表

　　（合并）所有者权益变动表

　　编制单位：星美联合股份有限公司　 ２０１０年度　 金额单位：人民币元

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　　（合并）所有者权益变动表（续）

　　编制单位：星美联合股份有限公司　 ２０１０年度　 金额单位：人民币元

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　　９．２．５ 母公司所有者权益变动表

　　母公司所有者权益变动表

　　编制单位：星美联合股份有限公司　 ２０１０年度　 金额单位：人民币元

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　　母公司所有者权益变动表（续）

　　编制单位：星美联合股份有限公司　 ２０１０年度　 金额单位：人民币元

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　　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明。

　　□适用 √不适用

　　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。

　　□适用 √不适用

　　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明。

　　√适用 □不适用

　　与上年相比本年新增合并单位１家，原因为：公司本年新设成立全资子

　　公司上海星宏商务信息咨询有限公司，注册资本５０万元。