证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００８９２ 证券简称： ＳＴ星美 公告编号：２０１１－０２

　　星美联合股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　星美联合股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于２０１１年２月１１日通知各位董事，会议于２０１１年２月２３日在公司会议室召开。本次会议应到董事５名，实到董事５名，会议由公司董事长何家盛先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了公司《２０１０年度董事会工作报告》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　该议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　二、审议通过了公司《２０１０年度经营工作报告》，表决结果为：５票同意，

　　０票反对，０票弃权。

　　三、审议通过了公司《２０１０年度财务决算的报告》，表决结果为：５票同意，

　　０票反对，０票弃权。

　　该议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　四、审议通过了公司２０１０年度利润分配和公积金转增股本的预案，表决结

　　果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２０１１）第１０３７６号审计报告，公司２０１０年度归属于公司股东的净利润为－３，１０１，６４７．０７元，加上年初未分配利润－４９５，５２１，３１５．７２元，实际可供股东分配利润为－４９８，６２２，９６２．７９元，公司２０１０年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

　　独立董事认为：公司董事会做出２０１０年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　该议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　五、审议通过了公司《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》，表

　　决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　该议案详细内容刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　六、审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年度审计机构的议案，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　公司原聘任的会计师事务所为立信会计师事务所有限公司，现该所整体改制为特殊普通合伙，改制后事务所的全称为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　独立董事意见：立信会计师事务所有限公司在审计工作中按照中国注册会计师审计准则的要求尽职尽责，客观公正地对公司会计报表发表意见。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年度审计机构。

　　该议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《星美联合股份有限公司内部控制自我评价报告》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　该议案详细内容刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　八、审议通过了《审计委员会关于立信会计师事务所有限公司２０１０年度

　　审计工作总结的报告》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　该议案详细内容刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　九、审议通过了《２０１０年度独立董事述职工作报告》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　该议案详细内容刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　该议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　十、审议通过了董事会对注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见涉及事项专项说明？，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　立信会计师事务所有限公司在审计报告中提出：

　　我们提醒财务报表使用者关注，截止２０１０年１２月３１日星美联合归属于母公司的净资产为人民币－１４，７５４，５１６．０３元，由于截止报告日星美联合有关资产重组存在重大不确定性，而公司目前正在开展的业务也还处于起步阶段，尚不能确定是否能给星美联合带来持续盈利，因此星美联合持续经营能力尚不确定。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　董事会对注册会计师出具的无法表示审计意见涉及事项专项说明：

　　公司董事会认为：注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见所涉及的上述事项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响，也清楚地认识到只有通过完成重大资产重组，公司才能彻底消除上述事项的负面影响。由于我们无法预测监管部门何时能重新受理房地产企业的重组申请，所以在今后一个较长时期内无法消除上述事项的负面影响。

　　消除上述事项及其影响的具体措施：

　　（１）在今后一个较长时期内无法通过重大资产重组完成主营业务重置的情况下，短期内只有通过子公司的中介和咨询业务、母公司的进出口业务、证券投资等业务来实现公司盈利；（２）进一步加强内部管理，提高财务工作水平和财务信息质量；（３）进一步规范运作，提高信息披露质量。　

　　独立董事对审计意见涉及事项的意见：立信会计师事务所有限公司对本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。强调事项段所指出的问题是客观存在的，是实事求是的审计。我们要求公司在今后一个较长时期内无法通过重大资产重组完成主营业务重置的情况下，短期内切实抓好子公司的中介和咨询业务、母公司的进出口业务、证券投资等业务，尽快实现公司盈利，切实保护广大中小投资者的利益。

　　十一、审议通过了《星美联合股份有限公司对控股子公司的管理控制制度》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　该议案详细内容刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　十二、审议通过了《星美联合股份有限公司证券投资内部控制制度》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　该议案详细内容刊载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　十三、审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》，表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　公司决定于２０１１年３月１８日召开公司２０１０年度股东大会，该议案详细内容刊载于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　特此公告。

　　星美联合股份有限公司董事会

　　二〇一一年二月二十三日

　　证券代码：０００８９２ 证券简称： ＳＴ星美 公告编号：２０１１－０３

　　星美联合股份有限公司

　　第五届四次监事会决议公告

　　本公司及监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　星美联合股份有限公司第五届四次监事会通知于２０１１年２月１１日通知各位监事，会议于２０１１年２月２３日在公司会议室召开。会议由监事会召集人王永康先生主持，应到监事３人，实到监事３名，本次会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过了公司２０１０年度监事会工作报告。表决结果为：

　　３票同意，０票反对，０票弃权。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了公司《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》。

　　表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　经审核，监事会认为：

　　１、公司２０１０年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　２、２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映了公司２０１０年度的经营成果和财务状况。

　　三、审议通过了监事会对立信会计师事务所有限公司为本公司２０１０年度出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的意见。

　　监事会认为公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，监事会无异议。

　　表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　四、审议通过了《星美联合股份有限公司内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会认为， 公司目前的内部控制能够有效保证公司规范管理运作，健康发展，保护公司资产的安全和完整。

　　公司还需按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构和配备人员，才能形成科学的决策、执行和监督机制，才能保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　报告期内，公司有效执行了各项制度，未有违反《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　　公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。表决结果为：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　特此公告。

　　星美联合股份有限公司监事会

　　二〇一一年二月二十三日

　　证券代码：０００８９２ 证券简称： ＳＴ星美 公告编号：２０１１－０５

　　星美联合股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、本次股东大会会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。公司第五届董事会第五次会议于２０１１年２月２３日召开，审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的通知》。

　　３、会议召开日期和时间：２０１１年３月１８日１５：３０，会期１个小时。

　　４、会议召开方式：现场投票。

　　５、出席对象：

　　（１）截至２０１１年３月１１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师。

　　６、会议地点：重庆市北部新区高新园星光大道１号星光大厦Ｂ座６楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　１、本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。

　　２、会议审议事项

　　（１）审议公司《２０１０年度董事会工作报告》；

　　（２）审议公司《２０１０年度监事会工作报告》；

　　（３）审议公司《２０１０年度财务决算的报告》；

　　（４）审议公司２０１０年度利润分配和公积金转增股本的预案；

　　（５）审议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年度审计机构的议案；

　　（６）审议《２０１０年度独立董事述职工作报告》。

　　以上内容详见与本公告同时在《证券时报》、《证券日报》及ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站披露的内容。

　　三、会议登记方法

　　１、登记方式

　　（１）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡办理登记手续。

　　（２）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（３）异地股东可以信函或传真方式进行登记。

　　２、登记时间：２０１１年３月１４日至３月１７日，上午９：００－１２：００点，下午２：００－３：００点。

　　３、登记地点：公司证券部

　　四、其它事项

　　１、 会议联系方式：

　　联系地址：重庆市北部新区高新园星光大道１号星光大厦Ｂ座６楼＠联 系 人：徐虹

　　联系电话：０２３－６７８８２８５９　　　传真：０２３－６７８８２８６８？？ ？？邮政编码：４０１１２１

　　２、会议预期１个小时。与会股东或股东代理人交通及住宿费用自理。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　星美联合股份有限公司董事会

　　二〇一一年二月二十三日

　　附件：授权委托书

　　星美联合股份有限公司２０１０年年度股东大会授权委托书

　　兹委托 先生／女士代表本公司／人出席星美联合股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

　　委托人持股数： 受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东账号：

　　委托日期：

　　证券代码：０００８９２ 证券简称： ＳＴ星美 公告编号：２０１１－０６

　　星美联合股份有限公司

　　关于股票交易实行退市风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　因公司２００９年、２０１０年连续两年亏损，本公司股票交易将被深圳证券交易所实施警示存在终止上市风险的特别处理（以下简称“退市风险警示”）。特作如下风险提示：

　　一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

　　１、股票种类：Ａ 股

　　２、股票简称：星美联合

　　３、证券代码：０００８９２

　　４、实行退市风险警示的起始日：２０１１年２月２８日

　　５、实行退市风险警示后股票简称：＊ＳＴ星美

　　６、实行退市风险警示后涨跌幅限制为：５％

　　二、实行退市风险警示的原因

　　因公司２００９年和２０１０年连续两年经审计的年度净利润为亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１３．２．１（一）款的规定，本公司股票被深交所实行警示存在终止上市风险的特别处理（以下简称“退市风险警示”）。

　　三、本公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

　　１、努力控制成本费用的增加，在保障和维持公司最基本的运转前提下减少不必要的开支。

　　２、加大全资子公司（上海星宏）的市场营销力度，争取通过它的中介业务和咨询业务解决主要的利润来源。

　　３、成立专门部门，拓展业务领域，争取在进出口业务和证券投资业务方面有所尝试，增加公司收入。

　　公司拟通过上述措施来改善公司经营困境，力争在２０１１年度扭亏为盈，撤销公司股票退市风险警示。

　　四、股票可能被暂停或终止上市的风险提示

　　１、公司于２００９年年底启动了重大资产重组，但在２０１０年３月，因重组方Ｇｕｉｌｈｅｒｍｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ）Ｌｉｍｉｔｅｄ（丰盛地产控股有限公司）拟注入的资产项目规划发生了重大变化，该变化已对本次重大资产重组事项构成了重大影响，２０１０年６月，公司向中国证监会撤回了本次重大资产重组的申请材料。２０１０年１０月，中国证监会为坚决贯彻执行国务院房地产调控政策，已暂缓受理房地产开发企业的重组申请，公司在现阶段拟通过重大资产重组来完成主营业务重置存在重大不确定性。

　　２、公司如在２０１１ 年度不能实现盈利，公司股票可能会由于连续三年亏损而被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、公司股票实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式：

　　联 系 人：徐虹

　　联系电话：０２３－６７８８２８５９

　　传真电话：０２３－６７８８２８６８

　　电子邮箱：ｓｔｅｌｌａｒｍｅｇａｕｎｉｏｎ＠ｙａｈｏｏ．ｃｎ

　　特此公告。

　　星美联合股份有限公司董事会

　　二〇一一年二月二十三日