证券时报多媒体数字报

（上接D29版）

证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号： ２０１１－００７

浙江银轮机械股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了关于召开２０１０年度股东大会的议案，现就具体内容公告如下：

一、召开会议基本情况：

１．召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年３月１７日（周四）上午９：３０

（２）网络投票时间：２０１１年３月１６日—２０１０年３月１７日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年３月１７日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过互联网投票系统投票开始时间为２０１１ 年３月１６日１５：００，网络投票结束时间为２０１１年３月１７日１５：００。

２．股权登记日：２０１１年３月１１日

３．现场会议召开地点：公司Ａ幢会议室

４．召集人：银轮股份第四届董事会

５．召开方式：现场投票与网络表决相结合的方式。

公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６．出席对象：

（１）凡在２０１１年３月１１日（周五）下午交易结束后在中国证券结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席及参加表决，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的股东大会见证律师。

７．提示公告：本次股东大会召开前，公司将于２０１１年３月１４日发布提示公告。

二、会议审议事项：

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》

２、审议《２０１０年度监事会工作报告》

３、审议《２０１０年度财务决算报告和２０１１年度财务预算报告》

４、审议《２０１０年度利润分配预案》

５、审议《２０１０年年度报告及摘要》

６、审议《前次募集资金使用情况报告》

７、审议《关于修改公司章程的议案》

８、审议《关于申请银行综合授信额度的议案》

９、审议《关于为天台县银信小额贷款股份有限公司提供担保的议案》

１０、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

１１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

１２、审议《关于公司非公开发行股票的方案》

１２．１《发行股票的种类和面值》

１２．２《本次发行股票的数量》

１２．３《发行方式》

１２．４《发行对象及认购方式》

１２．５《发行价格及定价原则》

１２．６《发行股份的锁定期》

１２．７《募集资金用途》

１２．８《滚存利润分配安排》

１２．９《本次发行决议的有效期》

１３、审议《浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票预案》

１４、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

１５、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

议案１至议案１０已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，内容请见２０１１年２月２５日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

议案１１至议案１５已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，内容请见２０１１年２月２３日《证券时报》、《上海证券报》或巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

独立董事将在股东大会中作述职报告。

三、现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：

法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证明和持股凭证进行登记；

自然人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证明进行登记；

委托代理人持本人身份证明、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证进行登记；

异地股东可凭以上有关证件通过信函或传真方式登记。

２．登记时间：２０１１年３月１４日（周一）上午８：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０

３．登记地点：浙江银轮机械股份有限公司董事会办公室

四、采用交易系统的投票程序

１．投票的起止时间：２０１１年３月１７日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００

２．投票代码与投票简称：

３．投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作，股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，以相应的价格予以申报。如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

４．投票注意事项

①对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

五、采用互联网投票系统的投票程序

１．投票方法：

①股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ、申请服务密码的流程

请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

②股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

Ａ、登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江银轮机械股份有限公司２０１０年度股东大会投票”；

Ｂ、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ、确认并发送投票结果。

③投资者进行投票的时间

本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为２０１１年３月１６日１５：００，网络投票结束时间为２０１１年３月１７日１５：００。

２． 投票注意事项

①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、其它事项

１．表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、互联网投票系统投票或交易系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

２．会议联系方式：

联系人：陶岳铮、许宁琳

地址：浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区

浙江银轮机械股份有限公司投资发展部

邮编：３１７２００

电话：０５７６－８３９３８２５０

传真：０５７６－８３９３８８１３

３．现场会议会期半天，食宿和交通费用自理。

４．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席浙江银轮机械股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

注：请在选定项目下划“√”。

对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：

１．对临时提案＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿投赞成票；

２．对临时提案＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿投反对票；

３．对临时提案＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿投弃权票。

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 ／ □否；

对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 ／ □否；

委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。

委托人（签名）： 受托人（签名）：

委托人股东帐号： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人持股数：

日 期：

浙江银轮机械股份有限公司董事会

二○一一年二月二十五日

证券代码：００２１２６ 证券简称：银轮股份 公告编号：２０１１－００８

浙江银轮机械股份有限公司

关于举行２０１０年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所相关规定，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年３月３日（周四）下午１５︰００—１７︰００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长徐小敏先生、总经理陈不非先生、财务总监朱晓红女士、董事会秘书陶岳铮先生、独立董事陆家祥先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

浙江银轮机械股份有限公司董事会

二○一一年二月二十五日

浙江银轮机械股份有限公司

２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订） 及相关格式指引的规定，将本公司 ２０１０ 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字【２００７】５８号文核准，本公司于２００７年４月由主承销商（保荐人）光大证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ 股）３，０００万股，发行价格为每股人民币８．３８元，共募集资金２５１，４００，０００．００元，扣除承销商发行费用１３，０００，０００．００元，扣除其他上市费用７，９６１，２４２．４０元，计募集资金净额为人民币２３０，４３８，７５７．６０元。２００７年４月１１日由主承销商光大证券股份有限公司汇入本公司开设的募集资金专用帐户。

以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于２００７ 年４ 月１１ 日出具的信会师报字（２００７）第 ２２０８４号验资报告审验。

（二） ２０１０年度募集资金使用情况及结余情况

１、以前年度已使用金额

截止２００９年１２月３１日，本公司已使用募集资金２２，０９７．４７万元，其中投入募投项目１８，３８８．９０万元；实际募集资金净额超过项目投资计划补充流动资金５６６．８８万元；ＥＧＲ 汽车冷却器生产建设项目、铝封条式中冷器生产建设项目节余募集资金永久补充流动资金３，０３４．２０万元，同时该两个项目募集资金专户利息收入扣除手续费支出的净额１０５．５４万元转出补充流动资金；手续费支出１．９５万元。尚未使用的金额为１，０９９．７５万元（其中募集资金１，０５３．９０万元，专户存储累计利息４５．８５万元）。

２、本年度使用金额

２０１０年度本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入承诺投资项目１，１０２．８０万元，其中４８．９０万元为募集资金专户利息收入相应投入。截止２０１０年１２月３１日，本公司募集资金累计投入募投项目１９，４９１．７０万元（其中４８．９０万元为募集资金专户利息收入投入募投项目）；ＥＧＲ 汽车冷却器生产建设项目、铝封条式中冷器生产建设项目节余募集资金永久补充流动资金３，０３４．２０万元，同时该两个项目募集资金专户利息收入扣除手续费支出的净额１０６．１３万元转出补充流动资金。

３、余额

截止２０１０年１２月３１日，募集资金专户余额为５６．５１元，募集资金余额应为０元。差异系银行存款利息收入及手续费支出。

二、 募集资金管理情况

（一） 募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《浙江银轮机械股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行天台支行、中国工商银行天台县支行、天台农村合作银行银安支行三个专项账户，其中公司中国银行天台支行活期存款帐户的帐号为：８４００１０８７４６０８０９４００１；中国工商银行天台县支行活期存款帐户的帐号为：１２０７０６１１２９２０１０７３２７８；天台农村合作银行银安支行活期存款帐户的帐号为：１１１００７０９０１２０１０００４１３０９３。

本公司已于２００７年５月１１日与保荐人光大证券股份有限公司、天台农村合作银行银安支行、中国银行天台支行、中国工商银行天台县支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二） 募集资金专户存储情况

截止２０１０年１２月３１日，募集资金存放专项账户的余额如下：

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

无

（三） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本年度未有变更募集资金投资项目实施地点的情况。

本年度未有变更募集资金投资项目实施方式的情况。

（四） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

本年度未有募集资金投资项目先期投入及置换情况

（五） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度未有用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（六） 节余募集资金使用情况

本年度无节余募集资金使用情况。

（七） 募集资金使用的其他情况

本年度无募集资金使用的其他情况

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表２。

（二） 变更募集资金投资项目的原因

管壳式水冷管片机油冷却器生产建设项目（以下简称“管壳式项目”）拟投入募集资金６，５０５．００ 万元，该项目已投入５，４５１．１０ 万元，投入与承诺的资金差额为１，０５３．９０ 万元。

在管壳式项目立项期间，国内经济高速发展和国家海洋经济政策实施，内河运输和海洋运输也进入了高速发展期，对高环保要求、高性能船用发动机的需求进一步增加，管壳式水冷管片机油冷却器以其耐腐蚀、耐阻塞、传热效率高等优点在船机市场大量应用。在全球经济危机的大环境下，由于管壳式水冷管片式机油冷却器主要应用于船用大功率发动机，市场前景不明朗。为审慎应对危机对公司业务的不利影响，维护公司和投资者的利益，公司停止对管壳式水冷片机油冷却器项目增加投入。该事项经过２００９年第一次临时股东大会决议通过。

经公司第四届董事会第十四次会议及２０１０年第一次临时股东大会审议，公司将“管壳式项目”变更为 “年产１５万只大马力不锈钢机油冷却器生产建设项目”，涉及变更投向的总金额为１，０５３．９０万元，占总筹资额的４．５７％。

（三） 变更募集资金投资项目的基本情况

（１）项目基本内容

“年产１５ 万只大马力不锈钢机油冷却器生产建设项目”生产的不锈钢机油冷却器产品，是技术含量较高的环保节能产品。它的投产，为满足市场的需要、保护环境、节省能源。项目的社会效益和环境效益显著。本项目拟投资１２００ 万元，其中固定资产投资１，０２０ 万元，铺底流动资金１８０万元。计划运用“管壳式项目”剩余募集资金，不足部分由公司自筹资金。

（２）可性行分析

交通部发布了《国家高速公路网规划》明确，未来３０ 年内，中国高速公路网络将采用放射线与纵横网格相结合布局方案，建设７ 条首都放射线、９ 条南北纵线和１８ 条东西横线，形成“７９１８”网状格局，通车总里程约达８．５ 万公里。高速公路的高速发展必将拉动２０１０ 年的重卡、自卸车、载货车和牵引车的市场销量增长。

由于受益于中重卡的全面井喷行情，拉动了中重型柴油机的市场销售，中大马力柴油机出现了供不应求的局面，预计这种局面在今后几年内仍将继续下去。而作为中重型柴油机润滑系统的机油冷却器产品市场需求也将非常旺盛，公司有必要在产能上进行提升，以满足市场的需求。在技术发展方向上，今后的中大马力柴油机是市场的发展趋势。面对市场与机遇，公司拟投资“年产１５ 万只大马力不锈钢机油冷却器生产项目”。

（３）经济效益分析

“年产１５ 万只大马力不锈钢机油冷却器生产建设项目”预计达产期在２０１３年，可新增年收入５７８４ 万元、年利润４３８ 万元。

（４）存在的风险及对策

项目总体建设和实施风险较小。但宏观环境变化的突发性和不可预见性，客户需求的复杂性和多样性，是公司完成年产１５万只大马力不锈钢机油冷却器生产建设项目经营目标面临的主要风险因素。

针对上述风险因素，公司将密切关注宏观环境的变化，随时跟踪客户需求的变化，加强成本管控，不断对对设备及工艺进行技术改造，降低产品成本，提高公司产品的竞争能力。尽可能规避风险因素，降低公司的损失。

（四） 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的原因

不适用

（五） 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

不适用

（六） 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于２０１１年２月２３日批准报出。

附表：１、募集资金使用情况对照表

２、变更募集资金投资项目情况表

浙江银轮机械股份有限公司

２０１１年２月２３日

附表１：

募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江银轮机械股份有限公司 　２０１０年度　　　　　　 　 单位：人民币万元

注１：截止２０１０年末，ＥＧＲ汽车冷却器生产建设项目、铝封条式中冷器生产建设项目累计投入金额与承诺投入金额的差额为该两项目的结余流动资金，公司已于２００９ 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将ＥＧＲ 汽车冷却器与铝封条式中冷器项目的节余流动资金永久补充流动资金。年产１５ 万只大马力不锈钢机油冷却器生产建设项目本年度实际投入金额大于拟投入金额系募集资金账户产生的利息。

注２：本公司募投项目产量和投入生产成本均有单独记录，故按募投产品销量和平均单价确认募投项目收入，减去相应的销售成本（如募投产品为内部领用时，则按照募投产品领用成本金额与该类产品的平均毛利率计算相应的毛利额），并按照募投项目营业收入占比分摊费用，得出募投项目本年的利润总额，再按照适用的税率扣除相应的所得税得出募投项目本年实现的效益。

注３：因市场需求萎缩，原材料涨价等原因，管壳式水冷管片机油冷却器的毛利率空间被挤压，公司于２００９年９月２５日召开２００９年第一次临时股东大会，审议通过了《关于停止实施部分募集资金项目的议案》，同意公司停止对管壳式水冷片机油冷却器项目增加投入。该项目的效益未达到预计的效益。

注４：经公司第四届董事会第十四次会议及２０１０年第一次临时股东大会审议，公司将“管壳式项目”变更为 “年产１５万只大马力不锈钢机油冷却器生产建设项目”，涉及变更投向的总金额为１，０５３．９万元，占总筹资额的４．５７％。预计该项目达产期在２０１３年，可新增年收入５７８４ 万元、年利润４３８ 万元。本年未有承诺效益。

附表２：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：浙江银轮机械股份有限公司 ２０１０年度　　　　　　 　 单位：人民币万元

注１：本年度实际投入金额大于拟投入金额系募集资金账户产生的利息。

注２：经公司第四届董事会第十四次会议及２０１０年第一次临时股东大会审议，公司将“管壳式项目”变更为 “年产１５万只大马力不锈钢机油冷却器生产建设项目”，涉及变更投向的总金额为１，０５３．９０万元，占总筹资额的４．５７％。预计该项目达产期在２０１３年，可新增年收入５，７８４．．００万元、年利润４３８．００ 万元。本年未达到预计效益主要由于项目刚投入完成，产能尚未释放。