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重要声明

中德证券有限责任公司（“中德证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人２０１１年１月对外公布的《太原煤气化股份有限公司２０１０年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向中德证券出具的说明文件。中德证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中德证券不承担任何责任。

第一章 本期债券概要

一、债券名称

太原煤气化股份有限公司２０１０年公司债券（简称“本期债券”）。

二、核准文件和核准规模

本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１４７６号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币１０亿元。

三、债券简称及代码

１０煤气０１、１１２０２３；１０煤气０２、１１２０２４。

四、发行主体

太原煤气化股份有限公司（简称“发行人”）。

五、发行规模

１０亿元人民币。

六、票面金额和发行价格

本期债券面值１００元，平价发行。

七、债券品种的期限及规模

本期债券按不同期限分为两个品种，分别为：５年期固定利率债券，发行规模为３亿元；７年期固定利率债券，发行规模为７亿元。

八、债券形式

实名制记账式公司债券。

九、债券年利率、计息方式和还本付息方式

（一）债券利率

本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，债券持有人逾期不兑付则不另计利息。本期债券５年期品种票面利率为５．３５％，７年期品种票面利率为５．５０％。

（二）还本付息的期限及方式

本期债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券的起息日为本次发行的发行首日，即２０１０年１１月４日（Ｔ日）。本期债券的利息自起息日起每年支付一次，其中２０１１年至２０１５年间每年的１１月４日为５年期品种上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个交易日，下同），２０１１年至２０１７年间每年的１１月４日为７年期品种上一计息年度的付息日。本期债券５年期品种到期日为２０１５年１１月３日，７年期品种到期日为２０１７年１１月３日，到期支付本金及最后一期利息。在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和／或本金。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

十、债券担保情况

阳泉煤业（集团）有限责任公司为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

十一、发行时信用级别

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ＋，在本期公司债券的存续期内，资信评级机构将在《评级报告》正式出具后每１２个月发布定期跟踪评级报告。

十二、债券受托管理人

发行人聘请中德证券作为本期债券的债券受托管理人。

十三、募集资金用途

本次债券募集资金用于偿还短期银行借款以及补充流动资金。

第二章 发行人２０１０年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

１、中文名称：太原煤气化股份有限公司

英文名称：Ｔａｉｙｕａｎ Ｃｏａｌ Ｇａｓｉｆｉｃａｔｉｏｎ Ｃｏ．， ＬＴＤ

２、公司法定代表人：王良彦

３、公司住所：山西省太原市和平南路８３号

４、经营范围：

原煤、焦炭、煤气（限下属有生产经营资格单位经营）及洗精煤、煤化工产品的生产和销售。化肥（仅限硫酸铵）的生产、运销。液化石油气的运销。普通货运、道路普通货物运输，一类汽车维修（小型整车维护、修理及专项维修），汽车配件及润滑油的销售。

５、注册资本金：７５８，０３７．２３万元人民币

６、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：煤气化

证券代码：０００９６８

（二）发行人主营业务范围及主要产品

发行人的主营业务范围为：原煤、焦炭、煤气（限下属有生产经营资格单位经营）及洗精煤、煤化工产品的生产和销售。化肥（仅限硫酸铵）的生产、运销。液化石油气的运销。普通货运、道路普通货物运输，一类汽车维修（小型整车维护、修理及专项维修），汽车配件及润滑油脂的销售。

焦炭和煤炭是发行人的最主要产品，近三年发行人焦炭和煤炭产品主营业务收入占比均在８５％以上。

二、发行人２０１０年度经营情况

２０１０年，发行人围绕年度生产经营计划确定的各项指标，全力应对煤焦市场持续低迷、原料煤供应紧张等困难，顺利完成了各项生产经营指标。公司生产经营整体保持良好态势，实现营业收入３５２，３４３．７７万元，营业利润４７，３４２万元，归属于母公司所有者的净利润实现２３，４８７．１７万元。

２０１０年，发行人主营业务按行业以及产品情况表如下所示：

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三、发行人２０１０年度财务情况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１４７６号文件核准，于２０１０年１１月４日至２０１０年１１月８日公开发行了１０亿元公司债券。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１０年１１月１１日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信”）对本期债券募集资金到位情况出具了编号为信会师报字（２０１０）第１２０５２号的验资报告。

根据本期债券募集说明书的相关内容，募集资金扣除发行费用后，按本次发行公司债券募集资金规模上限１０亿元计算，约２．３亿元用于偿还短期银行借款，约７．７亿元用于补充流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人的相关说明，本期公司债券募集资金均按本期债券披露的使用用途专款专用，２．３亿元已用于偿还短期银行借款，其它资金已用于补充公司流动资金。截止本报告出具日，发行人本期债券募集资金已使用完毕。

第四章 本期债券担保人情况

本期债券由阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

阳煤集团的前身是阳泉矿务局，始建于１９５０年１月，１９９７年改制为国有独资公司，是原煤炭工业部直属的９４家国有重点煤炭企业之一，１９９８年划归山西省政府管理。２００５年１２月经债转股后，成为山西省国资委、中国信达资产管理公司和中国建设银行股份有限公司共同出资组建的大型煤炭企业。截止２００９年末，阳煤集团注册资本为７５８，０３７．２３万元，山西省国资委是公司实际控制人。

阳煤集团是以煤炭产业为基础，以化工、铝业为主导产业，以建筑房地产开发、煤机制造、磁性材料、建材、煤层气开发利用为辅业的特大型企业。截止２００９年末，公司煤炭地质储量１３７亿吨，可采储量７０亿吨，煤炭产能４，０１２万吨／年，化工产品产能６００万吨／年，电力装机容量６０万千瓦，氧化铝产能４０万吨／年，电解铝产能９．５万吨／年。阳煤集团是全国最大的无烟煤生产企业和冶金喷吹煤生产基地之一，是国家规划的１３个大型煤炭基地之一晋东煤炭基地的重要组成部分。２００９年阳煤集团名列中国企业联合会发布的“中国企业５００强”第１７９位、中国煤炭工业协会发布的“中国煤炭工业企业１００强”的第１３位。

截止２００９年末，阳煤集团总资产７８７．５１亿元，总负债５５３．６６亿元，所有者权益２３３．８５亿元，资产负债率７０．３０％。２００９年实现营业收入４１８．０１亿元，利润总额１４．６６亿元，经营性净现金流８９．９７亿元。

根据阳煤集团未经审计的２０１０年三季度的财务报表，截至２０１０年９月末，公司总资产８６８．２８亿元，总负债６０５．６１亿元，所有者权益２６２．６７亿元，资产负债率６９．７５％。２０１０年１－９月，公司实现营业收入４３６．８１亿元，利润总额１２．８４亿元，经营性净现金流２４．１０亿元。

截止本报告出具日，阳煤集团未出现可能影响其作为保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。

第五章 债券持有人会议召开的情况

２０１０年度内，未召开债券持有人会议。

第六章 本期债券本息偿付情况

本期债券于２０１０年１１月４日正式起息，发行人将于２０１１年１１月４日首次支付利息，相关付息具体事宜将会按照本期债券上市交易所要求在付息前予以公告。２０１０年度内，发行人不存在需要为本期债券支付本息的情形。

第七章 本期公司债券跟踪评级情况

截止本报告出具日，鹏元资信尚未出具发行人本期债券２０１０年跟踪评级报告。发行人将在鹏元资信出具２０１０年跟踪评级报告后立即进行公告。如本次债券的跟踪评级情况发生变化，导致出现对债券持有人利益有重大实质影响的情形，债券受托管理人将向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告。

第八章 负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况

２０１０年度内，发行人负责处理与本期债券的相关事务专人为刘恩孝先生，未发生变动情况。

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