证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８７５ 证券简称：吉电股份 公告编号：２０１１－００６

吉林电力股份有限公司第五届董事会

第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

吉林电力股份有限公司第五届董事会第二十九次会议通知于２０１１年２月１５日以书面送达方式发出。２０１１年２月２５日上午，在公司三楼第二会议室召开。会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。

出席会议的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

会议审议并通过了以下事项：

一、审议《公司与中电投集团公司办理票据业务的议案》

会议在审议该项议案时，根据相关法律以及公司章程的规定，关联董事原钢先生、程志光先生回避表决。与会的７名非关联董事一致同意利用中国电力投资集团公司资信平台办理票据业务。预计公司向中电投集团申请开具票据最高余额不超过４０亿元人民币，此额度可循环使用。预计支付贴现息１．２亿元人民币。除此之外，中电投集团按正常商业条款代公司开具票据，不向公司收取费用。

独立董事对此议案所涉及的关联交易认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

会议以７票赞同、０票反对、０票弃权，通过了《公司与中电投集团公司办理票据业务的议案》，同意将此议案提交公司股东大会审议。

二、审议日常关联交易事项

根据深交所相关规定，公司上述关联交易累计金额已达到股东大会审议标准，同意提交股东审议。

具体审议情况：

１、审议《关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料的议案》

会议在审议该项议案时，关联董事原钢先生、程志光先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。与会的非关联董事以７票赞同、０票反对、０票弃权，通过了《关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料的议案》，同意公司从内蒙古霍林河露天煤业有限公司采购原煤，预计２０１１年采购金额不超过１４亿元。

独立董事对此议案所涉及的关联交易认为：本次交易审议程序合法。受煤炭市场的影响，优质煤煤价起伏比较大，铁路运力也十分紧张，加大霍煤采购量可利用霍煤在煤炭市场上的优势，保证公司电煤的稳定供应，控制燃料成本，降低标煤单价，确保机组安全稳定运行。上述关联交易为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。

会议以７票赞同、０票反对、０票弃权，通过了《关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料的议案》。

２、审议《公司受白山热电、通化热电委托采购燃料的议案》

会议在审议该项议案时，根据相关法律以及公司章程的规定，关联董事原钢先生、安涛先生、陈立杰先生回避表决。与会的６名非关联董事一致同意公司下属燃料分公司代白山热电有限责任公司采购燃料，预计２０１１年受托采购金额不超过６５，０００万元；同意公司下属燃料分公司代通化热电有限责任公司采购燃料，预计２０１１年受托采购金额不超过５０，０００万元。

独立董事对此议案所涉及的关联交易认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；将受托管理单位的燃料采购环节纳入公司专业化的统一管理是公司实施燃料战略的重要组成部分。借助于公司专业化、规模化采购优势，可有效降低受托管理资产的燃料采购成本和管理成本。上述关联交易对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。

会议以６票赞同、０票反对、０票弃权，通过了《关于受白山热电、通化热电委托采购燃料的议案》。

３、审议《关于２０１１年度吉林能交总所持股权、资产委托吉电股份管理的议案》

关联董事原钢先生在表决该议案时，进行了回避，与会的８名非关联董事一致同意《关于２０１１年度吉林能交总所持股权、资产委托吉电股份管理的议案》，同意公司同公司的第一大股东——吉林省能源交通总公司签署３００万元的《委托管理合同》。

独立董事对此议案所涉及的关联交易认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；由于电力行业特点和历史原因，公司电厂生产经营活动中与关联方联系较密切，上述关联交易难以避免。公司受托管理管理方的资产为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。

会议以８票赞同、０票反对、０票弃权，通过了《关于２０１１年度吉林能交总所持股权、资产委托吉电股份管理的议案》。

４、审议《关于向白山鸿成实业、通化能源实业及通化恒泰热力有限公司销售热力的议案》

会议在审议该项议案时，关联董事原钢先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。与会的８名非关联董事一致同意公司向白山鸿成电力实业有限公司供热，２０１１年预计交易金额不超过 １，２００万元；同意公司向通化能源实业有限公司供热，２０１１年预计交易金额不超过１，５００万元；同意公司向通化恒泰热力有限公司供热，２０１１年预计交易金额不超过４，０００万元。

独立董事对此议案所涉及的关联交易认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；该关联交易有利于扩大公司供热市场、提高供热收入，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定；该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。

会议以８票赞同、０票反对、０票弃权，通过了《关于向白山鸿成实业、通化能源实业及通化恒泰热力有限公司销售热力的议案》。

５、审议《关于公司接受白山鸿成实业、通化能源实业提供日常综合服务的议案》

关联董事原钢先生在表决该议案时，进行了回避，与会的８名非关联董事一致同意；同意公司下属浑江发电公司与白山鸿成电力实业有限公司签署１，４８５万元的《综合服务协议》；同意公司下属二道江发电公司与通化能源实业有限公司签署４４２万元的《综合服务协议》。

独立董事对此议案所涉及的关联交易认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；由于电力行业特点和历史原因，公司电厂生产经营活动中与关联方联系较密切，上述关联交易难以避免。关联方所提供的综合服务满足了公司日常经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为。长期以来上述交易一直持续发生，保证了公司正常的生产经营活动，预计此类交易仍然将持续发生。本次交易价格的确定公允，没有损害公司及非关联股东权益。

会议以８票赞同、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司接受白山鸿成实业、通化能源实业提供日常综合服务的议案》。

三、审议《关于拟设立吉林电力股份有限公司四平热电公司的议案》

会议以９票赞同、０票反对、０票弃权，通过了《关于拟设立吉林电力股份有限公司四平热电公司的议案》。

四、审议《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》

会议以９票赞同、０票反对、０票弃权，通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。公司拟于２０１１年３月１６日在吉林省长春市人民大街９６９９号，召开公司２０１１年第二次临时股东大会。股权登记日为２０１１年３月９日。（详细内容见公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的公告。）

提交股东大会的议案有：

１、公司与中电投集团公司办理票据业务的议案；

２、公司日常关联交易。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一一年二月二十五日

证券代码：０００８７５ 证券简称：吉电股份 公告编号：２０１１－００７

吉林电力股份有限公司第五届监事会

第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉林电力股份有限公司第五届监事会第二十五次会议通知于２０１１年２月１５日以书面送达方式发出。２０１１年２月２５日下午，在公司三楼第二会议室召开。会议应到监事五人，实到监事五人。

出席会议的监事占公司全体监事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

会议审议并通过了以下事项：

一、审议《公司与中电投集团公司办理票据业务的议案》；

会议以五票赞同、０票反对、０票弃权，通过了《公司与中电投集团公司办理票据业务的议案》，同意将此议案提交公司股东大会审议。

公司独立董事认为：公司董事会就上述事宜事前告知了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

公司监事会认为：在审议此议案时，关联董事原钢先生、程志光先生履行了回避表决，程序符合相关规定。

二、审议日常关联交易

根据深交所相关规定，公司上述关联交易累计金额已达到股东大会审议标准，同意提交股东审议。

具体审议情况：

１、《关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料的议案》；

会议以五票赞同、０票反对、０票弃权，通过了《关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料的议案》，同意公司从内蒙古霍林河露天煤业有限公司采购原煤，预计２０１１年采购金额不超过１４亿元。

公司监事会认为：在审议此议案时，关联董事原钢先生、程志光先生履行了回避表决，程序符合相关规定。

２、审议《关于受白山热电、通化热电委托采购燃料的议案》；

会议以五票赞同、０票反对、０票弃权，通过了《关于受白山热电、通化热电委托采购燃料的议案》，同意公司下属燃料分公司代白山热电有限责任公司采购燃料，预计２０１１年受托采购金额不超过６５，０００万元；同意公司下属燃料分公司代通化热电有限责任公司采购燃料，预计２０１１年受托采购金额不超过５０，０００万元。

监事会关注到，董事会在表决该议案时，关联董事原钢先生、安涛先生及陈立杰先生进行了回避，与会的六名非关联董事一致同意公司受白山热电、通化热电委托采购燃料的议案。

监事会认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东权益。

３、审议《关于２０１１年度吉林能交总所持股权、资产委托吉电股份管理的议案》；

会议以五票赞同、０票反对、０票弃权，通过了《关于２０１１年度吉林能交总所持股权、资产委托吉电股份管理的议案》，同意公司同公司的第一大股东——吉林省能源交通总公司签署３００万元的《委托管理合同》。

监事会注意到，董事会在表决该议案时，关联董事原钢先生进行了回避，与会的八名非关联董事一致同意吉林能交总所持股权、资产委托吉电股份管理的议案。

监事会认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东权益。

４、审议《关于向白山鸿成实业、通化能源实业及通化恒泰热力有限公司销售热力的议案》；

会议以五票赞同、０票反对、０票弃权，通过了《关于向白山鸿成实业、通化能源实业及通化恒泰热力有限公司销售热力的议案》，同意公司向白山鸿成实业销售热力，２０１１年预计交易金额不超过１，２００万元；同意公司向通化能源实业销售热力，２０１１年预计交易金额不超过１，５００万元；同意公司向通化恒泰热力有限公司销售热力，２０１１年预计交易金额不超过４，０００万元。

监事会关注到，董事会在表决该议案时，关联董事原钢先生进行了回避，与会的八名非关联董事一致同意公司关于向上述关联方销售热力的议案。

监事会认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东权益。

５、审议《关于公司接受白山鸿成实业、通化能源实业提供日常综合服务的议案》。

会议以五票赞同、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司接受白山鸿成实业、通化能源实业提供日常综合服务的议案》，同意公司下属浑江发电公司与白山市鸿成电力实业有限公司签署１，４８５万元的《综合服务协议》；同意公司下属二道江发电公司与通化能源实业有限公司签署４４２万元的《综合服务协议》。

监事会认为：本次交易审议程序合法，关联董事原钢先生在表决时进行了回避，本次交易价格的确定公允，没有损害公司及非关联股东权益。

特此公告。

吉林电力股份有限公司

监事会

二○一一年二月二十五日

证券代码：０００８７５ 证券简称：吉电股份 公告编号：２０１１－００８

吉林电力股份有限公司

关联交易公告

公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）公司根据需要自愿向中电投集团提出申请，委托中电投集团代为公司开具商业承兑汇票，公司以此作为对外支付工具。票据承兑期限届满时，公司将相应款项支付给中电投集团，由中电投集团承兑付款。预计公司每一年度向中电投集团申请开具票据最高余额不超过４０亿元人民币。预计支付贴现息１．２亿元人民币，除此之外，中电投集团按正常商业条款代公司开具票据，不向公司收取费用。

（二）董事会审议表决情况

经公司第五届董事会第二十九次会议审议，本项议案有表决权的董事７名，２名关联董事实行回避表决。会议以“７票同意、０票反对０ 票弃权”审议通过了《公司与中电投集团公司办理票据业务的议案》。

（三）是否构成关联交易

公司控股股东吉林省能源交通总公司系中电投集团全资子公司。中电投集团是公司实际控制人。根据深圳证券交易所有关规定，此交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

企业名称：中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）

经济性质：国有独资

住所：北京市西城区金融大街２８号院３号楼

法定代表人：陆启洲

注册资金：１２０亿元人民币

营业执照注册号：１０００００１００３７７３（４－４）

税务登记证号码：京税证字１１０１０４７１０９３１０５３

经营范围（主营）：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承保境外工程和境内工程国际招标工程；上述境外工程所需设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

（二）主要业务最近三年发展状况

（三）关联关系

公司控股股东吉林省能源交通总公司系中电投集团全资子公司，中电投集团是公司实际控制人。

三、关联交易的必要性

２０１１年煤炭市场价格仍处高位运行，公司经营压力较大，同时随着公司新建项目陆续建设，项目资金需求不断增加，使得公司资金融资压力较大。为保证生产、基建的正常运行，公司需要不断拓宽融资渠道，在自身信用不足的前提下，通过委托实际控制人中电投集团，申请开具商业承兑汇票作为对外支付工具，充分利用中电投集团在银行的信用额度，有效降低了公司财务费用和合理控制了新建项目工程造价。

四、关联交易对公司的影响

公司与中电投集团开展的票据业务为正常的商业往来，对公司的生产经营和建设无不利影响，未损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响，不存在损害上市公司利益的情形。

中电投集团为公司开具票据，可帮助公司拓宽融资渠道，降低融资成本。截止２０１０年１２月３１日，在委托中电投集团代为公司开具２０．３亿元票据的情况下，较同期贷款利率可降低融资成本２，０００余万元，对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响。

五、尚需履行的程序

本次交易事项经董事会审议通过后需提交股东大会审议批准。

六、独立董事的事前认可情况及发表的专项意见

（一）公司独立董事事前认可情况：公司董事会就上述事宜事前告知了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。

（二）公司独立董事的专项意见

公司独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避；该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不影响公司独立性。该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第二十九次会议决议

２、公司第五届监事会第二十五次会议决议

３、公司独立董董事专项意见

特此公告。

吉林电力股份有限公司

董事会

二○一一年二月二十五日

证券代码：０００８７５ 证券简称：吉电股份 公告编号：２０１１－００９

吉林电力股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

金额单位：人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”）

１、法定代表人：王树东

２、注册资本：１１０，５５７．１８ 万元人民币

３、经营范围：煤炭产品生产、加工、销售；土方工程，矿山设备，工程机械，发动机，电机，电器安装与维修，普通机械制造，机电、机械配件加工及销售；煤化工产品生产、 销售； 建材、 化工产品（除专营）、 金属材料（除专营） 销售；地质勘探、 工程与地籍测绘测量， 疏干及防排水设计及施工； 仓储、 房屋、 机电产品、 机械设备租赁； 油质检验， 技术服务， 信息咨询； 铵油炸药生产（自产自用）；煤炭经营，金属检验服务；道路普通货物运输（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未审批前不得生产经营）。

４、注册地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）

５、关联关系：与公司同受中国电力投资集团公司控制。

（二）吉林省能源交通总公司

１、法定代表人：原钢

２、注册资本：柒亿伍仟万元

３、主营业务：开发建设电力、地方煤炭、交通项目；电力、交通建设所需的钢材、水泥购销等。

４、住所：吉林省长春市工农大路５０号

５、关联关系：是公司第一大股东

（三）白山鸿成电力实业有限公司（以下简称“白山鸿成”）

１、法定代表人：林秀华

２、注册资本：伍佰伍拾万元

３、主营业务：资产租赁、供热管理、供水管理、物业管理、灰场管理、房屋及设施维修维护、医疗卫生及其它服务、普通货运、建材（不含木材）、粉煤灰销售、碳酸钙及其系列产品的生产和销售。

４、住所：吉林省白山市光明街８号

５、关联关系：是公司第一大股东——吉林省能源交通总公司之全资子公司

（四）通化能源实业有限公司（以下简称“通化能源”）

１、法定代表人：孙海博

２、注册资本：壹仟零伍拾万元

３、主营业务：集中供热；普通货运；物业管理；资产租赁服务；为其他企业提供劳务服务。

４、住所：吉林省通化市东明路１５８号

５、关联关系：是公司第一大股东——吉林省能源交通总公司之全资子公司

（五）白山热电有限责任公司（以下简称“白山热电”）

１、法定代表人：周宇翔

２、注册资本：伍亿叁仟陆佰陆拾陆万元

３、经营范围：投资、开发、建设、经营、管理电厂

４、住所：白山市八道江区光明街１号

５、公司类型：有限责任公司

６、关联关系：白山热电为公司参股公司

（六）通化热电有限责任公司（以下简称“通化热电”）

１、法定代表人：周宇翔

２、注册资本：叁亿肆仟玖佰零贰万陆仟柒佰元

３、经营范围：热电项目投资、开发、建设、经营管理；生产经营电力、热力及相关产品（法律、法规规定审批的必须凭许可证及批准文件生产经营）

４、住所：通化市东通化街东明路８６８号

５、公司类型：有限责任公司

６、关联关系：白山热电为公司参股公司

（七）通化恒泰热力有限公司（以下简称“通化恒泰”）

１、法定代表人：秦良国

２、注册资本：３７，０００，０００ 元

３、主要经营范围：供热

４、住所：通化市新华大街１５１６号

５、企业性质：有限责任公司

６、关联关系：通化恒泰为公司参股企业。

三、关联交易概述

（一）公司与露天煤业煤炭采购合同主要条款：

１、交（提）货方式：铁路运输，由出卖人负责组织请车，发运到买受人指定站点。

２、质量和数量验收标准及方法：验收按本合同质量要求以买受人检斤、双方共同化验结果为依据。

３、货款、运杂费结算方式：

（１）两票结算，结算数量以铁路货票为准。

（２）付款方式为电汇或汇票，逢季末时结清所有挂账煤款。

（３）出卖人提供有效的相关结算票据及增值税发票。

２０１１年预计采购５９０万吨，２０１１年采购金额不超过 １４亿元。

（二）受白山热电、通化热电采购燃料

交易主要主要内容

１、白山热电

根据公司与吉林省能源交通总公司２０１１年所签委托管理协议，公司下属燃料分公司代白山热电采购燃料。预计２０１１年受托采购金额不超过６５，０００万元。

２、通化热电

根据公司与吉林省能源交通总公司２０１１年所签委托管理协议，公司下属燃料分公司代通化热电采购燃料。预计２０１１年受托采购金额不超过５０，０００万元。

（三）公司受托管理吉林省能源交通总公司所属资产、股权

公司受托管理第一大股东所属资产的范围包括：全资企业——白山市鸿成电力实业有限公司、通化能源实业有限公司；参股企业——白山热电有限责任公司、通化热电有限责任公司６０％的股权；参股企业“四平合营公司”３５．１％的股权。公司对受托管理的全资企业及控股企业进行生产经营、人事劳动、资产股权、基本建设等经营管理。对受托管理的参股企业进行股权管理和派驻董事、监事和高管人员参与生产经营管理。对受托管理的债权投资实施委托贷款合同约定的管理。公司与吉林省能源交通总公司的日常关联交易预计２０１１年度为３００万元．

（四）关于向白山鸿成、通化实业及通化恒泰销售热力

公司与白山鸿成、通化能源及通化恒泰签订的供热合同主要条款：

供热期限：自本年度１１月１日—下一年度４月１５日止。

供热运行方式：连续供热。

供热计量标准：供热数量、参数的计量，均以供热方计量点的计量数值为准，作为结算的唯一凭据。计量允许误差值按国家规定标准执行。

热价：执行国家、省（自治区）、市物价部门有关规定价格。

交易内容

１、白山鸿成

截止２０１０年１２月３１日，公司所属浑江发电公司向鸿成实业出售了１０１０万元的热量。２０１１年预计交易金额不超过１，２００万元。

２、通化能源

截止２０１０年１２月３１日，公司所属二道江发电公司向通化实业出售了１１１１．５６万元的热量。２０１１年预计交易金额不超过１，５００万元。

３、通化恒泰

截止２０１０年１２月３１日，公司所属二道江发电公司向通化恒泰出售了３４５３．３万元的热量。２０１１年预计交易金额不超过４，０００万元。

（五）公司接受白山鸿成、通化能源提供日常综合服务

白山鸿成电力实业有限公司前身为白山市浑江能源非经营性资产租赁管理有限责任公司，是公司第一大股东——吉林省能源交通总公司之全资子公司，为公司关联法人。

通化能源实业有限公司前身为通化恒达能源非经营性资产租赁管理有限责任公司，是公司第一大股东——吉林省能源交通总公司之全资子公司，为公司关联法人。

上述关联方为公司所属发电公司电力生产提供综合性劳动服务工作，包括但不限于以下服务项目：日常办公的商务服务；办公区域、生产设施的清洁服务；厂区绿化服务、厂区保安服务及需由白山鸿成电力实业有限公司和通化能源实业有限公司完成的其它辅助性服务。

公司与白山鸿成的各类日常关联交易金额２０１０年为１，４８５万元，预计２０１１年度为１，４８５万元；

公司与通化能源的各类日常关联交易金额２０１０年为４４２万元，预计２０１１年度为４４２万元。

四、定价政策和定价依据

１、采购霍煤：公司向露天煤业采购煤炭的定价原则是按热值计价，执行市场价格，同一站台、同一质量、同一价格，与无关联方定价原则无差异。

２、受托采购燃料：双方定价依据和交易结算价格为：煤炭出矿价＋运杂费＋服务费。其中服务费标准暂定为按实际采购的煤炭每吨２元（含税）支付。

３、受托管理及接受综合服务：本公司所属发电公司接受关联方相关服务和受托管理资产，定价方式为：如有国家价格，按照国家价格标准执行；如无国家价格，则按市场公允价格来确定；如无以上两种标准，则双方协议定价。

４、销售热力：公司供热价格均依据吉林省发展和改革委员会文件：吉发改价格字【２００５】１２０６号《关于调整电热联产热电厂供采暖用热出厂价格的通知》及吉发改价格字【２００８】７５８号《关于调整热电联产企业供热出厂价格有关问题的通知》。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

受煤炭市场的影响，优质煤煤价起伏比较大，铁路运力也十分紧张。加大霍煤采购量可利用霍煤在煤炭市场上的优势，保证公司电煤的稳定供应，控制燃料成本，降低标煤单价，确保机组安全稳定运行。

受托采购燃料有利于公司对地方煤炭市场价格的平抑，扩大公司规模化采购优势，降低煤炭采购价格，有效控制燃料成本支出，对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响。

公司受托管理资产，为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。

公司向鸿成实业、通化实业及通化恒泰供热，执行的是政府批复的供热价格，对公司而言交易公允、合法，有利于扩大供热市场、提高供热收入。

由于电力行业特点和历史原因，公司电厂生产经营活动中与关联方联系较密切，上述接受关联方相关服务难以避免。关联方所提供的综合服务满足了公司日常经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为。上述交易长期以来一直持续发生，保证了公司正常的生产经营活动，预计此类交易仍然将持续发生。

上述关联交易均已签署相关协议，遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

六、审议程序

１、根据深圳证券交易所的有关规定，公司第五届董事会第二十九次会议审议了日常关联交易，关联董事在表决该议案时履行了回避义务，与会的非关联董事一致通过该项议案。

２、公司独立董事对日常关联交易事项发表了事前认可及专项意见。

七、备查文件目录

１、第五届董事会第二十九次会议决议

２、第五届监事会第二十五次会议决议

３、独立董事意见

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一一年二月二十五日

证券代码：０００８７５ 证券简称：吉电股份 公告编号：２０１１—０１０

关于吉林电力股份有限公司召开

２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：吉林电力股份有限公司董事会

（二）会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（三）现场会议：

１、会议召开时间：２０１１年３月１６日（星期三）上午９：３０

２、会议召开地点：吉林省长春市人民大街９６９９号，吉林电力股份有限公司第三会议室

（四）网络投票

１、网络投票方式：（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（１）深圳证券交易所交易系统

（２）互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、网络投票时间：

（１）深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１１年３月１６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００

（２）互联网投票系统投票时间为：２０１１年３月１５日下午１５：００至２０１１年３月１６日下午１５：００

（五）股权登记日：２０１１年３月９日（星期三）

二、会议出席对象：

１、本公司董事、监事及高级管理人员，公司法律顾问；

２、截止２０１１年３月９日下午１５：００ 时收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

三、会议审议事项

１、公司与中电投集团公司办理票据业务的议案

２、公司日常关联交易

四、现场会议登记方法

１、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

２、登记地点：吉林省长春市人民大街９６９９号，吉林电力股份有限公司资本市场与股权管理部。

３、登记时间：２０１１年３月１４日上午１０：３０—１１：３０，下午１３：３０－１６：３０（信函以收到邮戳日为准）。

４、出席会议所需携带资料

（１）自然人股东

自然人股东本人出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（２）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

五、网络投票的程序

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

１、投票时间：

２０１１年３月１６日上午 ９：３０－１１：３０和下午 １３：００－１５：００。

２、投票简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、通过交易系统进行网络投票的操作程序

①买卖方向为买入投票；

②输入证券代码“３６０８７５”

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次临时股东大会议案对应的委托价格如下：

③在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

⑤不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

４、投票举例

以股东对公司全部议案投同意票为例，其申报情况如下：

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

１、投票时间：２０１１年３月１５日下午１５：００，结束时间为２０１１年３月１６日下午１５：００

２、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程：

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”：点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

３、网络投票操作程序

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“吉林电力股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

（三）查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

六、投票规则

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其他事项

１、会务常设联系人

联 系 人：石岚 孙娟

联系电话：０４３１—８１１５０９３３、８１１５０９３２

传 真：０４３１—８１１５０９９７

电子邮箱：ｊｄｇｆ８７５＠ｃｐｉｊｌ．ｃｏｍ

通讯地址：吉林省长春市人民大街９６９９号

邮政编码：１３００２２

２、会议费用情况

会期一天。出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

附：吉林电力股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会授权委托书

吉林电力股份有限公司

董事会

二○一一年二月二十五日

吉林电力股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会授权委托书

吉林电力股份有限公司：

兹委托 先生／女士（身份证号： ）代表本人（或单位）出席贵公司于２０１１年３月１６日在吉林省长春市人民大街９６９９号召开的２０１１年第二次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

委托人（法定代表人）签名： 代理人签名：

股东账户卡号： 持股数：

（公司盖章）

年 月 日

吉林电力股份有限公司独立董事

关于公司关联交易的专项意见

２０１１年２月２５日，在公司三楼第二会议室召开了公司第五届董事会第二十九次会议，会议审议了《公司与中电投团公司办理票据业务的议案》和《公司日常关联交易》。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，对公司此项关联交易，在公司第五届董事会二十九次会议会前收到了该事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报，并出具了《吉林电力股份有限公司独立董事关于公司发生关联交易的事前认可意见》。现就董事会审议该项议案的情况，发表如下专项意见。

独立董事认为：

一、关联交易事项的内容

１、公司根据需要自愿向中电投集团提出申请，委托中电投集团代为公司开具商业承兑汇票，公司以此作为对外支付工具。票据承兑期限届满时，公司将相应款项支付给中电投集团，由中电投集团承兑付款。预计公司每一年度向中电投集团申请开具票据最高余额不超过４０亿元人民币。预计支付贴现息１．２亿元人民币。中电投集团按正常商业条款代公司开具票据，不向公司收取费用。

２、公司日常关联交易

公司采购霍煤；受托采购燃料；受托管理能交总所属资产；向鸿成实业、通化能源、通化恒泰销售热力及接受鸿成实业、通化能源提供日常综合服务的事项，累积金额达２６．２亿元。

二、通过对上述关联交易的审议，独立董事认为

１、程序合法性

公司董事会于２０１１年２月２５日，在吉林电力股份有限公司三楼第二会议室召开了公司第五届董事会第二十九次会议，本次会议应到９人，实到９人。会议审议通过了《关于公司与中电投集团公司办理票据业务的议案》和《公司日常关联交易》，并形成会议决议。

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会在审议上述事项时，关联董事履行了回避义务，与会的非关联董事一致同意该项议案，本次董事会召开符合法律程序，董事会决议有效。

２、交易的必要性

（１）２０１１年煤炭市场价格仍处高位运行，公司经营压力较大，同时随着公司新建项目陆续建设，项目资金需求不断增加，使得公司资金融资压力较大。为保证生产、基建的正常运行，公司需要不断拓宽融资渠道，在自身信用不足的前提下，通过委托实际控制人中电投集团，申请开具商业承兑汇票作为对外支付工具，充分利用中电投集团在银行的信用额度，有效降低了公司财务费用和合理控制了新建项目工程造价。

（２）日常关联交易可保证公司电煤的稳定供应，有效控制燃料成本支出且有利于扩大供热市场、提高供热收入。

３、关联交易的影响

（１）中电投集团为公司开具票据，可帮助公司拓宽融资渠道，降低融资成本。截止２０１０年１２月３１日，在委托中电投集团代为公司开具２０．３亿元票据的情况下，较同期贷款利率可降低融资成本２，０００余万元，对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响。

（２）受煤炭市场的影响，优质煤煤价起伏比较大，铁路运力也十分紧张。加大霍煤采购量可利用霍煤在煤炭市场上的优势，保证公司电煤的稳定供应，控制燃料成本，降低标煤单价，确保机组安全稳定运行。

（３）受托采购燃料有利于公司对地方煤炭市场价格的平抑，扩大公司规模化采购优势，降低煤炭采购价格，有效控制燃料成本支出，对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响。

（４）公司受托管理资产，为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。

（５）公司向鸿成实业、通化实业及通化恒泰供热，执行的是政府批复的供热价格，对公司而言交易公允、合法，有利于扩大供热市场、提高供热收入。

上述关联交易均已签署相关协议，遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

独立董事： 黄其励 石奇光 谢素华

签字：

二○一一年二月二十五日

吉林电力股份有限公司独立董事

关于公司关联交易有关事项的事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《吉林电力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）之独立董事，，在公司第五届董事会二十九次会议召开之前收到了公司关联交易有关事项的相关材料，并听取了公司有关人员的专项汇报，经审阅相关材料，现发表事前书面意见如下：

一、公司与中国电力投资集团公司办理票据业务的关联交易事项

公司根据需要自愿向中电投集团提出申请，委托中电投集团代为公司开具商业承兑汇票，公司以此作为对外支付工具。票据承兑期限届满时，公司将相应款项支付给中电投集团，由中电投集团承兑付款。预计公司每一年度向中电投集团申请开具票据最高余额不超过４０亿元人民币，此额度可循环使用。预计支付贴现息１．２亿元人民币。除此之外，中电投集团按正常商业条款代公司开具票据，不向公司收取费用。

公司控股股东吉林省能源交通总公司系中电投集团全资子公司。中电投集团是公司实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章之规定，本次交易行为为关联交易。

二、公司２０１１年度日常关联交易有关事项

（一）采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料业务

露天煤业所产原煤（以下简称“霍煤”）具有如下优势：热值比较稳定一般在３１００－３５００大卡／千克，挥发份比较高，非常适合目前公司锅炉燃烧；价格比较稳定随市场变化不大，价格比较低廉；信誉度高，没有掺假现象；铁路运力比较强，在运力紧张时，可保证公司燃煤供应。

鉴于霍煤上述优势，公司采购霍煤可以彻底解决公司电煤供应问题，平抑吉林省内地煤价格，控制燃料成本，降低标煤单价。２０１１年预计采购金额不超过 １４亿元。

公司采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料业务

公司与露天煤业同受中国电力投资集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章之规定，本次交易行为为关联交易。

（二）受白山热电、通化热电委托采购燃料业务

１、白山热电有限责任公司（以下简称“白山热电”）

根据公司与能交总２０１１年所签委托管理协议，公司下属燃料分公司代白山热电采购燃料，预计２０１１年受托采购金额不超过６５，０００万元。

２、通化热电有限责任公司（以下简称“通化热电”）

根据公司与能交总２０１１年所签委托管理协议，公司下属燃料分公司代通化热电采购燃料，预计２０１１年受托采购金额不超过５０，０００万元。

公司受白山热电、通化热电委托采购燃料业务

白山热电、通化热电为公司的参股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章之规定，本次交易行为为关联交易。

（三）向关联方销售热力的业务

１、白山鸿成实业有限公司（以下简称“鸿成实业”）

鸿成实业负责白山市星泰桥以东５０余万平方米的冬季供热采暖，年所需热量约３８万吉焦。２０１１年预计交易金额不超过１，２００万元。

２、通化能源实业有限公司（以下简称“通化实业”）

通化实业负责通化市二道江区９８余万平方米的冬季供热采暖，年所需热量约５３万吉焦。２０１１年预计交易金额不超过１，５００万元。

３、通化恒泰热力有限公司（以下简称“通化恒泰”）

通化恒泰负责通化市区９００余万平米的冬季供热采暖，年所需热量约５４０万吉焦，其中约１５０万吉焦由公司下属二道江发电公司在采暖期向其提供。２０１１年预计交易金额不超过４，０００万元。

公司控股股东吉林能交总为鸿成实业、通化实业实际控制人， 通化恒泰为公司参股企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章之规定，本次交易行为为关联交易。

（四）公司受托管理股权、资产并接受日常服务的关联交易

公司受托管理第一大股东所属资产的范围包括：全资企业——白山市鸿成电力实业有限公司、通化能源实业有限公司；参股企业——白山热电有限责任公司、通化热电有限责任公司６０％的股权；参股企业“四平合营公司”３５．１％的股权。公司对受托管理的全资企业及控股企业进行生产经营、人事劳动、资产股权、基本建设等经营管理。对受托管理的参股企业进行股权管理和派驻董事、监事和高管人员参与生产经营管理。对受托管理的债权投资实施委托贷款合同约定的管理。

白山鸿成电力实业有限公司前身为白山市浑江能源非经营性资产租赁管理有限责任公司，是公司第一大股东——吉林省能源交通总公司之全资子公司，为公司关联法人。

通化能源实业有限公司前身为通化恒达能源非经营性资产租赁管理有限责任公司，是公司第一大股东——吉林省能源交通总公司之全资子公司，为公司关联法人。

上述关联方为公司所属发电公司电力生产提供综合性劳动服务工作，包括但不限于以下服务项目：日常办公的商务服务；办公区域、生产设施的清洁服务；厂区绿化服务、厂区保安服务及需由白山鸿成电力实业有限公司和通化能源实业有限公司完成的其它辅助性服务。

三、独立董事的事前认可意见

通过对上述关联交易的有关法律文件的审核，独立董事认为：

（一）公司拟与中国电力投资集团有限公司开展票据融资业务的关联交易事项

１、本次关联交易的必要性

２０１１年煤炭市场价格仍处高位运行，公司经营压力较大，同时随着公司新建项目陆续建设，项目资金需求不断增加，使得公司资金融资压力较大。为保证生产、基建的正常运行，公司需要不断拓宽融资渠道，在自身信用不足的前提下，通过委托实际控制人中电投集团，申请开具商业承兑汇票作为对外支付工具，充分利用中电投集团在银行的信用额度，有效降低了公司财务费用和合理控制了新建项目工程造价。

２、本次关联交易的影响

中电投集团为公司开具票据，可帮助公司拓宽融资渠道，降低融资成本。截止２０１０年１２月３１日，在委托中电投集团代为公司开具２０．３亿元票据的情况下，较同期贷款利率可降低融资成本２，０００余万元，对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响。

３、本次关联交易尚待履行的程序

本次关联交易需要经过公司董事会审议，并在关联董事回避情况下审议通过后方能实施。

４、基于上述情况，我们同意公司将《公司与中电投集团公司办理票据业务的议案》提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。

（二）公司２０１１年度日常关联交易有关事项

１、公司采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司燃料业务

通过对上述关联交易的有关法律文件的审核，独立董事认为：

（１）本次关联交易的必要性

霍煤具有如下优势：热值比较稳定一般在３１００－３５００大卡／千克，挥发份比较高，非常适合目前公司锅炉燃烧；价格比较稳定随市场变化不大，价格比较低廉；信誉度高，没有掺假现象；铁路运力比较强，在运力紧张时，可保证公司燃煤供应。

鉴于霍煤上述优势，公司采购霍煤可以彻底解决公司电煤供应问题，平抑吉林省内地煤价格，控制燃料成本，降低标煤单价。

（２）本次关联交易的影响

受煤炭市场的影响，优质煤煤价起伏比较大，铁路运力也十分紧张。加大霍煤采购量可利用霍煤在煤炭市场上的优势，保证公司电煤的稳定供应，控制燃料成本，降低标煤单价，确保机组安全稳定运行。

（３）本次关联交易尚待履行的程序

本次关联交易需要经过公司董事会审议，并在关联董事回避情况下审议通过后方能实施。

（４）基于上述情况，我们同意公司将《关于采购内蒙古霍林河露

天煤业股份有限公司燃料的议案》提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。

２、公司受白山热电、通化热电委托采购燃料业务

通过对上述关联交易的有关法律文件的审核，独立董事认为：

（１）本次关联交易的必要性

燃料采购环节纳入公司专业化的统一管理是公司实施燃料战略的重要组成部分，借助于公司专业化、规模化采购优势，可以有效地降低受托管理资产的燃料采购成本和管理成本。

（２）本次关联交易的影响

本项关联交易有利于公司对地方煤炭市场价格的平抑，扩大公司规模化采购优势，降低煤炭采购价格，有效控制燃料成本支出，对公司今后的财务状况及经营成果产生有利影响。

（３）本次关联交易尚待履行的程序

本次关联交易需要经过公司董事会审议，并在关联董事回避情况下审议通过后方能实施。

（４）基于上述情况，我们同意公司将《关于受白山热电、通化热电委托采购燃料的议案》提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。

３、公司向关联方供热业务

通过对上述关联交易的有关法律文件的审核，独立董事认为：

（１）本次关联交易的必要性

鸿成实业负责白山市星泰桥以东５０余万平方米的冬季供热采暖，年所需热量约３８万吉焦，由公司下属浑江发电公司在采暖期向其提供热量。

通化实业负责通化市二道江区９８万平方米的冬季供热采暖，年所需热量约５３万吉焦，由公司下属二道江发电公司在采暖期向其提供热量。

通化恒泰负责通化市区９００余万平米的冬季供热采暖，年所需热量约５４０万吉焦，其中１５０万吉焦由公司下属二道江发电公司在采暖期向其提供热量。

（２）本次关联交易的影响

公司向鸿成实业、通化实业及通化恒泰供热，执行的是政府批复的供热价格，对公司而言交易公允、合法，有利于扩大供热市场、提高供热收入。

（３）本次关联交易尚待履行的程序

本次关联交易需要经过公司董事会审议，并在关联董事回避情况下审议通过后方能实施。

（４）基于上述情况，我们同意公司将《关于向白山鸿成实业、通化能源实业及通化恒泰热力有限公司销售热力的议案》，提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。

４、公司受托管理股权、资产的关联交易

（１）由于电力行业特点和历史原因，公司电厂生产经营活动中与关联方联系比较密切，上述关联交易无法避免。公司受托管理管理方的资产为正常的商业往来，对公司的电力生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。关联方所提供的综合服务满足了下属发电公司日常经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为。长期以来上述交易一直持续发生，保证了公司正常的生产经营活动，预计此类交易仍将持续发生。

上述关联人具备为公司提供相关服务的资质，相关服务工作结束后，由本公司下属发电公司进行验收，经双方确认无异议后，本公司再支付相关价款。不存在关联人欠付本公司款项的可能。

（２）本次关联交易的公平性

白山鸿成电力实业有限公司为公司所属浑江发电公司提供必要的围绕电力生产提供综合性劳动服务，通化能源实业有限公司为公司所属二道江发电公司提供必要的围绕生产提供间接性劳动综合服务，并均与公司下属发电公司签署了相关协议，遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。

上述综合服务的定价方式合理，有国家价格，按照国家价格标准执行；无国家价格，则按市场公允价格来确定；如无以上两种标准，则由双方协议定价。

（３）基于上述情况，我们同意公司将《关于２０１１年度吉林能交总所持股权、资产委托吉电股份管理的议案》和《关于公司接受白山鸿成实业、通化能源实业提供日常综合服务的议案》，提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。

独立董事： 黄其励 石奇光 谢素华

签字：

二○一一年二月二十四日