证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７１６ 证券简称：*ＳＴ南方 公告编号：２０１１－０１１

　　广西南方食品集团股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于２０１１年２月２４日下午１４：３０在南宁市双拥路３６号南方食品大厦公司会议室召开，公司于２０１１年２月１３日以书面直接送达、传真或电子邮件的方式向全体董事发出了会议通知。应出席本次会议的董事九名，实到董事八名，董事吴卫南先生因工作原因无法出席会议，委托独立董事蒙南生先生代为出席并行使表决权。本次会议由公司董事长韦清文先生主持，公司的部分监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的通知、召集、召开、参加人数和表决程序均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。出席会议的董事对本次会议的每一项议案认真审议，并以举手同意的表决方式，审议通过如下事项：

　　一、审议并通过了《公司２０１０年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　　二、审议并通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　三、审议并通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》的详细内容请查阅公司同日在巨潮资讯网上登载的相关公告内容，公司独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　　四、审议并通过了《公司２０１０年度财务决算报告》

　　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　五、审议并通过了《公司２０１１年财务预算方案》

　　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　六、审议并通过了《公司２０１０年度利润分配预案及２０１１年利润分配政策》

　　经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，公司２０１０年度实现净利润１５３，８１８，４３５．９６元，按照公司股东大会审议通过的２０１０年度利润分配政策，本年度实现利润的，将首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后，公司累计可供股东分配的利润为－７２，６９１，４４２．６２元。

　　由于公司本年度实现的利润用于弥补以前年度的亏损后已经没有利润可供股东分配，因此不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司２０１１年的利润分配政策为：公司在２０１１年如实现利润，将首先用于弥补以前年度的亏损，如弥补亏损后尚有盈余的则按《公司章程》的有关规定进行分配。

　　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。本议案须提交股东大会审议。

　　七、审议并通过了《公司２０１０年年度报告及年度报告摘要》

　　《公司２０１０年年度报告》的详细内容请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

　　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于公司２０１０年度日常关联交易执行情况及２０１１年日常关联交易预计的议案》

　　公司２０１０年度与关联方实际发生的日常关联交易总金额为６，２２４．３０万元，比年度预计的关联交易总金额增加１，３７４．３０万元，主要原因：一是本公司向关联方采购的黑芝麻、白糖、大米等原料的市场价格大幅上涨，交易双方根据市场定价原则适当调整交易价格所造成的；二是年度内增加代销关联方江苏南方食品股份有限公司的产品。据此，董事会同意追加２０１０年度日常关联交易额度１５００万元，追加后，公司经批准的２０１０年度日常关联交易总金额为６，３５０．００万元。

　　根据公司正常的生产经营需要，董事会同意公司属下的控股子公司在２０１１年度继续与控股股东及其关联方进行相关原材料采购的日常关联交易，同意公司２０１１年度全年发生的原材料采购的日常关联交易总金额不超过２３０００万元人民币。

　　表决结果：同意４票、反对０票、弃权０票。五名关联董事在审议本项议案时回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案须提交股东大会审议。

　　九、审议并通过了《关于公司会计差错更正的议案》

　　董事会同意根据公司的实际情况及会计准则、会计制度的相关规定，对公司的财务会计报表进行差错更正调整。独立董事对本项议案发表了独立意见。

　　《关于公司会计差错更正的议案》的详细内容请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

　　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　十、审议并通过了《关于暂不召开２０１０年年度股东大会的议案》

　　董事会根据目前工作安排的实际情况，决定暂不召集召开２０１０年度股东大会。召集召开股东大会的通知将另行公告。

　　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　　十一、听取独立董事的述职报告

　　会议听取了公司独立董事蒙南生先生、谢凡先生、陈芳女士的《独立董事述职报告》，独立董事也将在公司年度股东大会上述职。

　　《独立董事述职报告》全文请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

　　备查文件：

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决。

　　特此公告

　　广西南方食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年２月２６日

　　证券代码：０００７１６ 证券简称：*ＳＴ南方 公告编号：２０１１－０１２

　　广西南方食品集团股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于２０１１年２月２４日在南宁市双拥路３６号南方食品大厦公司会议室召开，公司于２０１１年２月１２日以书面直接送达、传真或电子邮件方式向各位监事发出了会议通知。应出席本次会议的监事三名，实到监事二名。监事周觉先生因工作原因不能参加本次监事会议，委托监事会主席胡泊先生代为出席并行使表决权。本次会议由公司监事会主席胡泊先生主持。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事对本次会议的每一项议案认真审议，并以举手同意的表决方式，审议通过如下事项：

　　一、审议并通过了《公司２０１０年度监事会工作报告（草案）》

　　表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　二、审议并通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　公司全体监事一致认为：公司建立的内部控制制度体系符合法律、法规的规定和内部控制的需要，较全面地覆盖了公司经营和管理的各个环节，相关内控制度在公司执行情况良好，董事会做出的《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立和执行情况，对内部控制的总体评价客观、准确。

　　表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

　　三、审议并通过了《公司２０１０年度财务决算报告》

　　表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　四、审议并通过了《公司２０１１年财务预算方案》

　　表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　五、审议并通过了《公司２０１０年度利润分配预案及２０１１年利润分配政策》

　　经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，公司２０１０年度实现净利润１５６，８１８，４３５．９６元，按照公司股东大会审议通过的２０１０年度利润分配政策，本年度实现利润的，将首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后，公司累计可供股东分配的利润为－７２，６９１，４４２．６２元。

　　由于公司本年度实现的利润用于弥补以前年度的亏损后已经没有利润可供股东分配，因此不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司２０１１年的利润分配政策为：公司在２０１１年如实现利润，将首先用于弥补以前年度的亏损，如弥补亏损后尚有盈余的则按《公司章程》的有关规定进行分配。

　　表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　六、审议并通过了《公司２０１０年年度报告及年度报告摘要》

　　公司全体监事一致认为：董事会编制和审核公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规、公司章程和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司《２０１０年年度报告》的详细内容请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

　　表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于公司２０１０年度日常关联交易执行情况及２０１１年日常关联交易预计的议案》

　　公司监事一致认为：公司２０１０年度的日常关联交易公平、公允，没有出现损害上市及股东的情形； 公司监事一致同意公司２０１１年的日常关联交易预计。

　　《公司２０１０年度日常关联交易执行情况及２０１１年日常关联交易预计》的详细内容请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

　　表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

　　八、审议并通过了《关于公司会计差错更正的议案》

　　公司监事一致认为：公司根据自身的实际情况及会计准则、会计制度的相关规定，对公司的财务会计报表进行差错更正调整，程序合法合规。

　　表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

　　备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　　广西南方食品集团股份有限公司

　　监　 事　 会

　　２０１１年２月２６日

　　股票代码：０００７１６ 股票简称*ＳＴ南方 公告编号：２０１１—０１４

　　广西南方食品集团股份有限公司

　　关于会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则第２８号——会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，对前期会计差错予以更正，现将相关事项公告如下：

　　一、会计差错事项的原因及性质说明

　　（一）关于对南管燃气公司的股权投资确认及２００１年度的损益调整

　　１、进行会计差错更正的原因

　　２００１年，公司的前身——广西斯壮股份有限公司（以下简称“广西斯壮公司”）逼于中期业绩的压力，为了“创造”业绩，将所持有的南宁管道燃气有限责任公司（以下简称“南管燃气公司”）８０％股权以６０００万元的价格进行虚假转让，虚增当期利润１０，７０７，５２６．６６元。

　　２００５年，经重组后的公司为维护公司的合法权益，就该虚假转让行为向法院提起诉讼，要求收回南管燃气公司８０％股权。经法院审理后，本公司获得了胜诉，具体为：南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”）以（２００７）南市民二初字第４７号《民事判决书》对本案作出判决，判定本公司的前身广西斯壮公司与深圳市威特投资有限公司（以下简称“深圳威特公司”）于２００１年５月１２日签订的《股权转让协议书》及于２００１年６月１２日签订的《补充协议书》无效，由深圳威特公司、上海新华闻投资有限公司（以下简称“新华闻公司”）将南管燃气公司８０％股权返还给本公司，公司将３４００万元返还给南管燃气公司。２００８年４月，广西壮族自治区高级人民法院（以下简称“广西高院”）对深圳威特公司等被告就本案提起的上诉以（２００８）桂民二终字第４５号《民事判决书》作出终审判决，维持南宁中院的一审判决。

　　由于当时对南管燃气公司股权虚假转让时广西斯壮公司收到的所谓“股权转让款”６０００万元是通过本公司及南管燃气公司与深圳威特公司倒账形成的，因此本公司在该次虚假股权转让过程中形成了２６００万元其他应收款，但该应收款项由于未能取得有力的证据而一直无法进行账务处理。

　　２、会计差错更正的内容

　　公司根据法院的有关判决结果，在本年度按照会计准则和财务制度的规定对该虚假转让事项进行追溯调整，增加期初长期股权投资４９，２９２，４７３．３４元，减少期初其他应收款２３６５万元，增加期初其他应付款３４００万元，追溯调减年初未分配利润８，３５７，５２６．６６元。

　　（二）关于２００９年全体员工目标薪酬的计提

　　１、会计差错更正的原因

　　由于南管燃气公司股权纠纷事项（以下简称“南管事项”）的影响，导致公司２００９年度员工目标薪酬的考核存在重大不确定性。现在南管事项已经得到妥善解决，本公司根据薪酬管理及考核办法，对２００９年全体员工目标薪酬进行了考核，计提了相应的考核工资，增加了相应的管理费用。

　　２、会计差错更正的内容

　　根据上述员工考核工资计提的实际情况，公司在本年度按照会计准则及财务制度的有关规定进行追溯调整，增加期初应付职工薪酬４，７８１，４２５．５７元，相应调减期初未分配利润４，７８１，４２５．５７元。

　　（三）关于资金使用费的计提

　　１、会计差错更正的原因

　　本公司于２００５年１月取得了廊坊新奥燃气有限公司（以下简称“廊坊新奥公司”）５００万元的借款，双方约定：如本公司将所持有的南管燃气公司股权转让给廊坊新奥公司，廊坊新奥公司不收取该笔借款的资金使用费。本公司于２０１０年已将南管燃气公司的股权权益转让给中燃公司，为此公司于２０１０年１月就该项借款补提２００５年１月至２００９年１２月资金使用费１，９４６，５９０．００元。

　　２、会计差错更正的内容

　　根据上述就相关借款补计提资金占用费的实际情况，本公司在本报告期对该事项进行追溯调整，调增期初其他应付款１，９４６，５９０．００元，追溯调减年初未分配利润１，９４６，５９０．００元。

　　（四）会计差错更正的性质

　　以上会计差错更正主要是针对公司在以前年度发生的长期股权投资确认，以及相关费用应按权责发生制确认计提。

　　二、前期会计差错事项对公司财务状况和经营成果的影响

　　（一）本次调整对最近一个会计年度及最近一期中期报告的影响

　　上述会计记账更正事项提交公司董事会审议，表决通过后公司将对相关年度的财务报告进行追溯调整更正，相关的调整更正情况对公司２００９年年度及２０１０年半年度财务数据影响情况如下：

　　１、２００９年１２月３１日财务报表

　　■

　　２、２０１０年６月３０日财务报表

　　■

　　（二）相关更正事项对各年度财务报表的具体影响

　　１、南管股权事项对公司各年度相关会计科目的影响数如下：

　　■

　　２、南管股权事项对公司合并财务报表范围变化的影响

　　２０１０年３月１１日，公司将依据法院判决为本公司所拥有的南管燃气公司８０％的股权权益以２２８００万元的价格转让给中燃燃气实业（深圳）有限公司（以下简称“中燃公司”），在本报告期公司已全部收到中燃公司支付的权益转让款２２８００万元，且该转让的相关法律手续已办理完毕，因此，该事项不会导致公司财务报表合并范围发生变化。

　　另外，由于新华闻公司不服广西高院［２００８］桂民二终字第４５号的民事判决，向最高院提出再审申请，２０１０年，最高院的再审裁定结果为： 撤销广西高院（２００８）桂民二终字第 ４５号民事判决及南宁中院（２００７）南市民初字第４７号民事判决，发回南宁中院重审，目前该案尚在审理当中。

　　在公司与中燃公司签订上述《转让协议》时约定：鉴于新华闻公司已就南管燃气公司８０％股权纠纷案向最高院提起再审申请并向广西区检察院提出抗诉申请，如果最高院对该案立案再审和广西区检察院对该案抗诉导致对广西高院的［２００８］桂民二终字第４５号《民事判决书》的判决改判，造成转让标的的权益受损的，其损失全部由中燃公司承担，公司不因此退还任何本次转让的款项。因此，最高院对本案裁定重审的最终结果对本期会计差错更正不会产生影响。

　　３、员工目标年薪计提对公司２００９年度财务报表的影响：

　　■

　　４、资金使用费计提对公司各年度财务报表的影响：

　　■

　　５、相关差错更正对经营成果的影响

　　■

　　三、会计师事务所专项审计情况

　　公司聘请的北京永拓会计师事务所有限公司对公司对本次调整的相关事项进行了审核，并出具了京永专字【２０１１】第３１０１０号《专项审核报告》。

　　四、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明

　　（一）公司董事会意见

　　此议案已于２０１１年２月２４日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过，董事会认为：

　　本次公司就相关事项发生的会计差错进行更正，并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

　　（二）公司监事会意见

　　公司本次对相关事项发生的会计差错进行更正是合理的，通过会计差错调整，更正后的财务报告能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果，同意公司董事会有关本次会计差错更正的意见及相关原因和影响的说明。

　　（三）公司独立董事意见

　　１、公司就南宁管道燃气有限责任公司股权纠纷案的审结及股权权益已转让的实际情况，对公司相关的股权长期投资、其他应收款、其他应付款、投资收益、未分配利润等会计科目进行更正调整；就２００９年度员工目标工资的计提对应付职工薪酬、期初未分配利润等会计科目进行更正调整；就资金使用费的计提对其他应付款、财务费用、未分配利润等会计科目进行更正调整，相关的会计处理符合公司的实际情况，符合《会计准则》、会计制度等相关规定，本次会计差错更正处理有利于公司提高会计信息质量，不存在损害上市公司及社会公众利益的情形。

　　２、公司本次会计差错更正事项经北京永拓会计师事务所有限责任公司进行专项审核，并出具了相关事项的专项说明。

　　我们认为：公司根据相关事项的实际情况进行差错更正的会计处理符合《会计准则》、会计制度的有关规定，提高了公司会计信息的质量，客观、公允地反映了公司的财务状况。本次对相关事项的会计差错更正没有对公司的经营管理构成不利影响，也没有损害上市公司和社会公众的利益，同意本次的会计差错更正处理。

　　特此公告

　　广西南方食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年２月２６日

　　证券代码：０００７１６ 证券简称：*ＳＴ南方 公告编号：２０１１－０１５

　　广西南方食品集团股份有限公司

　　关于２０１０年度日常关联交易的执行情况

　　及２０１１年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）属下的控股子公司因正常生产经营的实际需要，与本公司的控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类食品集团”）的属下公司发生经营交易业务。因各交易方均为同一实际控制人控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，相关的交易构成关联交易。现将有关情况公告如下：

　　一、２０１０年度日常关联交易的执行情况

　　（一）２０１０年度关联交易概述

　　２０１０年度，本公司属下的控股子公司广西容县南方食品股份有限公司（现已更名为广西南方黑芝麻食品股份有限公司，以下简称“容县南方公司”）与黑五类食品集团属下的广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流公司”）、广西南方农业开发经营有限责任公司（以下简称“南方农业公司”）、广西容县南包包装有限公司（以下简称“容县南包公司”）、广西容县风采印业有限公司（以下简称“容县风采公司”）等关联方发生原材料（主要为黑芝麻、白糖、大米等原料及包装纸箱、食品包装袋等材料）采购业务。

　　本公司第六届董事会第十三次会议和公司２０１０年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司２０１０年度日常关联交易的议案》，同意公司属下的容县南方公司根据生产经营情况的需要与上述关联方发生关联业务，２０１０年度发生的日常关联交易业务总金额不超过４８５０万元人民币。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，其他四名非关联董事以四票同意的表决结果获得通过，股东大会在审议本项议案时，关联股东回避表，其他股东参加表决并获得１００％的同意票通过（该关联交易事项的详情请查阅本公司于２０１０年８月１７日、２０１０年９月８日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网等指定的信息披露媒体上的公告内容）。

　　本公司于２０１１年２月２４日召开的第六届董事会第十六次会议对公司２０１０年度日常关联交易执行情况进行了审议，并追加２０１０年度关联交易额度１５００万元人民币。公司共有九名董事，在审议本项议案时，韦清文等五名关联董事回避了表决，其他四名非关联董事参加了表决（董事吴卫南先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事蒙南生先生代为出席和表决），以四票同意全票通过了本项议案。公司的独立董事对公司２０１０年度的关联交易执行情况和追加关联交易额度事项发表了事前认可意见和独立意见（有关本次董事会的决议详情请查阅本公司于同日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　上述追加２０１０年度关联交易额度（１５００万元）的议案尚需提交股东大会审议通过，在股东大会审该议案时，关联股东回避表决。

　　（二）２０１０年度日常关联交易执行情况

　　１、２０１０年度日常关联交易金额的执行情况：

　　金额单位：（人民币）万元

　　■

　　２、２０１０年度日常关联交易价格执行情况

　　２０１０年，公司与上述关联方发生的日常关联交易按照市场定价的原则执行，严格遵照公平、公开、公正的原则执行，平均成交价格与同期同品种产品的市场成交价格略低。

　　３、２０１０年度日常关联交易实际发生金额与预计金额的差异情况及原因

　　２０１０年日常关联交易实际执行的总金额为６，２２４．３０万元，比年初预计的４，８５０．００万元增加了１，３７４．３０万元，主要差异原因如下：

　　（１） ２０１０年下半年，交易标的黑芝麻、白糖、大米等市场交易价格大幅上涨，交易双方根据市场定价的原则，在采购数量基本维持年初预计数的情况下，实际交易金额比预计数增加。

　　（２）本公司销售分公司在２０１０年度代关联方江苏南方食品股份有限公司销售豆浆产品，全年代销发生的交易金额１９１．６０万元，相应地增加了关联交易金额。

　　（三）董事会关于追加２０１０年度日常关联交易额度的意见

　　鉴于公司２０１０年度发生的日常关联交易总金额超出董事会及股东大会批准额度的原因是由于２０１０年度农副产品的市场销售价格普遍大幅度上涨，交易双方根据市场定价的交易原则对交易价格进行适当调整造成，年度实际交易数量与预计数量未发生较大差异，且未与未经批准的关联方发生关联交易，因此，本次董事会会议同意追加２０１０年度日常关联交易金额１，５００．００万元，追加该额度后，公司２０１０年度日常关联交易的总额度为６，３５０．００万元。

　　二、２０１１年度日常关联交易预计

　　（一）关联交易基本情况概述

　　１、２０１１年度日常关联交易的业务

　　２０１１年度发生日常关联交易的业务主要为：本公司属下子公司向黑五类物流公司、南方农业公司采购黑芝麻、白糖、大米等原料；向容县南包公司、容县风采公司采购纸箱、食品包装袋等包装材料。

　　２、关联交易的审议程序

　　本公司于２０１１年２月２４日召开的第六届董事会第十六次会议对公司２０１１年度日常关联交易事项进行了审议，本次董事会同意公司在２０１１年度与黑五类物流公司等上述关联方发生关联交易业务，且全年的关联交易总金额不超过２３０００万元人民币。公司共有九名董事，在审议本项议案时，韦清文等五名关联董事回避了表决，其余四名董事参加了表决（董事吴卫南先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事蒙南生先生代为出席和表决），以四票同意全票通过了本项议案。公司的独立董事对公司２０１１年度的关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见（有关本次董事会的决议详情请查阅本公司于同日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告内容）。

　　本项议案尚需提交公司股东大会审议通过，在股东大会审议本项议案时，关联股东回避表决。

　　３、２０１１年度日常关联交易预计总金额

　　２０１１年度，本公司（包括属下控股子公司）与上述关联方发生的日常关联交易总金额预计为２２，２００．００万元，比２０１０年度实际发生的金额增加约１６，１６７．００万元，具体的交易关联方、交易类别和交易金额等相关情况见下表所列：

　　金额单位：（人民币）元

　　■

　　２０１１年度发生的日常关联交易预计金额比上年度实际发生的金额增加原因为：

　　（１）本公司与容县南包公司、容县风采公司在２０１０年１月—７月发生的交易由于尚未存在关联关系而未计入上年度的关联交易金额，而本年度发生的所有交易将计入关联交易额度。

　　（２）本公司２０１１年度的食品业的经营预算比上年度增长３０％以上，相关的原材料采购数量预算则需相应增加。

　　（３）预计２０１１年度的原材料采购价格与上年度相比有较大涨幅，同比交易金额增加较大。

　　（４）从关联方采购的原材料，无论从质量、交易价格、货款结算账期、服务等方面都具有较大优势，因此２０１１年度公司适当提高从关联方的采购比例，特别是黑芝麻、大米等农副产品的采购比例由上年的１４％提高到本年度的约８０％，其他原材料的采购比例也有不同程度的提高。

　　（二）关联人介绍和关联关系

　　１、关联人情况介绍

　　本次交易的关联人的基本情况见下表：

　　■

　　注：上表所列的财务数据未经审计。

　　２、关联关系

　　本公司与上述关联方的关系为同一控制人控制下的相互间不存在控制关系的关联法人，其关联关系见下图：

　　■

　　（三）履约能力分析

　　上述各关联方的生产经营情况正常，本公司属下的容县南方公司与上述关联人有着长期的业务合作，建立了良好的合作关系，多年来，各关联人均能按交易合同（协议）的约定为本公司的生产提供质优、价廉的原材料供应，保证了本公司的生产经营正常进行，是公司稳定的原材料供应商，双方已建立了稳固的业务伙伴关系。

　　各关联人的财务状况良好，依法开展经营业务，恪守经营信用。黑五类物流公司及南方农业公司在广西区内掌控大量的黑芝麻、白糖、大米等农副产品经营资源，容县南包公司与容县风采公司是本公司的食品生产基所在地——广西容县当地最大、最具实力的包装产品供应商。上述各方均有较强的履约能力。

　　由于关联人均为本公司的原材料供应商，本公司与其进行的原材料采购交易均不预付货款，而是实行货到验收合格后按信用账期支付货款，不存在对其形成应收款而形成坏帐的可能，不存在资金回收的风险。

　　（四）定价政策与定价依据

　　本公司有健全的决策程序和内控制度，与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的市场原则下进行。

　　１、本公司与各关联方发生的各项关联交易的定价是在遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的交易原则，在不损害上市公司利益的前提下由双方协商确定。

　　２、本公司与关联方发生的交易不涉及国家定价的商品，因此不适用按国家定价确定交易价格，交易的价格按市场价格确定。

　　３、本公司多年来积累了较好的供应商资源和较全面的供应信息，并在此基础上，根据比质比价的原则，择优确定供应商，在同等条件下，优先选择上述关联人作为原材料供应商。

　　４、上述关联对方已做出承诺：本公司向其采购的商品定价比市场同期同品种的平均价略低。

　　（五）关联交易协议的签署情况

　　本公司与上述关联方是在遵照上述定价政策、定价原则的前提下，根据生产所需原材料的供求情况，通过充分协商后不定期、分批签署相关的交易协议。

　　（六）关联交易目的和对上市公司的影响

　　１、交易目的

　　（１）通过上述关联交易保证公司正常的原材料采购，维持公司正常的生产经营。

　　（２）通过上述关联交易可加强公司的原材料采购成本管理，有利于降低公司的采购成本。

　　（３）与关联方进行交易，可充分利用与交易方多年来建立的良好关系和交易方给予的付款信用帐期，减少原材料采购资金占用，提高公司资金的利用效率。

　　２、对上市公司的影响

　　本公司的上述日常关联交易为持续发生的原材料供应业务，公司已与各关联交易方建立了稳定、良好的合作关系，各关联方长期为公司提供了稳定可靠的质优价低的原材料，保证了公司正常的生产经营秩序。

　　上述关联交易行为是在公平合理的原则下进行的，不会对本公司的生产经营构成不利影响，不会损害公司及股东的利益，也不会对上市公司的独立性构成影响。

　　（七）独立董事意见

　　１．独立董事事前认可意见

　　在召开董事会审议本次关联交易议案之前，公司向我们提交了相关的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为：

　　（１）２０１０年度的日常关联交易能够按照公司股东大会的决议执行，交易行为遵循市场原则，交易价格公平、公正；交易各方诚实、守信地履行交易协议的有关约定，交易行为也符合有关法律法规的规定；

　　（２）公司２０１１年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，通过交易可保证公司生产经营所需原材料的稳定供应，降低采购成本，减少公司流动资金占用，该交易不会损害上市公司和社会公众股东的利益。

　　据此我们同意将《关于公司２０１０年日常关联交易的执行情况及２０１１年日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第十六次会议审议。

　　２． 独立董事就相关的关联交易事项发表的独立意见

　　（１）关于２０１０年度日常关联交易执行情况的独立意见：

　　△公司２０１０年度发生的日常关联交易为公司正常经营业务所需的交易，该交易事项已经公司董事会、股东大会审议通过，交易程序规范。

　　△公司２０１０年度的日常关联交易严格遵循市场定价原则，交易定价合理、公允，交易公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　△公司２０１０年度实际发生的日常关联交易金额为６０３２．７０万元，与年初预计的４８５０万元增加１１８２．７０万元，主要原因是交易标的物市场价格较大幅度上涨，交易定价根据市场定价原则调整造成，符合交易的原则及相关规定。

　　△公司２０１０年度的日常关联交易符合国家相关法律、法规的规定。

　　△根据公司生产经营的实际情况，同意董事会提出的追加公司２０１０年度关联交易额度１５００万元。

　　（２）关于２０１１年日常关联交易预计的独立意见：

　　△公司本次关联交易行为属于公司正常的经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。

　　△公司董事会在审议本次关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决。

　　△公司于各关联方建立了长期合作关系，各关联方有着较强的履约能力并恪守信用，为公司的正常生产经营提供有效的原材料供应保障，可实现各方的互利共赢。

　　△公司与各关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，按市场价格定价，确保各项关联交易价格不高于同类其他非关联交易的价格，不存在损害上市公司和社会公众股东的利益。

　　△公司与上述关联方产生的关联交易均根据市场情况与对方协商确定，签订相应的交易合同或协议，具有法律保障。

　　综上所述，公司本次关联交易事项有利于公司正常生产经营活动的开展，交易定价公平合理，按市场价格定价，不存在利益输送行为，对公司的生产经营不会构成不利影响或损害公司股东的利益，也不会对上市公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

　　六、备查文件

　　１、董事会决议；

　　２、独立董事事前认可意见；

　　３、独立董事发表的独立意见。

　　广西南方食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年２月２６日

　　证券代码：０００７１６ 证券简称：*ＳＴ南方 公告编号：２０１１－０１６

　　广西南方食品集团股份有限公司

　　关于申请撤销退市风险警示及其他特别处理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”）由于２００８ 年、２００９ 年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，深圳证券交易所按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，于２０１０年４ 月２８ 日开始对本公司股票交易实行“退市风险警示”及其他特别处理。

　　根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的本公司２０１０年度“标准无保留意见”的《审计报告》（京永审字【２０１１】第１１００３号），本公司２０１０年度的净利润１５３，８１８，４３５．９６元，归属于上市公司股东的净利润１６１，９８８，５０７．６７元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润１２，０２２，０２５．１８元。根据《上市规则》的有关规定，本公司股票被实行“退市风险警示”及其他特别处理的情形已消除。

　　本公司将根据上述情况以及《上市规则》第十三章第１３．２．９条、第１３．３．５条的规定，向深圳证券交易所申请撤销对本公司股票实行的“退市风险警示”及其他特别处理，恢复公司股票正常交易。

　　本公司是否撤销股票交易“退市风险警示”及其他特别处理，尚需经深圳证券交易所审核通过，本公司将及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　广西南方食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年２月２６日

　　股票代码：０００７１６ 股票简称：*ＳＴ南方 编号：２０１０－０１７

　　广西南方食品集团股份有限公司

　　关于变更公司行业类别的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”）经重组后，已确定了“以食品业为主”的经营发展战略。经北京永拓会计师事务所有限责任公司为本公司２０１０年度出具的标准无保留意见的《审计报告》显示，截止？２０１０年１２月３１日，经审计的本公司食品业的收入４１，２７４万元，占公司营业总收入的９８．５３％。

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司申请变更行业类别，由原来的＂Ｍ综合类＂变更为＂Ｃ０食品制造业＂。经深圳证券交易所批准，本公司于２０１１年２月２８日起正式启用新行业分类。

　　特此公告

　　广西南方食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１０年２月２６日