证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2011年2月23日与中铁信托有限责任公司（以下简称"中铁信托"）签订两份《应收账款债权转让（回购）协议》，每份均由中铁信托以15000万元的价格受让本公司持有的对全资子公司海门中南世纪城开发有限公司（以下简称"海门公司"）规模18000万元的应收债权，一年后本公司以15000万元回购此项债权，并支付1500万元的资金占用费，则两份《应收账款债权转让（回购）协议》共计使用中铁信托资金30000万元，支付3000万元的资金占用费。

　　一、合同风险提示

　　1．合同的生效条件。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次合作事项金额未达到公司董事会审议标准，两份《应收账款债权转让（回购）协议》均于2011年2月23日双方签订正式合同后生效。

　　2．合同的履行期限。

　　根据合同约定，合同履行期限1年。

　　3．合同的重大风险及重大不确定性。

　　根据《债权回购协议》约定，本公司将于合同签订后的1年后，收购公司对海门房地产公司的应收债权，若本公司不能到期履约，将支付违约金。

　　4．合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明（如适用）。

　　根据两份《债权回购协议》，本公司将于合同签订后的1年内按合同约定支付中铁信托资金占用费共计3000万元。因此，会从一定程度上造成本公司财务费用的增加，但无重大影响。

　　二、本次交易概述：

　　1、本公司目前持有海门公司100%的股权，并持有公司对海门公司36000万元的应收债权，公司与中铁信托协商，计划将此债权以30000万元的价格转让，并在一年后以原价回购，并支付3000万元的资金占用费。

　　2、为保证中铁信托在此项交易中权益的实现，本公司控股股东中南控股集团有限公司（以下简称："中南控股"、"中南控股集团"）与中铁信托签订《保证合同》、本公司与中铁信托签订《权利质押合同》，将持有的海门公司49%股权提供质押担保。

　　3、本次公司与中铁信托债权转让及回购事项不构成公司的关联交易。

　　三、合同当事人介绍

　　1、基本情况

　　（1）江苏中南建设集团股份有限公司

　　公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司

　　公司注册资本：116783.9万元

　　公司法定代表人：陈锦石

　　公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土木建筑工程施工、物业管理，实业投资。

　　公司注册地：江苏省海门市常乐镇

　　（2）中南控股集团有限公司

　　公司名称：中南控股集团有限公司

　　公司注册资本：10200万元

　　公司法定代表人：陈锦石

　　公司主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。

　　公司注册地：江苏海门市常乐镇

　　（3）海门中南世纪城房地产开发公司

　　公司名称：海门中南世纪城房地产开发公司

　　公司注册资本：35000万元

　　公司法定代表人：陈锦石

　　公司主营业务：房地产开发、销售。

　　公司注册地：江苏海门市

　　（4）中铁信托有限责任公司

　　公司名称：中铁信托有限责任公司

　　公司注册资本：120000万元

　　公司法定代表人：李建生

　　公司主营业务：资金信托、财产信托、债券承销、贷款、投资、融资租赁、投资银行等。

　　公司注册地：成都市东城根上街78号建设大厦

　　以上四方方合同当事人中，中南控股集团有限公司为本公司控股股东，海门公司为本公司全资子公司，本公司与本公司相关联的公司与中铁信托不存在关联关系。

　　2、最近三年的购销金额

　　中铁信托在2010年曾对本公司下属的青岛中南世纪城房地产开发有限公司增资5亿元，并与本公司约定相关到期回购股权的事项。

　　（详见2010年7月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网2010-023号公告）

　　3、履约能力分析

　　中铁信托具有专业信托发行、管理的经验，为国有控股企业，能够按时履约。

　　四、本次交易签订的重要协议的主要内容

　　1、两份应收账款债权转让（回购）协议主要内容

　　（1）协议方：中铁信托、海门公司、本公司

　　（2）应收债权金额：本公司向中铁信托转让本公司持有的应收海门公司债权共计36000万元。

　　（3）转让金额：上述债权转让金额共计30000万元。

　　（4）资金占用费：一年后本公司回购此项债权，回购费用共计3000万元。

　　（5）资金使用期限：一年。

　　（6）资金用途：用于本公司下属子公司资金周转。

　　2、质押协议、保证协议

　　（1）协议方：本公司、中铁信托、中南控股集团

　　（2）协议主要内容：为确保中铁信托在此项合作中权益的实现，本公司将持有的无任何法律瑕疵的海门公司49%股权做质押担保（海门公司截止2010年12月31日总资产153644.27万元，净资产72895.65万元，以上数据未未经审计数）；同时，中南控股集团为本次合作提供保证担保。

　　（3）质押、保证范围：包括但不限于本公司应支付的全部债务及其孳息及中铁信托依据主合同约定可主张包括但不限于违约金、实现质押权的费用、为收回债权而支付的诉讼费、律师费、公证处出具执行证书费和所有其他应付的费用。

　　（4）质押、保证期限：质押合同期限为主合同生效后一年内，保证合同期限为自主合同确定的债务到期之次日起两年。

　　五、合同对上市公司的影响

　　根据《债权回购协议》，本公司将于合同签订后的1年内按合同约定支付中铁信托资金使用费等综合费用共计3000万元。因此，会从一定程度上造成本公司财务费用的增加，但无重大影响。

　　六、公司担保情况

　　截止目前，本公司及公司控股子公司对外担保余额为零，本公司对子公司担保余额为零。本公司以其自有资产对自身债务担保金额为36000万元，本公司控股子公司以其自有资产对自身债务担保金额为307000万元。

　　七、合同的审议程序

　　根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次合作事项无须公司董事会审议。经公司法律部审批合同，公司总经理批准后实施。

　　八、备查文件

　　1、应收债权转让（回购）协议

　　2、海门公司股权质押协议

　　3、中南控股集团有限公司保证协议

　　4、交易情况概述表

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年二月二十五日