证券时报多媒体数字报

重要提示

１、盐湖集团本次追送对价股份变更登记日：２０１１年３月１日。

２、根据截止２０１１年２月２３日的股东名册计算符合送股条件的盐湖集团流通股每１０股将获得２．０７１６７１股追送股份。盐湖集团股票自２０１１年２月２１日开始实施特别停牌，但不排除２０１１年２月２４日至２０１１年３月１日期间发生非交易过户变更登记等事宜导致符合送股条件的流通股股份数发生变化。因此，本公司将在２０１１年３月３日发确认公告以确定符合送股条件的流通股每１０股最终将获得的追送股份数，敬请投资者注意！

３、本次追送对价实施完毕后，盐湖集团将确定换股股权登记日并实施换股。在上述换股完成后，盐湖集团将向深圳证券交易所办理终止上市申请，在相关手续办理完毕后，盐湖集团股份终止上市，并将予以注销。在盐湖集团股份转换为盐湖钾肥股份且盐湖集团终止上市后，盐湖钾肥将向深圳证券交易所办理新增股份上市申请，在相关手续办理完毕后，盐湖钾肥股票复牌，本次换股吸收合并新增股份开始上市流通。敬请投资者注意相关公告！

一、股权分置改革追送对价方案要点

根据《青海数码网络投资（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》，盐湖集团（前身为“青海数码网络投资（集团）股份有限公司”）相关股改承诺主要内容如下：

青海国投、中化集团（因中化集团所持股份已过户至中化股份，相关追送义务由中化股份承继）、兴云信关于追加对价的特别承诺：为了保障流通股股东的利益，青海国投、中化集团、兴云信做出了追加对价的特别承诺。

触发条件

在本次股权分置改革实施完成后，如果出现下述三种情况之一时，将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价一次。

第一种情况：存续公司本次股权分置改革实施完成当年至２０１０年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

第二种情况：存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革当年至２０１０年年度报告；

？第三种情况：如果本次重组在２００７年１２月３１日前完成，存续公司２００８年实现的净利润低于８．３亿元，或存续公司２００９年实现的净利润低于１０．７亿元，或存续公司２０１０年实现的净利润低于１５亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司２０１０年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于６０％。

追加对价的内容

将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价的股份总数为１７，８８６，５７７股股份，其中：青海国投追加对价１０，９０１，８６９股，中化集团追加对价５，２８１，２１５股，深圳兴云信追加对价１，７０３，４９３股。

在存续公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份数＝追加对价股份数Ｘ（１＋总股份变更比例）。

在存续公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量＝调整后追加对价股份数／变更后的无限售条件流通股股份总数。

以上任一情况出现时即执行追加对价，但追加对价总共只追送一次。

（注：存续公司指盐湖集团；净利润指盐湖集团合并报表口径的归属母公司所有者的净利润；利润总额指盐湖集团合并报表口径的归属于母公司所有者的利润总额；非钾肥业务指存续公司除氯化钾的生产和销售以外的业务；本次重组指青海数码网络投资（集团）股份有限公司吸收合并青海盐湖工业（集团）有限公司）

二、触发股权分置改革追送对价情况

根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的《专项审核报告》（国浩核字［２０１１］第２３号），２０１０年盐湖集团非钾肥业务实现的利润总额占盐湖集团所有业务实现的利润总额之比低于６０％。

由于盐湖集团２０１０年的非钾肥业务实现的利润总额占盐湖集团所有业务实现的利润总额之比低于６０％，触发追送对价条件，青海国投、中化股份（因中化集团所持股份已过户至中化股份，相关追送义务由中化股份承继）、兴云信将依据原股权分置改革中的承诺，对盐湖集团的追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股东实施追加送股合计１７，８８６，５７７股盐湖集团股份。

三、追送对价股份变更登记日

盐湖集团本次追送对价股份变更登记日：２０１１年３月１日。

四、获得追送对价股份的范围和对象

盐湖集团本次追送对价股份的范围和对象：截止２０１１年３月１日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体无限售条件的Ａ股流通股股东，但广州市华美丰收资产管理有限公司（以下简称“华美丰收”、深圳市禾之禾创业投资有限公司（以下简称“禾之禾”）、王一虹、云南烟草兴云投资股份有限公司（以下简称“云南烟草”）所持无限售条件流通股股份除外。

五、无限售条件流通股每股追送股份数

符合送股条件的无限售条件流通股每股追送股份数＝１７，８８６，５７７股／（追送股份股权登记日无限售条件流通股总数－承诺放弃追送股份对价的股东所持的无限售条件流通股数量）。

截至２０１１年２月２３日，盐湖集团股本总数为３，０６７，６１５，９５９股，其中有限售条件的股份总数为２，８３１，４５２，６５６股、无限售条件的流通股总数为２３６，１６３，３０３股。盐湖集团无限售条件流通股东中，华美丰收、禾之禾、王一虹、云南烟草已出具承诺放弃追送对价，截至２０１１年２月２３日，上述４家股东合计持有的无限售条件流通股份数为１４９，８２４，４３７股。因此，以２０１１年２月２３日无限售条件流通股总数剔除华美丰收、禾之禾、王一虹、云南烟草持有的无限售条件流通股股份数，盐湖集团享有送股权利的流通股总数为８６，３３８，８６６股，按照上述数据计算符合送股条件的流通股每１０股将获得２．０７１６７１股追送股份。

盐湖集团股票自２０１１年２月２１日开始实施特别停牌，但不排除２０１１年２月２４日至２０１１年３月１日期间发生非交易过户变更登记等事宜导致符合送股条件的流通股股份数发生变化。因此，本公司将在２０１１年３月３日发确认公告以确定符合送股条件的流通股每１０股将获得的追送股份数，敬请投资者注意！

本次追送对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据追送对价股份承诺事项实施股份变更登记，获得追送对价股份的股东按持股数获得每１０股流通股获得追送２．０７１６７１股的比例自动计入账户。每位获得追送对价股份股东按所获追送对价股份比例计算后不足１股的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

本次追送对价属于执行股改对价安排的一部分，无需缴纳相关税费。

六、实施追送对价股份前后公司股本结构变化情况

（１）实施追送对价前后，盐湖集团股本结构变化情况如下：

（２）追加对价方追送股份前后持股情况：

七、相关后续安排

本次追送对价实施完毕后，盐湖集团将确定换股股权登记日并实施换股。在上述换股完成后，盐湖集团将向深圳证券交易所办理终止上市申请，在相关手续办理完毕后，盐湖集团股份终止上市，并将予以注销。在盐湖集团股份转换为盐湖钾肥股份且盐湖集团终止上市后，盐湖钾肥将向深圳证券交易所办理新增股份上市申请，在相关手续办理完毕后，盐湖钾肥股票复牌，本次换股吸收合并新增股份开始上市流通。具体如下：

八、联系人及联系方式

１、青海省格尔木市

联 系 人：吴文好

联系地址：青海省格尔木市黄河路２８号

邮政编码：８１６０００

电 话：０９７９—８４４８０２０

传 真：０９７９—８４３４１０４

联系时间：上午９：３０－１１：３０，下午１：００—３：００

２、深圳市

联系人：李勇

联系地址：深圳市罗湖区深南东路京基１００大厦Ｃ栋３单元１６Ｋ室

邮政编码：５１８０００

手机：１３７５１１１９３７４ １３４２４２８０３７

联系时间：上午９：３０－１１：３０，下午１：００—３：００

特此公告！

青海盐湖工业集团股份有限公司

董事会

２０１１年２月２６日