证券时报多媒体数字报

（上接B69版）

经营范围： 房地产开发；住宿、歌舞厅、公共浴室、体肓场馆（保龄球馆）、游泳池、中餐类制售（含凉卤菜）、西餐类制售，零售卷烟、雪茄烟，房屋租赁，物业管理，机械设备租赁、安装、采购、旅游商品零售、批发、酒店管理咨询及酒店经营管理，停车场，打字、复印，代订机票、火车票。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限内不得经营）

（２）、企业股权结构

单位：万元

（３）、企业简介

重庆海德实业有限公司，是以重庆海德大酒店为主营业务的独立经济实体。

重庆海德大酒店于２００１年被国家旅游局评定为“四星级旅游饭店”，２００７年被重庆市环保局、重庆市旅游局评定为“银叶级绿色旅游饭店”。

酒店共拥有各式豪华客房２４５套，床位４４２张，分布于酒店主楼５层－１５层，房间配备互联网宽带接入系统、独立调校空调系统、卫星电视及酒店电影频道、国际直拨长途电话、私人保险箱及迷你酒吧等设施。

好世界川粤海鲜大酒楼位于酒店主楼二层，拥有豪华大厅及１９个典雅小包间，大厅可容纳１８０人同时用餐，风格各异的小包间则可满足４－４０人同时用餐的不同需求；

紫罗兰西餐厅位于酒店大堂，宽敞、优雅、可容纳１００人同时用餐。

康体娱乐部位于酒店附楼，引进８道美国宾士域保龄球道，可提供私人专用球具及球鞋；室内恒温游泳池位于酒店附楼负一层，配套干蒸设备；康体部另配有国际标准型台球室、乒乓球室、灯光网球场。

海德会议中心位于酒店主楼一层，由酒店大堂直入到达，面积１１１０平方米，可全场使用，也可从中间隔开，一分为二，容纳１５０人或５８０人同时参会，会议中心备有先进的数据投影仪、幻灯机、激光教鞭、白板、活页板、舞台设备、中央音响、视听及灯光设备，酒店另配有多功能会议室５个，人数在３０人的小型活动均可使用。

酒店现有员工２６０人，分八个部门，分别为前厅部、市场部、客房部、餐饮部、人事行政部、财务部、安保部、工程部。

（４）针对本次股权转让，重庆海德全体股东均已书面一致同意转让全部股权。

（５）重庆海德最近２０１０年度经审计的财务数据：

单位：人民币元

３、本次股权转让，不涉及债权债务转移情况。

四、交易协议的主要内容

甲方：张明赓 、孙英斌 、马秋生 、 蓝瑞恒

乙方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

丙方：北京中关村通信网络发展有限责任公司

１、成交金额、支付方式及担保责任的解除：

①各方协商同意，目标公司１００％的股权转让款为人民币叁亿元整（３００，０００，０００），该股权转让款由乙方直接支付给丙方在中国建设银行股份有限公司天津分行开立的账户中，并由丙方归还其在中国建设银行股份有限公司天津分行的贷款。本协议签署后５日内，乙方支付预付款４０００万元，三年内付清剩余款项。乙方支付上述款项后，即视为乙方向甲方支付了目标公司的全部股权转让款。

②乙方支付完毕上述款项后，对丙方的担保责任立即解除。

２、协议的生效条件：本协议经甲方签字，乙、丙方加盖公章并经乙方内部审批程序通过后生效。

３、交易定价依据：以净资产评估值为依据，经双方协商定价。

４、支出款项的资金来源：本公司以自有资金或自筹资金支付。

５、交易标的的交接期：

（１）、自本协议签署之日起至股权转让手续完成之日的期间，为交接期。

（２）、本协议签订当日，甲乙双方应完成下列事项：

①甲、乙双方共同签订工商机关办理股权变更登记的全套文件。

②甲乙双方共同查验目标公司所享有的企业各项印章、证照、有效支付凭证、政府批准文件、全部财务会计档案的原件及有关复印件、目标公司应收帐款的原始凭证和相关协议文本等（具体详见附件二《重庆海德实业有限公司资料文件清单》），并进行封存，封存后上述资料存放在目标公司处。

③乙方派驻相关人员进驻目标公司，作为乙方在股权过渡期间监督目标公司的日常经营活动的授权代表。

（３）、目标公司的债权债务承担

①对自本协议签订之日（含当日）前，甲方已经如实向乙方披露的目标公司现有债权债务，在乙方股权转让程序完成之后，仍由目标公司承担。

②对自本协议签订之日（含当日）前，甲方和目标公司未向乙方披露的目标公司的债权债务，应由甲方负责承担，在乙方股权转让程序完成之后，目标公司不承担支付责任。

③甲乙双方完成股权转让手续后，新产生的债权债务关系由目标公司自行承担。

五、本次转让不涉及其他安排

六、受让股权的目的和对公司的影响

受让海德股权的目的：２００２ 年３ 月２６ 日，中关村科技为参股公司北京中关村通信网络发展有限责任公司ＣＤＭＡ项目２．７亿元贷款提供了担保。２００７年１２月底，重庆海德实业有限公司的全体股东以其持有的重庆海德１００％股权质押给本公司，作为本公司对上述２．７亿元担保的反担保。重庆海德的净资产评估值已经超过了２．７亿元的担保责任，故中关村不存在实际承担损失的风险。尽管如此，因被担保方中关村网络无能力履行还款义务，未来中关村科技承担还款责任的可能性极大。为保护上市公司及全体股东利益，确保切实控制相应的反担保资产，避免重庆海德股权发生意外变故，给公司造成额外损失，故拟完成对重庆海德股权的收购。

受让海德酒店后的未来经营计划与资产运营计划暨保障措施：海德酒店所在位置具有较高的商业价值，依据重庆地区房地产发展趋势，海德酒店已启动整体改扩建工作，此项工作得到政府有关部门的充分重视。区政府有关部门已于２０１０年１２月２０日召开会议，并形成会议纪要，原则上同意海德酒店改扩建工作，有关项目报批程序已经启动。我司取得海德公司股权后，一方面将积极寻找潜在买家，力争在不低于受让价格的基础上，将海德酒店整体转让出去。另一方面，如短期内无法实现理想价格转让，我司拟以战略合作或自行开发模式，继续推进海德酒店改扩建工作，以期充分利用其土地位置的优势，实现开发收益。与此同时，酒店改扩建工作的进展亦将有力提升酒店的市场价值，与寻求转让工作相辅相承。通过以上操作方式，避免海德酒店未来转让或开发收益低于此次受让价格。

自２００７年鹏泰投资入主中关村科技以来，中关村科技与中关村网络公司一起，一直与天津建行及建行总行有关领导、部门积极沟通，信守与建行达成的各项承诺，按时解决了多笔不良贷款和担保（目前不良贷款已经全部偿还，不良担保仅剩此笔），与建行建立了互信关系，因此在此笔担保问题上已与银行达成共识：自２０１１年起，３年内偿还此笔贷款本金及此期间发生正常利息后，按惯例免除全部历史欠息。

受让海德股权的必要性：中关村科技如不先行收购重庆海德股权，未来被动履行担保还款义务，则上市公司会出现当期亏损。同时，海德酒店资产虽有反担保协议，但受制于工商管理规定，一直无法完成股权质押登记手续，我司若拍卖此项资产，尚需履行复杂的法律程序，而银行还款压力迫在眉睫。况且此项资产的股东均为自然人，我司如不提前控制资产，风险极大。综上，为保护上市公司及全体股东利益，确保切实控制相应的反担保资产，避免重庆海德股权发生意外变故，给公司造成额外损失，公司拟在履行担保责任前完成对重庆海德股权的收购。

对本期和未来财务状况和经营成果的影响：本次受让股权行为，不影响当期损益。根据《企业会计准则》及相关制度，收购完成后，重庆海德将纳入本公司合并会计报表范围。

七、董事会及独立董事就评估模型中参数选择的适当性意见

就公司收到的天圆开评报字［２０１１］第１０２００８号《张明赓等四人拟转让其持有的重庆海德实业有限公司股权项目评估报告》参数选取的适当性。说明如下：

一、关于入住率：

１、２０１０年重庆两江新区正式挂牌，这是继上海浦东、天津滨海之后，我国第三个副省级新区，两江新区的挂牌将使得重庆的经济发展面临前所未有的机遇。而在进入新一轮快速增长期内，更多的国内外企业、资金进入重庆，这些都为重庆酒店业快速发展提供了契机。

２、２０１０年８月，重庆市旅游局提供数据显示：全市旅游星级饭店平均入住率超过５５％，其中四星级酒店和五星级酒店平均入住率分别为６８％和７２％。随着重庆经济的不断发展和城市地位的不断提升，在重庆举办的国际性会议日益增多，商务活动日益频繁。

３、中关村科技在完成对重庆海德实业有限公司１００％股权收购事项后，将引入国际专业酒店管理机构，在经营理念、营销方式、形象定位和经营模式上，进行全方位的改进和加强，使酒店收入得到大规模的增长。

４、中关村科技及控股股东等关联公司在西南地区除海德酒店外，并无其他控股的同类型酒店。在完成本次收购活动后，在西南地区的各种商务会议、人员差旅等将指定或安排在重庆海德大酒店进行。

５、评估人员查询了国务院国资委统计评价局制定的《２００８年企业绩效评价标准值》，其中“住宿业”全行业的净资产收益率优秀值为８．０％；良好值为４．７％；平均值为１．０％。

二、关于折现率

折现率＝无风险利率＋风险报酬率

其中：

ａ、无风险利率：根据中国人民银行发布相关信息，２０１０年一年期定期存款利率为２．７５％。

ｂ、风险报酬率：由经营风险报酬率、财务风险报酬率、行业风险报酬率组成。

风险报酬率＝经营风险报酬率＋财务风险报酬率＋行业风险报酬率

经营风险报酬率主要由技术开发风险、销售策略风险、人才风险、管理风险等多个因素组成，如技术发展趋势的把握、发展速度的快慢、技术功能和效率的强弱高低、产品的应用领域、推广力度和市场状况、竞争对手的技术进步及类似产品营销策略，现有资源利用的充分程度、人力资源的开发、内部管理等，都给生产经营带来一定的风险。根据对类似单位经营状况分析，我们在分析上述因素的情况下，确定其经营风险报酬率为２％。

财务风险主要表现在由于资金不足，延误新产品、新技术的开发、推广；现金流量不足，影响企业或单位正常运作；由于资金不到位使企业或单位错失发展良机；融资不到位，不能合理落实中长期发展计划；资金运作的不合理，不能获得较好的投资回报等。考虑到重庆海德实业有限公司暂不需要借款，故财务风险报酬率取０％。

行业风险主要表现在产品应用领域和市场供求关系上。随着人民生活水平的提高，生活质量越来越受到人们的关注，加上同行业越来越激烈的竞争，该技术产品具有一定的不确定性和行业风险，行业风险报酬率取３％。则：

风险报酬率＝２％＋０％＋３％＝５％

选取的折现率为：

折现率＝５％＋２．７５％＝７．７５％

取其整数，则该项目的折现率为８％。

由于现有的海德酒店占有天时、地利、人和之便利，因此我们认为报告中包括２０１１年采用行业平均入住率５０％、并预计此后每年保持５％的增长、房价每年８％增长及折现率选取为８％等参数的选取和确定是谨慎、合理和基本可行的，基本符合标的企业情况。

此外，若海德大酒店未来实际经营情况达不到预计情形，董事会同意公司管理层关于海德酒店未来的经营计划与资产运营计划。

在本次评估过程中，由于现有的海德酒店占有天时、地利、人和之便利，因此我们认为报告中包括２０１１年采用行业平均入住率、并预计此后每年保持增长、房价每年增长及折现率等参数的选取和确定是谨慎、合理和基本可行的，基本符合标的企业情况。

独立董事认为：承担本次受让股权的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除本次受让股权外，评估机构与本公司及本次受让股权交易对方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；参数的选取和确定是谨慎、合理和基本可行的，基本符合标的企业情况，评估结果公平公允，能够为本次受让股权提供价值参考。

八、备查文件

１、股权转让协议；

２、重庆海德股权项目评估报告；

３、重庆海德的审计报告；

４、重庆海德的营业执照和股东身份证复印件；

５、重庆海德的股东与中关村及中关村前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系的说明；

６、重庆海德的股东会决议（股东一致同意转让过户）。

特此公告

北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

董 事 会

　　　　　 　　　 二Ｏ一一年二月二十六日