证券时报多媒体数字报

　　股票简称：钱江水利 股票代码：600283 编号：临2011-003

　　钱江水利开发股份有限公司控股子公司

　　收购股权公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、交易简要内容： 2011年2月25日浙江钱江水利置业投资有限公司（简称"水利置业"）与郑燕明先生签订《股权转让协议》，水利置业以1亿元收购郑燕明持有的浙江锦天房地产开发有限公司（简称"锦天房产公司"） 36%的股权。

　　2、本次交易不构成关联交易。

　　一、交易概述

　　1、钱江水利开发股份有限公司于2011年1月25日以通迅方式召开公司四届五次临时董事会，审议并通过《关于公司子公司水利置业收购郑燕明先生持有的锦天房产公司36%股权的议案》，赞成：11票；弃权：0票；反对：0票；全票同意水利置业收购郑燕明持有的锦天房产公司36%的股权。2011年2月25日，水利置业与自然人郑燕明正式签订协议。以坤元评报{2011}22号的资产评估报告为作价依据，以人民币 1亿元收购锦天房产公司36%股权。根据协议，收购股权支付方式为：水利置业自本协议签定之日起五个工作日内支付给自然人郑燕明先生6000万元人民币，目标公司将36%股份转让办理完工商变更手续后十个工作日内，水利置业再支付转让方人民币4000万元。

　　本次受让后，水利置业持有锦天房产公司99%的股份，郑燕明先生持有1%的股份。

　　此次交易不存在关联交易。

　　公司独立董事发表独立意见：本次股权收购交易所涉及内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司董事会对本次股权收购交易的表决程序合法有效；同意本次收购。

　　二、交易双方介绍：

　　1、浙江钱江水利置业投资有限公司

　　住所：杭州市拱墅区祥符镇祥园路33号3楼

　　法定代表人：张棣生

　　注册资本：16000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围；实业投资、房地产投资、建材电器、水资源开发、网络信息、环境工程及相关业务的咨询服务。

　　本公司持有水利置业51%股权，为本公司的控股子公司。

　　2、自然人郑燕明：中国国籍，身份证：330106196402073016

　　三、交易标的基本情况

　　1、浙江锦天房地产开发股份有限公司

　　住所：杭州市葛岭路1号二楼

　　法人代表：王国龙

　　注册资本：2000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：房地产开发经营、物产管理、建筑材料、装饰材料、水暖器材的销售。

　　该公司截至2010年10月31日未经审计的会计报表反映，公司总资产50294.22万元，负债合计52344.42万元，所有者权益 -2050.20万元。

　　本次交易股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　本次受让后，水利置业持有锦天房地产99%的股权。

　　四、交易的主要内容及定价情况

　　根据公司四届五次临时董事会通过的《关于控股子公司浙江钱江水利置业投资有限公司收购郑燕明先生持有的浙江锦天房地产开发有限公司36%股权》的议案，及2011年1月25日水利置业召开的董事会决议,水利置业与自然人郑燕明先生于2011年2月25日正式签订股权转让协议，坤元资产评估有限公司出具坤元评报{2011}22号《资产评估报告书》，以2010年10月31日为评估基准日，按照锦天房产公司提供的2010年10月31日未经审计的的会计报表反映，锦天房产公司资产的账面价值合计为502,942,229.52元，负债合计为523,444,225.35元，股东权益为-20,501,995.83元。

　　以资产基础法评估，锦天房产公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产评估价值884,927,172.14元，评估增值381,984,942.62元，增值率为75.95%；股东全部权益评估价值为361,482,946.79元，评估增值381,984,942.62元，增值率为1,863.16%。

　　以收益法评估，采用收益法对锦天房产公司股东全部权益价值的评估结果为362,819,357.00元。

　　两种方法评估结果经过比较，坤元资产评估有限公司最终采用资产基础法结果361,482,946.79元作为锦天房产公司股东全部权益的评估值。

　　上述评估为本次收购作价依据，以1亿元人民币收购锦天房产公司36%股权。根据协议，收购股权支付方式为：水利置业自本协议签定之日起五个工作日内支付给自然人郑燕明先生6000万元人民币，目标公司将36%股份转让办理完工商变更手续后十个工作日内，水利置业再支付转让方人民币4000万元。

　　五、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次股权收购后，有利于公司落实董事会的经营思路，有利于水利置业的发展。

　　六、备查文件

　　1、钱江水利公司四届五次临时董事会决议；

　　2、《股权收购协议》；

　　3、公司独立董事的独立意见书；

　　4、坤元资产评估有限公司坤元评报{2011}22号《资产评估报告》；

　　5、浙江钱江水利置业投资有限公司董事会决议；

　　特此公告。

　　钱江水利开发股份有限公司董事会

　　2011年2月 25 日

　　股票简称：钱江水利 股票代码：600283 编号：临2011-004

　　钱江水利开发股份有限公司控股子公司

　　浙江钱江水利置业投资有限公司

　　出售股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●交易内容：公司控股子公司浙江钱江水利置业投资有限公司（以下简称"水利置业"）出售其持有的营口经济技术开发区钱江置业发展有限公司（以下简称"营口钱江置业"）49%股权。出让价为人民币4416万元。

　　●本次交易不存在关联交易。

　　●本次股权转让符合公司经营方针，房地产开发向二、三线城市发展。

　　一、交易概述

　　浙江钱江水利置业投资有限公司于2011年1月25日召开公司董事会，审议并通过《水利置业转让其持有营口钱江置业49%股权》的议案。赞成：5票；弃权：0票；反对：0票，全票同意水利置业转让其持有的营口钱江置业49%的股权给自然人吴坚志。2011年2月25日，水利置业与自然人吴坚志正式签订协议。以浙勤评报{2010}92号的资产评估报告为依据，此次营口钱江置业49%股权转让价为人民币4416万元。根据协议，股权转让支付方式为自然人吴坚志于本协议签定后五个工作日内支付股权转让款1000万元，2011年4月30日前支付完股权转让款3416万元,逾期支付上述转让款的，按实际逾期额支付给水利置业每日1％。的滞纳金。

　　此次交易不存在关联交易。

　　本次转让后，水利置业不再持有营口钱江置业的股权。

　　二、交易双方介绍

　　1、浙江钱江水利置业投资有限公司

　　住所：杭州市拱墅区祥符镇祥园路33号3楼

　　法定代表人：张棣生

　　注册资本：16000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围；实业投资、房地产投资、建材电器、水资源开发、网络信息、环境工程及相关业务的咨询服务。

　　本公司持有水利置业51%股权，为本公司的控股子公司。

　　2、自然人吴坚志：中国国籍，浙江金华人，身份证：330702195203010015。

　　该公民无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的基本情况

　　营口经济技术开发区钱江置业发展有限公司

　　住所：鲅鱼圈区绿港物流商贸区

　　法定代表人：王国龙

　　注册资金：2000万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：房地产业开发（凭资质证书经营），销售五金交电、文化用品等。

　　该公司截至2010年2月28日，总资产13616.89万元，所有者权益 646.24万元，净利润-231.47。

　　本次转让后，水利置业不再持有营口钱江置业股权。

　　本次转让股权不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　根据2011年1月25日浙江钱江水利置业投资有限公司召开的公司董事会决议，同意水利置业转让其持有的营口钱江置业49%的股权给自然人吴坚志。2011年2月25日，水利置业与自然人吴坚志正式签订协议。浙勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报{2010}92号《资产评估报告书》以2010年2月28日为评估基准日，按照营口钱江置业提供的2010年2月28日未经审计的的会计报表反映，资产、负债和所有者权益的账面价值分别为136,168,854.85元，129,706,457.59元和6,462,397.26元。以资产基础法评估价值分别为212,905,134.58元、129,706,457.59元和83,198,676.99元。以收益法对营口钱江置业公司股东全部权益价值的评估价结果为 89,645,500.00元。经过比较，浙勤信资产评估有限公司本次评估最终采用收益法评估结果89,645,500.00元作为营口钱江置业公司股东全部权益的评估值。以上述评估为作价依据，以4416万元转让营口钱江置业49%股权。根据协议，股权转让支付方式为自然人吴坚志于本协议签定后五个工作日内支付股权转让款1000万元，2011年4月30日前支付完股权转让余款3416万元,逾期支付上述转让款的，按实际逾期额支付给水利置业每日1％。的滞纳金。

　　本次股权转让后水利置业不再持有营口钱江置业的股权。

　　五、出售股权的目的和对公司的影响

　　此次股权转让符合公司提出的"北方收缩，南方发展"的房地产开发方针，集中力量向二、三线城市发展。

　　根据2010年8月财政部颁发的《企业会计准则解释第4号》的规定，本次股权转让收益已在公司2010年度中体现。

　　六、备查文件

　　1、水利置业董事会决议；

　　2、股权转让协议书；

　　3、浙江勤信资产评估有限公司的《浙勤评报〔2010〕92号》；

　　钱江水利开发股份有限公司

　　董事会

　　2011年2月25日