证券时报多媒体数字报

　　（上接B29版）

　　股票简称：秦川发展 股票代码：０００８３７ 公告编号：２０１１－１２

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　关于对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　公司的全资子公司和控股子公司因生产经营发展需要，申请公司分别为其提供担保。经公司第四届董事会第十六次会议审议，同意为陕西秦川机械进出口有限公司（简称“秦川进出口公司”）、陕西秦川格兰德机床有限公司（简称“格兰德公司”）以及联合美国工业公司（简称“ＵＡＩ公司”）提供担保。

　　为秦川进出口公司（公司的全资子公司）在浦发银行宝鸡分行１５００万元授信额度、建设银行宝鸡分行５００万元授信额度提供担保，期限一年。

　　分别为格兰德公司（公司的控股子公司，公司持其７７．５８％的股份）提供下列担保：在浦发银行固定资产借款额度２１００万元，期限两年，流动资金借款额度１３００万元，期限一年；在长安银行宝鸡分行流动资金借款额度１０００万元，期限一年；在工商银行宝鸡分行流动资金借款额度５００万元，期限一年。

　　为ＵＡＩ公司在海外银行总行离岸业务部贷款１７５万美元提供担保，期限一年。

　　其中为秦川进出口公司提供的担保，因其资产负债率高于７０％，还需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　１、陕西秦川机械进出口有限公司

　　成立日期：２００６年８月

　　注册地点：陕西省宝鸡市姜谭路２２号

　　与本公司关系：本公司全资子公司。

　　法定代表人：龙兴元

　　经营范围：商品和技术的进出口（国家禁止的产品除外）

　　主要财务状况：截至２０１０年末，资产总额为５８０５万元，负债总额为４１２７万元，净资产为１６７８万元，资产负债率为７１％。

　　２、陕西秦川格兰德机床有限公司

　　成立日期：２００２年６月１９日

　　注册地点：宝鸡市陈仓区虢镇李家崖陕机路１＃

　　股东结构：陕西秦川机械发展股份有限公司出资１８００万元，占７７．５８％的股权，宝鸡市隆科机床有限公司１６．９４％、陕西省产业投资公司５．４８％

　　法定代表人：吴康

　　经营范围：主要从事外圆磨系列产品，其他机械制造类的研发、生产与销售；本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）

　　与本公司的关系：本公司的控股子公司

　　主要财务状况： ２０１０年末经审计资产总额为１８０５５万元，负债总额为８１８４万元，其中：短期借款２８００万元，净资产为９８７１万元。

　　３、联合美国工业公司

　　注册地点：美国

　　法定代表人：龙兴元

　　主营业务：拉床、拉刀和工装、拉削工艺开发和ＣＮＣ拉刀刃磨机

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　主要财务状况： ２０１０年末经审计资产总额１９９４万元人民币，负债总额１２７３万元人民币，净资产７２１万元人民币，资产负债率为６３．８４％。

　　三、担保协议的主要内容

　　１、为秦川进出口公司提供的担保

　　１）担保方式：连带责任担保

　　２）担保期限：壹年

　　３）担保金额：人民币２０００万元

　　２、为格兰德公司提供的担保

　　■

　　３、为ＵＡＩ公司提供的担保

　　１）担保方式：连带责任担保

　　２）担保期限：壹年

　　３）担保金额：美元１７５万元

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：上述三家公司分别是本公司全资子公司和控股子公司，此次三家公司申请的担保额度也在公司章程和公司对外担保管理制度规定的范围内。

　　秦川进出口公司为公司的全资子公司，秦川进出口公司资产负债率超过７０％，但作为贸易型公司，负债率一般都较高。为了保障其正常业务发展，公司董事会同意为其提供担保。此项担保董事会将按照公司对外担保管理制度提交股东大会审议。

　　格兰德公司目前经营状况较好。公司做为格兰德公司的实际控制人，对其资金使用有强的控制力。公司以前为其提供的担保均能按期解除担保责任，信誉良好。此次担保是按公司的持股比例为其提供担保，其他股东也按其持股比例提供相应担保。针对此项担保，格兰德公司以净值３０７９万元的房产、设备；价值１１４３万元的土地使用权；价值７００万元的产成品，合计４９２２万元为此次担保进行反担保。因此董事会同意为其提供担保。

　　ＵＡＩ公司为公司的全资子公司，为了确保２０１１年生产经营目标的完成和企业的经营战略转变，及考虑ＵＡＩ作为公司国际化的窗口以及建立北美研发中心的需要，董事会同意为其提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及公司控股子公司对外担保累计金额为人民币１１７４８．７７万元（全部为公司对控股子公司担保），占公司２０１０年度经审计净资产的１１．６７％。本公司无逾期担保。

　　六、备查文件目录。

　　１、 公司第四届董事会第十六次会议决议。

　　２、 被担保人营业执照复印件。

　　３、 被担保人最近一期的财务报表。

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年２月２６日

　　证券代码：０００８３７ 证券简称：秦川发展 公告编号：２０１１－１４

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、股东大会的届次：２０１０年度股东大会；

　　２、召集人：公司董事会；

　　３、会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　４、召开时间：２０１１年４月０８日（星期五）上午９：００；

　　５．召开方式：现场投票表决方式 ；

　　６．出席对象：

　　（１）截止２０１１年４月１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）上述股东的授权代理人（代理人不必是公司股东）；

　　（３）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（４）本公司聘请的律师。

　　７．召开地点：公司本部办公楼五楼会议室（公司所在地：陕西宝鸡市姜谭路２２号）

　　二、会议审议事项

　　１、审议董事会工作报告；

　　２、审议监事会工作报告；

　　３、听取独立董事２０１０年度述职报告；

　　４、审议公司２０１０年度财务报告；

　　５、审议公司２０１０年度利润分配预案；

　　６、审议为公司全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司２０００万元综合授信额度进行担保的议案；

　　７、审议２０１１年预计发生的日常关联交易议案；

　　８、审议关于续聘会计师事务所的议案；

　　９、选举第五届董事会成员；

　　１０、选举第五届监事会成员；

　　股东大会以累积投票方式选举第五届董事会成员、第五届监事会成员，选举独立董事和非独立董事时，将分别进行表决；

　　公司第五届独立董事候选人项兵先生、何雁明先生、赵惠英先生的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　以上议案已经第四届董事会第十六次会议审议通过，相关公告刊登于２０１１年２月２６日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　１．登记方式：

　　（１）个人股东持本人身份证，股东账户卡办理登记手续；

　　（２）法人股东持营业执照复印件，持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、出席人员身份证办理登记手续；

　　（３）因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（代理人不必是公司股东），代理人持本人身份证，授权委托书，授权人股东账户卡办理登记手续。

　　（４）股东本人（代理人）亲自登记或传真方式登记。

　　２．登记时间：２０１１年４月７日（星期四）上午９：００－１１：３０，下午１４：３０—１６：３０；

　　３．登记地点：陕西宝鸡市姜谭路２２号，公司证券部。

　　四、其它事项

　　１．会议联系方式：

　　电话：（０９１７）３６７０６５４ 传真：（０９１７）３３９０９５７

　　联系人：夏杰莉、杨 洁

　　通信地址：陕西宝鸡市姜谭路２２号

　　邮政编码：７２１００９

　　２．会议费用：出席会议股东费用自理。

　　五、特别提示

　　除公司已公告的董事、监事候选人之外，单独或者合并持有公司３％（独立董事候选人可由单独或者合并持有公司１％）以上有表决权股份的股东可以在股东大会召开１０ 日前将新的董事、股东监事候选人提案书面提交给公司董事会，提名程序及被提名候选人应符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。

　　六、备查文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议；

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年２月２６日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为陕西秦川机械发展股份有限公司的股东兹全权委托 先生（女士）为代表出席公司２０１０年年度股东大会，委托权限为：

　　委托人（签名或盖章）

　　委托人股东账号 □□□□□□□□□□

　　委托人身份证号码□□□□□□□□□□□□□□□□□□

　　委托人持股数： 股

　　代理人姓名

　　代理人身份证号码□□□□□□□□□□□□□□□□□□

　　授权日期：

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人陕西秦川机床工具集团有限公司现就提名项兵、何雁明、赵惠英为陕西秦川机械发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与陕西秦川机械发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任陕西秦川机械发展股份有限公司（第五届次）董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合陕西秦川机械发展股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在陕西秦川机械发展股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有陕西秦川机械发展股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有陕西秦川机械发展股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　（四）被提名人不是为陕西秦川机械发展股份有限公司或其附属企业、陕西秦川机械发展股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

　　（六）被提名人不在与陕西秦川机械发展股份有限公司及其附属企业或者陕西秦川机械发展股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　　十、包括陕西秦川机械发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在陕西秦川机械发展股份有限公司未连续任职超过六年；

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　十二、被提名人当选后，陕西秦川机械发展股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

　　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

　　提名人：陕西秦川机床工具集团有限公司

　　（盖章）

　　２０１１年２月２０日