证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　１．３公司年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４公司负责人朱保国先生、主管会计工作负责人安宁先生及会计机构负责人（会计主管人员）司燕霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　（单位：人民币元）

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　　３．２ 主要财务指标

　　（单位：人民币元）

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　（单位：人民币元）

　　■

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表（截止２０１０年１２月３１日）

　　（单位：股）

　　■

　　限售股份变动情况表（截止２０１０年１２月３１日）

　　（单位：股）

　　■

　　注：公司股改过程中，广州市保科力贸易公司应支付的股改对价股份由健康元垫付，限售期满后，保科力需偿还健康元垫付的对价股份或经健康元同意，方可解除限售。

　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表（截止２０１０年１２月３１日）

　　（单位：股）

　　■

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

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　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　注：Ｔａｉｔａｉ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ的１００％股份由刘苗持有，刘苗与朱保国系母子关系，朱保国与刘广霞系夫妻关系。

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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　　注：上述董事、监事及高级管理人员任期起始日期分别为当选公司第六届董事会董事、第六届监事会监事、公司副总裁、公司董事会秘书的日期；上述董事、监事及高级管理人员薪酬均为含税收入。

　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

　　■

　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　　无

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　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

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　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　６．５ 募集资金使用情况对照表

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用 （单位：人民币万元）

　　■

　　注：１、丽珠集团与广州银河阳光生物制品有限公司共同出资组建丽珠集团疫苗工程股份有限公司，注册资本为陆仟伍佰万元，本公司出资５，３００万元，占注册资本的８１．５４％；广州银河阳光生物制品有限公司出资人民币１，２００万元，占注册资本的１８．４６％。根据２０１０年１０月２０日股权转让协议， 广州银河阳光生物制品有限公司将其持有１５０万股转让给本公司，本次转让后本公司持股比例为８３．８５％，广州银河阳光生物制品有限公司持股比例为１６．１５％。

　　２、丽珠集团与健康元药业集团股份有限公司以货币资金出资方式共同投资成立珠海市丽珠单抗生物技术有限公司，本公司和健康元持股比例分别为５１％、４９％。

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　■

　　公司最近三年现金分红情况表

　　（单位：人民币元）

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．１０持有外币金融资产、金融负债情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．２ 出售资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　７．３ 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　（单位：人民币万元）

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　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　７．４．１．１销售商品

　　√ 适用 □ 不适用

　　（单位：人民币元）

　　■

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额５３，３１６．２８元。

　　７．４．１．２采购商品

　　√ 适用 □ 不适用

　　（单位：人民币元）

　　■

　　７．４．１．３提供劳务（水电及动力）

　　√ 适用 □ 不适用

　　（单位：人民币元）

　　■

　　７．４．１．４租出资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　（单位：人民币元）

　　■

　　７．４．２ 共同投资关联交易事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　１、交易标的：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

　　２、交易金额：丽珠单抗公司注册资金为人民币１亿元，丽珠集团出资５，１００ 万元，占５１％股权，健康元出资４，９００万元，占４９％股权。截止２０１０年１２月３１日，丽珠单抗实收资本为２，０００万元，其中丽珠集团实际出资１，０２０万元，健康元实际出资９８０万元。

　　３、关联交易的定价政策及定价依据：上述关联交易经投资双方共同协商，本着“出资自愿、公平合理、利益共享、风险共担”的原则，共同以现金出资方式投资组建新公司，上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》等法律法规的规定。

　　４、交易目的以及对公司的影响：抗体药物是近年来复合增长率最快的一类生物技术药物。公司投资设立单抗生物技术有限公司，是要建立单抗生物制药的平台，促进公司在生物制药领域的进一步发展，提高公司的综合竞争实力。

　　医药产品的科研及产业化需要一个长期的过程，其中面临的风险主要包括科研风险、市场风险和政策风险。公司本次投资金额约为５，１００ 万元，投资金额较少，因此，该项目对公司未来的持续经营能力及资产状况也不会带来不利影响，若项目实施成功，将会扩展公司的产品领域，并进一步促进公司战略发展规划目标的实现。

　　７．４．３ 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　（单位：人民币元）

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　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供非贸易往来的其他用途资金额合计－１４．９５万元，期末余额合计０万元。

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）公司承诺事项

　　１、２００２年，本公司与韩国一洋药品株式会社签订专利许可协议，同意本公司独占、不可撤消ＰＰＩ（质子泵抑制剂）化合物专利使用权以及在中国包括香港、澳门为了生产、加工、销售而独占使用一洋的专利。协议签订应支付２５０万美元入门费，截止２００８年１２月３１日已全部支付。本公司同意自产品开始销售起前三年，按产品销售额１０％的比例给一洋提成，在这三年后的五年中，按销售额８％的比例提成，余下的时间至２０１４年７月２２日（协议到期日）按销售额６％的比例提成。２００９年起已开始销售并按协议规定支付销售提成。

　　２、２００５年，本公司与韩国ＬＧ生命科学有限公司（以下简称“ＬＧ公司”）签订许可与供货协议，就受让与Ｇｅｍｉｆｌｏｘａｃｉｎ Ｍｅｓｙｌａｔｅ知识产权相关的许可证，支付甲磺酸吉米沙星针剂、片剂许可费用各ＵＳＤ１００万元（截止２００６年１２月３１日均已全额支付）。协议规定：

　　协议生效日后的第一个五个营业年之内，本公司上述最终片剂产品的净销售额达到１５０万包（每包３片），ＬＧ公司应在本公司向其提交净销售额证书后两个月内一次性向本公司返还税后ＵＳＤ５０万元。同时，在协议有效期内（截止２０１５年年底），本公司应于每季度结束后３０日内按净销售额的１．５％税后金额向ＬＧ公司支付特许权使用费。２００８年起已开始销售并按协议规定支付特许权使用费。

　　协议生效日后的第一个五个营业年之内，应在每季度结束后３０日内按上述最终针剂产品净销售额的１０％税后金额向ＬＧ公司支付特许权使用费，在第六个营业年至协议期限届满可终止期间（截止２０１９年年底），本公司应在每季度结束后３０日内按针剂产品净销售额的６％税后金额向ＬＧ公司支付特许权使用费。

　　（二）持有公司股份５％以上的股东承诺事项

　　公司控股股东健康元在办理限售股份解除限售时发表以下承诺：１、健康元转让所持丽珠集团解除限售流通股时，将严格遵守中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（［２００８］１５号公告）相关规定。２、健康元计划未来通过交易所竞价交易系统出售所持丽珠集团解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％以上的，健康元将于第一次减持前两个交易日内通过丽珠集团对外披露出售提示性公告。

　　报告期内，健康元未有减持本公司股票。

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（单位：人民币元）

　　■

　　注：１、上表中的Ｈ股市场投资金额已按报告期末汇率折算成人民币；２、报告期内，彩虹集团实施利润分配（每１０送１股），因此公司持股数量增加４５，６００股。

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（单位：人民币元）

　　■

　　注：２０１０年６月，公司参与交通银行实施的配股方案（１０配１．５，配股价格４．５／股），共计支付资金８１０，０９９元，获配交通银行Ａ股１８０，０２２股。

　　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（单位：人民币元）

　　■

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　适用 □ 不适用√

　　（单位：人民币元）

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　　注：２０１０年６月，公司参与交通银行实施的配股方案（１０配１．５，配股价格４．５／股），共计支付资金８１０，０９９元，获配交通银行Ａ股１８０，０２２股。

　　７．８．５ 其他综合收益细目

　　（单位：人民币元）

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　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

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　　(下转B39版)