证券时报多媒体数字报

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１１－００９

ＴＣＬ集团股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第三十四次会议于２０１１年２月１４日以电子邮件和传真形式发出通知，并于２０１１年２月２４日下午２点在深圳科技园ＴＣＬ大厦１９楼会议室以现场结合电话参会方式召开。本次董事会应参会董事１１人，实际参会董事１１人。会议以记名投票方式于２０１１年２月２５日表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《本公司２０１０年度董事会工作报告》。

本议案将提交本公司２０１０年度股东大会审议。

二、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于本公司２０１０年度坏帐核销的议案》。

本公司２０１０年度拟核销坏账５，５３０万元，其中：应收账款核销５，１８３万元，其他应收款核销３４７万元。由于已全额计提坏帐准备，此项核销不影响公司利润。

此项坏帐准备的核销，不意味放弃债权，公司将通过对债务人的影响和多渠道的努力，尽量争取有所回收，且公司在财务部门设有专门登记簿予以记载，按时催收以保证诉讼时效。

该项核销不需提交公司股东大会审议。

三、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《本公司２０１０年度财务报告》。

本议案将提交本公司２０１０年度股东大会审议。

四、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《本公司２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

经立信大华会计师事务所有限公司审计，２０１０年度母公司净利润为人民币２６７，８８２，４０１元，可供股东分配的利润为人民币－９９１，７４７，０３２元。

公司２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案为：由于公司２０１０年度可供分配的利润为负值，２０１０年度不分配现金股利，拟以截至２０１０年１２月３１日股份总数４，２３８，１０９，４１７股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增股份１０股，共计转增４，２３８，１０９，４１７股，本次转增前，公司资本公积金余额为４，８０２，０７６，０１７元，其中股本溢价余额为４，８０２，０７６，０１７元；本次转增完成后公司总股本增加为８，４７６，２１８，８３４股，资本公积余额为５６３，９６６，６００元，其中股本溢价余额为５６３，９６６，６００元。本次利润分配及资本公积转增股本预案须经２０１０年度股东大会审议批准后实施。

董事会认为，本次利润分配及资本公积转增股本预案符合相关会计准则和相关政策的规定，该预案已经公司审计机构大华会计师事务所有限公司认可。

同时，提请股东大会授权董事会办理资本公积转增股本的具体事宜，授权董事会依据资本公积转增股本的实施情况修改公司章程相应条款，以增加公司的注册资本及反映公司资本公积转增股本后的新股本结构，办理注册资本变更所需的工商登记事宜。

本议案将提交本公司２０１０年度股东大会审议。

五、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《本公司２０１０年年度报告全文及摘要》。

本议案将提交本公司２０１０年度股东大会审议。

六、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《２０１１年度为控股子公司提供担保的议案》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司２０１１年度为控股子公司提供担保的公告》。

本议案将提交本公司２０１０年度股东大会审议。

七、会议以 １０票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《２０１１年度与飞利浦（中国）投资有限公司日常关联交易的议案》。 （关联董事Ｈｏ Ｋｉａｍ Ｋｏｎｇ先生回避表决）

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司２０１１年度与飞利浦（中国）投资有限公司日常关联交易公告》。

本议案需提交本公司２０１０年度股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》、《股东大会组织及议事规则》的规定，关联董事Ｈｏ Ｋｉａｍ Ｋｏｎｇ先生及其关联方、关联股东Ｐｈｉｌｉｐｓ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｈｉｎａ Ｂ．Ｖ．及其关联方须回避在股东大会上对上述议案的表决。

八、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于开展金融衍生品业务的议案》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于开展金融衍生品业务的公告》。

九、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本公司董事会《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经立信大华会计师事务所有限公司鉴证，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的 《ＴＣＬ集团股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。

本议案将提交本公司２０１０年度股东大会审议。

十、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《董事会审计委员会关于立信大华会计师事务所有限公司２０１０年度审计工作的总结报告》。

详见本公司２０１０年年度报告全文【第八节第二小节第四条】之《董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况》。

十一、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

公司董事会审计委员会于２０１１年２月２２日召开会议，审议并全票通过《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》。

审计委员会认为，立信大华会计师事务所有限公司具备专业的业务与服务水平，同意向公司董事会提议续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度的审计机构。

经董事会审议通过，公司拟续聘立信大华会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度审计机构。２０１１年审计报酬为不高于２００万元。

本议案将提交本公司２０１０年度股东大会审议。

十二、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

本公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》已经立信大华会计师事务所有限公司鉴证，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司截止２０１０年１２月３１日内部控制鉴证报告》。

十三、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《２０１０年度社会责任暨可持续发展报告》。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《ＴＣＬ集团股份有限公司２０１０年度社会责任暨可持续发展报告》。

十四、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于修改本公司章程的议案》。

修改详情及公司《章程》全文见巨潮网网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本议案将提交股东大会审议。

十五、会议以 １１票赞成， ０票弃权， ０票反对 审议并通过《关于通知召开本公司２０１０年度股东大会的议案》。

兹定于２０１１年４月 １５日上午９：３０分在深圳ＴＣＬ大厦Ｂ座１９楼第一会议室召开本公司２０１０年度股东大会，审议以下议案：

１．《本公司２０１０年度董事会工作报告》；

２．《本公司２０１０年度监事会工作报告》；

３．《本公司２０１０年度财务报告》；

４．《本公司２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

５．《本公司２０１０年年度报告全文及摘要》；

６．《２０１１年度为控股子公司提供担保的议案》；

７．《２０１１年度与飞利浦（中国）投资有限公司日常关联交易的议案》；

８．《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

９．《关于续聘会计师事务所的议案》；

１０．《关于修改本公司〈章程〉的议案》。

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１１年２月２５日

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ 集团 公告编号：２０１１－０１０

ＴＣＬ集团股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届监事会第十四次会议于２０１１年２月１４日以电子邮件和传真形式发出通知，并于２０１１年２月２４日下午１点在深圳科技园ＴＣＬ大厦１９楼会议室召开。本次监事会应参会３人，实际参会监事３人。会议以记名投票方式于２０１１年２月２５日表决。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

会议以全票（３票）审议通过以下议案：

１．本公司２０１０年度监事会工作报告；

２．关于本公司２０１０年度坏帐核销的议案；

本公司２０１０年度拟核销坏账５，５３０万元，其中：应收账款核销５，１８３万元，其他应收款核销３４７万元。由于已全额计提坏帐准备，此项核销不影响公司利润。此项坏帐准备的核销，不意味放弃债权，公司将通过对债务人的影响和多渠道的努力，尽量争取有所回收，且公司在财务部门设有专门登记簿予以记载，按时催收以保证诉讼时效。

３．本公司２０１０年度财务报告；

４．本公司２０１０年年度报告全文及摘要；

公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）的有关要求，对公司编制的２０１０年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：

（１）公司２０１０年年度报告的编制符合法律、法规及公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（２）公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息反映了公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项。

（３）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１０年年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。

５．２０１１年度与飞利浦（中国）投资有限公司日常关联交易的议案

我们认为：董事会审议上述关联交易的程序合法有效，该等关联交易为公司日常经营活动中正常业务往来，关联方为公司战略合作伙伴，交易遵循公平合理、平等互利的市场化原则，不会对公司的独立性构成影响，也不会损害公司与全体股东的利益。

６．２０１０年度内部控制自我评价报告

我们认为：公司已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并正严格执行，内部控制制度的建立健全符合相关法律、法规的规定和要求，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。内部控制体系的建设是公司一项重要的工作，公司还将根据经营、发展的需要不断完善、提高以保持内部控制的有效性及执行力，持续提升管制水平。

７．２０１０年度社会责任暨可持续发展报告

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司

监事会

２０１１年２月２５日

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ 集团 公告编号：２０１１－０１１

ＴＣＬ集团股份有限公司

关于召开本公司２０１０年度股东大会的通知

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１１年２月２５日

附件：授权委托书

　　兹委托　　 先生／女士代表本单位（个人）出席ＴＣＬ集团股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签章）：

身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人（代理人）姓名：

身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期：　 年　 月 　 日

委托人表决意见（有效表决意见： “同意”、 “反对”、 “弃权”）：

如委托人未明确表示表决意见，则受托人（代理人）可按自己决定表决。

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１１－０１３

ＴＣＬ集团股份有限公司

２０１１年度为控股子公司提供担保的议案

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所颁发的深证上〔２０１０〕２４３号《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司资金管理模式要求和控股子公司日常业务需要，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《２０１１年度为控股子公司提供担保的议案》，拟在２０１１年对本公司控股的２２家合并报表范围内的控股子公司提供不超过７８７，１００万元人民币的担保额度，占公司最近一期经审计净资产的７６．６１％（按公司２０１０年度经审计净资产１，０２７，４３４．７５万元计），尚待提交公司２０１０年度股东大会审议。

一、担保情况概述

１． ２０１０年度担保情况

经公司２００９年度股东大会审议通过，公司在２０１０年度为控股的２３家子公司提供不超过７５２，３００万元的担保额度。截至２０１０年１２月３１日，公司已为１５家子公司（含合营公司）提供担保５２０，０４６．７５万元，占公司最近一期经审计净资产的５０．６２ ％（按公司２０１０年度经审计净资产１，０２７，４３４．７５万元计）。公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

２． 本公司２０１１年度拟为控股子公司提供担保额度情况如下：

３． 上述控股子公司在向银行申请和使用授信、办理理财、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

４． 上述担保额度如全部实施，公司对外担保总额将为人民币７８７，１００万元。

二、请求批准事项

１． 请求批准公司在７８７，１００万元人民币的额度内对上表所述２２家控股子公司提供连带责任担保；

２． 请求批准根据实际情况，在担保总额不超过７８７，１００万元人民币的额度内，公司可对上表所述２２家控股子公司的担保额度进行调整；亦可对未列入表中的其它控股子公司提供担保，但单笔担保金额不应：（１）超过公司最近一期经审计净资产的１０％，且被担保对象资产负债率不超过７０％；（２）对单个控股子公司的担保金额连续十二个月内超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５，０００万元人民币。

３． 请求批准公司对上表中２２家控股子公司的担保额度适用于２０１１年，并在２０１１年年度股东大会召开前临时适用。

三、提供担保的原因说明

１． 融资结构优化，提供担保符合境内银行管理要求。公司对控股子公司提供担保，主要是为了符合银行的授信、银行理财产品等要求。由于集团及成员企业的融资结构得到优化，票据与贸易融资等授信品种额度比重增加，根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由集团母公司统一提供担保。

２．拓展新市场及建设新项目的需要。

（１）由于ＬＣＤ电视销售量快速增长，融资需求及供应商赊销额度增加，需集团担保；

（２）翰林汇笔记本代理规模增加和供应商赊销额度增加，需集团增加担保；

（３）其他公司由于营业规模的增长，需要的银行融资等担保额度也相应增长。

（４）财务公司的同业业务不断发展，需要集团的担保也相应增加。

３． 境外成员企业担保的需要。公司对境外成员公司提供担保，主要是为了适应境外业务规模不断扩大的需要，降低成本。企业在境外发展，需要在当地获得融资支持，但由于境外成员单位均处于发展初期，缺少当地信用记录，或是当地投资环境对外国投资者设置了较苛刻的条件，或是不熟悉当地的金融和法律环境，境外成员单位在国际金融市场，在评级、授信额度或融资成本等方面没有优势，无法以信用方式获得境外金融机构的授信额度，利率畸高，手续费较高。以境内实力雄厚资信状况良好的母公司为境外成员单位提供担保，不仅可以增强境外金融市场的信心，拓宽境外融资渠道，而且能降低融资成本，获得较好融资条件。

４．上述２２家控股子公司中，本公司占有１００％持股比例的子公司有６家：ＴＣＬ实业控股（香港）有限公司、ＴＣＬ新技术（惠州）有限公司、ＴＣＬ光电科技（惠州）有限公司、ＴＣＬ家用电器（惠州）有限公司、佛山市南海家用电器有限公司、ＴＣＬ通讯设备（惠州）有限公司。

公司持股比例在３５．７５％－９６．５９％之间的控股子公司有１６家：包括翰林汇信息产业股份有限公司、ＴＣＬ空调器（中山）有限公司、ＴＣＬ多媒体科技控股有限公司、惠州市升华工业有限公司、ＴＣＬ金能电池有限公司、惠州ＴＣＬ王牌高频电子有限公司、ＴＣＬ显示科技（惠州）有限公司、惠州ＴＣＬ璨宇光电有限公司、泰和电路科技（惠州）有限公司、ＴＣＬ南洋电器（广州） 有限公司、ＴＣＬ王牌电器（惠州）有限公司、惠州ＴＣＬ移动通信有限公司、ＴＣＬ集团财务有限公司、ＴＣＬ通力电子（惠州）有限公司、惠州ＴＣＬ照明电器有限公司、惠州ＴＣＬ房地产开发有限公司。

上述１６家公司融资之所以未按持股比例提供担保，是因为该１６家公司属本公司合并报表的子公司，也是本公司战略重点支持的控股子公司。这类公司的高层管理者均由公司统一派出，本公司具有高度的业务决策权，对控股子公司的经营情况能充分的了解。并且公司实行高度集中的资金管理模式，能充分掌握与监控被担保公司的现金流向。上述公司在本公司办理资金集中结算与管理，企业的现金流动在集团层面可以做到一目了然，企业的收款、付款都在公司的监控之下。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。

四、被担保控股子公司基本情况介绍

（一） 翰林汇信息产业股份有限公司

翰林汇信息产业股份有限公司， 法定代表人：薄连明，注册资本：人民币６，５００万元；注册地址：北京市海淀区上地信息路２２号实创大厦东区四层。经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

截止２０１０年１２月３１日，翰林汇信息产业股份有限公司总资产１７９，９７６万元，负债合计１０３，４１３万元，资产负债率为５７．４６％， 所有者权益７６，５６３万元，公司持股比例８０％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（二） ＴＣＬ实业控股（香港）有限公司

ＴＣＬ实业控股（香港）有限公司，法定代表人：袁冰，注册资本：７７，１４８万港元，注册地址：香港，经营范围：投资控股。

截止２０１０年１２月３１日，ＴＣＬ实业控股（香港）有限公司总资产５７３，９４８万港元，负债合计２２１，６９１万港元，资产负债率为３８．６３％，所有者权益３５２，２５７万港元，公司持股比例１００％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（三） ＴＣＬ光电科技（惠州）有限公司

ＴＣＬ光电科技（惠州）有限公司，法定代表人：赵忠尧，注册资金：人民币５７，６００万元。注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区１９号小区。经营范围：新型显示器件制造、销售、维修及相关技术开发；来料加工业务、进出口业务（法律、法规禁止经营的项目不得经营，法律、法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。

截止２０１０年１２月３１日，ＴＣＬ光电科技（惠州）有限公司总资产１０４，７６５万元，负债合计４７，６５７万元，资产负债率为４５．４９％， 所有者权益５７，１０８万元，公司持股比例１００％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（四） ＴＣＬ显示科技（惠州）有限公司

ＴＣＬ显示科技（惠州）有限公司，法定代表人：赵忠尧；注册资本：人民币１０，０００万元。注册地址：惠州市江北云山东路２１号ＴＣＬ云山工业区九号楼。经营范围：研发、生产、销售各种显示器件及相关配套产品。

截止２０１０年１２月３１日，ＴＣＬ显示科技（惠州）有限公司总资产２５，６６９万元，负债合计１３，８３８万元，资产负债率５３．９１％，所有者权益１１，８３１万元。公司持股比例６６．５９％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（五） 惠州市升华工业有限公司

惠州市升华工业有限公司，法定代表人：赵忠尧，注册资本：人民币９，５３６万元，注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区７５－５号小区，经营范围：各式电路板（含柔性线路板、硬性线路板等）、数字高频头等精密金属制品、电子配件、ＬＥＤ显示板、仪器用接插件及其配套的塑胶制品制造。

截止２０１０年１２月３１日，惠州市升华工业有限公司总资产４６，７３１万元，负债合计２６，９９３万元，资产负债率为５７．７６％，所有者权益１９，７３８万元，公司持股比例６６．２５％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（六） 惠州ＴＣＬ王牌高频电子有限公司

惠州ＴＣＬ王牌高频电子有限公司，法定代表人：李玉国，注册资本：人民币５，２００万元，注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区；经营范围：生产经营电子调谐器、电子调制器、变压器等家电配套电子产品、摄像机、多媒体数字监控保安系统、数码相机、ＤＶＤ影碟机系列产品。

截止２０１０年１２月３１日，惠州ＴＣＬ王牌高频电子有限公司总资产１９，９７０万元，负债合计１０，５９３万元，资产负债率为５３．０４％， 所有者权益９，３７７万元，公司持股比例５５％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（七） ＴＣＬ南洋电器（广州）有限公司

ＴＣＬ南洋电器（广州）有限公司，法定代表人：李益民，注册资本：人民币５，０００万元。注册地址：广州市东山区黄华路４３号成套大楼。经营范围：开发、设计、生产输电产品（包括高中低压电气成套设备）、销售本企业产品及相关售后服务。

截止２０１０年１２月３１日，ＴＣＬ南洋电器（广州）有限公司总资产６，８１５万元，负债合计３，４９２万元，资产负债率５１．２４％，所有者权益３，３２３万元，公司持股比例６０％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（八）ＴＣＬ金能电池有限公司

ＴＣＬ金能电池有限公司，法定代表人：赵忠尧，注册资本：人民币５，６４３万元。公司地址：惠州市惠城区水口镇龙津童福路。经营范围：锂离子系列电池产品、碱性电池产品及应用产品制造，并提供相应的服务和技术咨询。

截止２０１０年１２月３１日，总资产１３，５６６万元，负债合计６，９６７万元，资产负债率５１．３６％，所有者权益６，５９９万元，公司持股比例５５％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（九）泰和电路科技（惠州）有限公司

泰和电路科技（惠州）有限公司，法定代表人：李玉国，注册资本：人民币６，０００万元；注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区平南工业区４８号小区。经营范围：高精密单面、多层电路板、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板等的研发、制造及销售。产品在国内外市场销售。

截止２０１０年１２月３１日，泰和电路科技（惠州）有限公司总资产１７，６９９万元，负债合计１２，１９２万元，资产负债率为６８．８９％， 所有者权益５，５０７万元，公司持股比例３５．７５％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十） ＴＣＬ王牌电器（惠州）有限公司

ＴＣＬ王牌电器（惠州）有限公司，法定代表人：梁铁民，注册资金：港币５０，０００万元。注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区１９号小区。经营范围：研究、开发、生产、销售数字（数码）电子类产品、通讯设备（包括模拟、数字及背投影彩色电视机；ＶＣＤ、ＤＶＤ视盘机；数字电视机顶盒、家庭影院系统；电子计算机及配件、家庭电器、空调制品、监视器）及相关配套的注塑零部件（涉及国家限制类及出口许可证管理产品除外），出口ＴＣＬ集团股份有限公司及成员企业自产产品配套的相关或同类商品。

截止２０１０年１２月３１日，ＴＣＬ王牌电器（惠州）有限公司总资产１，０１５，９３０万元，负债合计８２３，２０８万，资产负债率８１．０３％，所有者权益１９２，７２２万元，公司持股比例５２．４３％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十一）惠州ＴＣＬ移动通信有限公司

惠州ＴＣＬ移动通信有限公司， 法定代表人：廖旭东，注册资本：美元９，９６０万元，注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区２３号小区。经营范围：开发、制造移动通信数字终端设备、电话设备和相关附件及其它关联产品；开发软件产品；销售本公司所生产的产品及所开发的软件，并提供相关服务；从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

截止２０１０年１２月３１日，惠州ＴＣＬ移动通信有限公司总资产６９１，０５６万元，负债合计５３３，７７３万元，资产负债率为７７．２４％， 所有者权益１５７，２８３万元，公司持股比例４７．２２％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十二） ＴＣＬ集团财务有限公司

ＴＣＬ集团财务有限公司，法定代表人：黄旭斌，注册资本人民币５亿元（其中含等值１亿元人民币的港币资金）。营业地址：广东省惠州市鹅岭南路６号ＴＣＬ工业大厦四楼；经营范围为如下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、短期融资券、金融债、企业债，货币市场基金，新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；对金融机构的股权投资。

截止２０１０年１２月３１日，总资产３４２，４２０万元，负债合计２８５，２６９万元，资产负债率８３．３１％，所有者权益５７，１５１万元，公司持股比例７１．２３％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十三）ＴＣＬ多媒体科技控股有限公司（１０７０）

ＴＣＬ多媒体科技控股有限公司（１０７０），法人代表：李东生，注册资金：港币１０８，６４２万元。注册地址：开曼群岛（Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ３０９ Ｕｇｌａｎｄ Ｈｏｕｓｅ Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ ＫＹＩ－１１０４ Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ）。经营范围：主要业务为生产及销售彩色电视机，以及买卖相关零件及生产及销售其它影音产品。

截止２０１０年１２月３１日，ＴＣＬ多媒体科技控股有限公司（１０７０）总资产１，７３４，３０２万港元，负债合计１，４１２，２６３万港元，资产负债率为８１．４３％， 所有者权益３２２，０３９万港元，公司持股比例５２．４３％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十四） ＴＣＬ空调器（中山）有限公司

ＴＣＬ空调器（中山）有限公司，法定代表人：李书彬，注册资本：美元４９，８４９，３１９元，注册地址：中山市南头镇南头大道。生产经营变频、模糊、智能分体式空调器、移动式空调、调湿装置和静音窗式空调器及其零配件（不含轴功率２ＫＷ以下的压缩机）及自产产品维修，并提供相应的配套服务和技术咨询；空调器整机及零配件。

截止２０１０年１２月３１日，ＴＣＬ空调器（中山）有限公司总资产１５７，８７１万元，负债合计１１５，６８５万元，资产负债率７３．２８％，所有者权益４２，１８６万元，公司控股９６．５９％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十五）ＴＣＬ通力电子（惠州）有限公司

ＴＣＬ通力电子（惠州）有限公司，法定代表人：于广辉，注册资本：人民币７，６００万元，注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区１９号小区。主要从事电声产品、家庭影院、激光视盘机、数码相框、数字电视机顶盒等产品的研发、制造、销售。

截止２０１０年１２月３１日，ＴＣＬ通力电子（惠州）有限公司总资产１３１，０５８万元，负债合计９７，８０２万元，资产负债率为７４．６２％，所有者权益３３，２５６万元，公司间接持股５２．４３％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十六）ＴＣＬ家用电器（惠州）有限公司

ＴＣＬ家用电器（惠州）有限公司，法定代表人：王康平，注册资本：人民币５，８００万元，公司地址：惠州市松山工业园７号小区。生产家用洗衣机、家用冰箱、小家电产品以及电器（涉证产品除外）的应用研究、开发、设计、制造、加工、销售维修服务。

截止２０１０年１２月３１日，ＴＣＬ家用电器（惠州）有限公司总资产５０，０６０万元，负债合计４４，２６３万元，资产负债率８８．４２％，所有者权益５，７９７万元，公司控股１００％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十七）惠州ＴＣＬ璨宇光电有限公司

惠州ＴＣＬ璨宇光电有限公司，法定代表人：赵忠尧，注册资金人民币３，２００万元。注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区７５号小区。经营范围：生产、销售背光模组及其他光学零组件，并提供售后服务。

截止２０１０年１２月３１日，惠州ＴＣＬ璨宇光电有限公司总资产２２，４４３万元，负债合计２０，３７９万元，资产负债率为９０．８０％， 所有者权益２，０６４万元，公司持股比例６０％，属于公司合并报表范围的子公司。

（十八） 佛山市南海ＴＣＬ家用电器有限公司

佛山市南海ＴＣＬ家用电器有限公司，法定代表人：王康平，注册资本：人民币１，０００万元。注册地址：佛山市南海区狮山区松夏工业园。经营范围：生产、销售：家用电器、燃气热水器、燃气灶具、燃气用具；货物进出口、技术进出口。

截止２０１０年１２月３１日，佛山市南海ＴＣＬ家用电器有限公司总资产１３，０６８万元，负债合计１２，５２７元，资产负债率９５．８７％，所有者权益５４１万，公司持股比例１００％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（十九） ＴＣＬ通讯设备（惠州）有限公司

ＴＣＬ通讯设备（惠州）有限公司，法定代表人：史万文，注册资本：港币１０，０００万元。注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区２３号小区。经营范围：研究开发、生产、销售有线及无线通讯终端产品、宽带网络接入设备、个人数字终端，及提供相关产品的技术服务、售后服务。产品在国内外市场销售。

截止２０１０年１２月３１日，ＴＣＬ通讯设备（惠州）有限公司总资产１２，６９９万元，负债合计１２，４２７万元，资产负债率９７．８７％，所有者权益２７２万元，公司控股１００％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（二十）ＴＣＬ新技术（惠州）有限公司

ＴＣＬ新技术（惠州）有限公司，法定代表人：史万文，注册资金人民币８，０００万元。注册地址：惠州市仲恺高新技术开发区１９号小区。经营范围：电子技术研发及电子产品生产。

截止２０１０年１２月３１日，ＴＣＬ新技术（惠州）有限公司总资产３２，７９７万元，负债合计２４，２１４万元，资产负债率为７３．８３％， 所有者权益８，５８３万元，公司持股比例１００％，属于公司合并报表范围的子公司。

（二十一） 惠州ＴＣＬ照明电器有限公司

惠州ＴＣＬ照明电器有限公司，法定代表人：李益民，注册资本：人民币２，０００万元。注册地址：惠州市仲恺大道三路２６号。经营范围：开发、生产、销售节能灯、镇流器、消防灯具、室内灯具、户外灯具、多功能取暖器（浴霸）、特种灯具及光源等相关照明产品，照明工程的设计及施工。

截止２０１０年１２月３１日，惠州ＴＣＬ照明电器有限公司总资产９，２７９万元，负债合计７，０７０万元，资产负债率７６．１９％，所有者权益２，２０９万元，公司持股比例８５％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

（二十二）惠州ＴＣＬ房地产开发有限公司

惠州ＴＣＬ房地产开发有限公司，法人代表：郑传烈，注册资金：人民币１０，０００万元。注册地址：惠州市鹅岭南路６号ＴＣＬ大厦四楼。经营范围：在合法取得的土地上进行房地产开发。

截止２０１０年１２月３１日，ＴＣＬ房地产开发（惠州）有限公司总资产１２５，８６２万元，负债合计１００，８１５万元，资产负债率为８０．１０％， 所有者权益２５，０４７万元，公司持股比例６６．５０％，属于公司合并报表范围的控股子公司。

五、防范担保风险的措施

公司将通过如下措施控制担保风险：

１． 严格风险评估，并设立对外担保控制限额。通过严谨的授信风险评估，确定各控股子公司最高风险承受能力，并设置总体担保额度控制在７８７，１００万元人民币之内。

２． 公司已建立资金集中管理模式，对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，对控股子公司的资金使用情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理而一目了然，保障本公司整体资金的安全运行。

３． 上述公司向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，统一由本公司为上述公司审核及办理相关手续。本公司为上述公司提供的担保，将按公司获评的信用等级，并根据目前国内银行的市场担保费用率，按担保发生额收取担保费用。

上述２２家公司均为本公司合并报表范围的子公司，且均为公司战略支持的产业公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。

六、董事会意见

上述２２家控股子公司均为本公司合并报表范围的、战略支持的产业公司。根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由母公司统一提供担保的管理要求。根据控股子公司业务发展的需要，需要本公司统一提供日常融资担保支持。由公司统一提供担保，可避免各控股子公司之间的交叉担保，有利于本公司总体控制融资担保风险。

公司实行资金集中管理模式，并且具有完善的风险评估与控制体系，能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况。公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。董事会授权总裁或主管副总裁签署上述担保相关文件。

独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１０年１２月３１日，本公司及控股子公司的对外担保累计量５２０，０４６．７５万元，本公司无逾期对外担保。

八、授权事项

授权公司ＣＥＯ或ＣＦＯ或其他有权签字人签署上述担保有关文件。

九、审批程序

本次对子公司提供担保事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

十、备查文件

１、第三届董事会第三十四次会议决议；

２、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１１年２月２５日

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１１－０１４

ＴＣＬ集团股份有限公司

２０１１年与飞利浦（中国）投资有限公司

日常关联交易公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、本公司与飞利浦中投２０１１年度日常关联交易事项将提交本公司２０１０年度股东大会审议。

２、本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

３、非执行董事Ｈｏ Ｋｉａｍ Ｋｏｎｇ先生回避了董事会上对本议案的表决。

一、预计２０１１年度日常关联交易的基本情况

二、关联方介绍和关联关系

１．关联方基本情况说明：

注１：

一、从事电子工业领域和国家鼓励和允许外商投资的其它领域的投资，从事与电子技术有关的产品研究和开发、培训、市场和咨询服务，二、受飞利浦公司在中国所投资企业（以下简称所投资企业）的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：１、协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件，２、在国内市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品，并为这些企业的产品和从飞利浦公司生产的产品提供售后服务，３、为其所投资企业提供相关仓储、运输等综合服务，４、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务，５、协助所投资企业寻求贷款担保，６、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇，三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高科技的研究开发，转让其研究成果，并提供相应的技术服务，四、为所投资企业产品的国内经销商、代理商以及与飞利浦签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训，五、从飞利浦进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销，六、以代理、经销或设立出口采购机构的方式出口不涉及出口配额、许可证管理的国内商品，七、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，八、为公司投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务，九、进口并在国内销售（不含零售）飞利浦及其控股的关联公司的产品，十、进口为飞利浦投资企业、飞利浦及飞利浦控股的关联公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件（具体内容详见批准证书）（涉及行政许可的凭许可证经营）。

２．与上市公司的关联关系：

３．履约能力分析：

４．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

金额（人民币万元）

注：２０１０年度日常关联交易含ＴＶ业务。

三、定价政策和定价依据

四、交易目的和交易对上市公司的影响

五、审议程序

六、关联交易协议签署情况

七、备查文件目录

１、第三届董事会第三十四次会议决议；

２、第三届监事会第十四次会议决议；

３、独立董事事前认可函；

４、独立董事独立意见书；

５、本公司与飞利浦中投签订的日常关联交易协议。

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１１年２月２５日

证券代码：０００１００ 证券简称：ＴＣＬ集团 公告编号：２０１１－０１５

ＴＣＬ集团股份有限公司

关于开展金融衍生品业务的公告

ＴＣＬ集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为满足ＴＣＬ集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司进行套期保值的业务需要，建立有效的风险防范机制、实现稳健经营，公司拟持续开展金融衍生品业务，在不超过人民币１０亿元业务金额内循环操作（占公司２０１０年度已审计净资产的９．７３％，按公司２０１０年度经审计净资产１，０２７，４３４．７５万元计）。根据深圳证券交易所《股票上市规则》（２００８年修订）、《主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）、《信息披露业务备忘录第２６号——衍生品投资》及相关法律、法规的规定，本投资事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。

一、金融衍生品业务概述

公司及其控股子公司拟通过操作金融衍生品以管理未来可预测期间的外币交易而形成的汇率风险，拟操作的金融衍生品主要包括远期、期权、互换、期货等产品或上述产品的组合。

基于公司目前约５０％产品外销、且相当部分金额的原材料及设备等从境外采购等业务特征，为持续管理集团因进出口业务带来的潜在汇率、利率等风险，拟操作金融衍生品的业务金额不超过人民币１０亿元（占公司２０１０年度已审计净资产的９．７３％），在本额度范围内可循环使用。

截至２０１０年１２月３１日公司已开展的衍生品业务金额约３７，３２８．８０万元（占公司最近一期经审计净资产的３．６３％），纳入本次１０亿元额度内管理。

二、金融衍生品业务的目的、风险及其控制措施和必要性

（一）金融衍生品业务的目的

公司和控股子公司开展金融衍生品业务是以套期保值为目的，用于锁定成本、规避汇率风险，主要挑选与主业经营密切相关的简单金融衍生产品，且衍生产品与业务背景的品种、规模、方向、期限相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。

（二）风险分析

１、市场风险：集团及成员企业开展的金融衍生品业务，主要为与主营业务相关的套期保值类业务，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险；

２、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险；

３、履约风险：集团及成员企业主要按照滚动预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存在实际经营结果与预算偏离而到期无法履约的风险；

４、其他风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。

（三）风险控制措施

１、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。

２、严格执行前、中、后台职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得相互兼任。

３、交易对手管理：从事境外金融衍生业务时，应慎重选择代理机构和交易人员。

４、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。

５、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。

６、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案。

７、 公司及控股子公司定期对金融衍生业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

（四）开展金融衍生品业务的必要性

１、２００５年７月２１日（汇率改革）至２０１０年１２月末，人民币对美元汇率升值幅度达２０％，而近两年其他货币对美元的汇率波动幅度亦因金融危机的持续影响而不断加大。公司主要结算币种为人民币、美元及欧元，采取相应措施规避汇率波动风险的需求迫切。

２、根据彭博收集的４０家金融机构对未来主要货币的汇率预测，未来一年人民币对美元汇率预计升值达４．８％左右、欧元对美元预计会出现４％左右的贬值，其他主要货币对美元也预计出现不同幅度的升跌变动；而公司主要收付货币均为美元和人民币，按照美元兑人民币贬值的预期计算，则未来收入存在汇兑损失风险，从谨慎、稳健的财务管理原则出发，须对其进行风险管理。

３、公司主营业务约５０％为海外业务，涉及结算币种繁多，因此面临多个币种的交易风险，必须进行合理管理才能确保实际业务的稳健发展。在快速变化的全球经济环境中，对于经营活动所产生的外汇资金收付、资本性支出、融资风险敞口（如外币借款或股利等）等现金流，必须进行合理有效的风险管理，才能保证执行公司的成本优势策略，形成市场竞争力。

三、其他事项

（一）公司操作金融衍生品的准备情况

１、职责划分：公司对金融衍生品业务实行统一管理，并授权ＴＣＬ集团财务公司履行管理职能。公司股东大会、董事会按照授权金额根据《规范指引》及相关制度分级审批金融衍生品业务的种类及限额，成员企业在公司核定限额及种类范围内拟定方案、并将方案报ＴＣＬ集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）审核，之后由各成员企业自行决策是否操作。公司指定由财务公司对公司及成员企业的金融衍生品业务进行统一集中管理，并负责向公司ＣＦＯ或主管副总裁报告；成员企业指定财务部门负责逐笔监控和操作金融衍生品业务。

２、制度规定：公司按照相关规定建立了有效的金融衍生品操作风险控制及信息披露制度，制定了《金融衍生产品投资内控制度》、《金融衍生品业务管理暂行规定》，并由财务公司向成员企业下发了《关于汇、利率风险管理及理财业务审批要求、流程和风险提示的通知》等制度，明确规定了金融衍生品业务的授权范围、审批程序等具体要求。

３、人员配置：财务公司配备多名专门人员进行金融衍生品业务管理。公司于２００８年１１月成立了“汇率风险管理项目组”，由公司及各产业负责资金业务和报表核算的骨干人员组成，负责公司及各产业的汇率风险管理、市场分析、产品研究和公司整体管理政策建议等具体工作。

各成员公司已合理配备金融衍生品业务决策、业务操作、会计处理等专业人员，要求参与业务的人员应充分理解金融衍生品业务的风险，严格执行金融衍生品业务的操作和风险管理制度。并且，财务公司在日常业务审批过程中对各公司操作人员予以业务指导、并定期组织外部专业机构进行业务培训。

（二）主要合作银行选择及合同条款分析

公司衍生品业务的交易对手目前均为经营稳健、资信良好，与公司合作历史长、合作记录良好的大型国有商业银行及国际性银行。国内远期结售汇业务主要选择因公司经营情况变化而导致违约的违约收益可退回、可展望交割、可择期交易的银行作为交易对手，并且公司开展的衍生品业务主要使用银行额度。

（三）衍生品公允价值确定

公司操作的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按照银行、路透等公开市场提供或获得的交易数据厘定。

（四）会计核算政策及后续披露

公司根据《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第２４号－套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确定，根据《企业会计准则第３７号－金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中对已经开展的衍生品操作相关信息予以披露。

（五）已开展的金融衍生品操作情况

２０１０年年末公司金融衍生品的业务金额约为３７，３２８．８０万元，约占公司２０１０年度已审计净资产的３．６３％，未到期的外汇远期合约产生公允价值变动收益及已到期合约的交割收益共计约１９，３０９．３７万元。

特此公告。

ＴＣＬ集团股份有限公司

董事会

２０１１年２月２５日

ＴＣＬ集团股份有限公司

独立董事对《２０１１年度对控股子公司提供担保》

事项发表的意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、ＴＣＬ集团股份有限公司（下称“公司”）《章程》、《独立董事议事规则》及中国银行业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发［２００５］１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司２０１１年度为控股子公司提供担保事项发表以下独立意见：

董事会根据公司２０１０年现有担保情况，结合公司２０１１年的经营计划对２０１１年度为控股子公司提供的担保额度进行了审议。我们认为董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。

独立董事：

曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远

　２０１１年２月２５日

ＴＣＬ集团股份有限公司

独立董事对２０１０年度开展的金融衍生品交易事项发表的意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、ＴＣＬ集团股份有限公司（下称“公司”）《章程》、《独立董事议事规则》及《信息披露业务备忘录第２６号——衍生品投资》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司２０１０年度开展的金融衍生品交易事项发表以下独立意见：

鉴于公司主营业务中近半为海外业务，涉及结算币种繁多。公司通过合理的金融衍生工具降低汇兑损失、锁定交易成本，有利于降低风险控制成本，提高公司竞争力。公司已为操作金融衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则，订立了风险敞口管理限额，且操作的均为简单金融衍生品业务，有效控制了风险。公司已开展的金融衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。

我们认为公司２０１０年度开展的金融衍生品交易与公司日常经营需求紧密相关，风险可控，符合公司及中小股东的利益，符合有关法律、法规的有关规定。

独立董事：

曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远

　２０１１年２月２５日

ＴＣＬ集团股份有限公司独立董事

对２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案

发表的意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、ＴＣＬ集团股份有限公司（下称“公司”）《章程》和《独立董事议事规则》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案发表以下独立意见：

公司前三年未实施利润分配均有客观原因。公司２００７年度母公司净利润为人民币７２，１１９，８２４元，但可供股东分配的利润为人民币－１，５４０，０４１，８４４元，未进行利润分配；公司２００８年度母公司净利润为人民币２１２，５７９，１８１元，但可供股东分配的利润为人民币－１，３２７，４６２，６６３元，未进行利润分配；公司２００９年度母公司净利润为人民币６７，８３３，２３０元，但可供股东分配的利润为人民币－１，２５９，６２９，４３３元，未进行利润分配。

经立信大华会计师事务所有限公司审计，２０１０年度母公司净利润为人民币２６７，８８２，４０１元，可供股东分配的利润为人民币－９９１，７４７，０３２元。

公司２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案为：由于公司２０１０年度可供分配的利润为负值，２０１０年度不分配现金股利，拟以截至２０１０年１２月３１日股份总数４，２３８，１０９，４１７股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增股份１０股，共计转增４，２３８，１０９，４１７股，本次转增前，公司资本公积金余额为４，８０２，０７６，０１７元，其中股本溢价余额为４，８０２，０７６，０１７元；本次转增完成后公司总股本增加为８，４７６，２１８，８３４股，资本公积余额为５６３，９６６，６００元，其中股本溢价余额为５６３，９６６，６００元。

我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配及资本公积转增股本预案，同意提交公司股东大会审议。

独立董事：

曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远

２０１１年２月２５日

ＴＣＬ集团股份有限公司

独立董事对２０１１年度与飞利浦（中国）投资有限公司日常关联交易事项发表的意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、ＴＣＬ集团股份有限公司（下称“公司”）《章程》和《独立董事议事规则》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司与飞利浦（中国）投资有限公司２０１１年度日常关联交易事项发表以下独立意见：

我们认为：董事会对公司与飞利浦（中国）投资有限公司２０１１年度日常关联交易的表决程序合法（关联董事Ｈｏ Ｋｉａｍ Ｋｏｎｇ（何剑刚）先生回避对该日常关联交易议案的表决），交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

独立董事：

曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远

　２０１１年２月２５日

ＴＣＬ集团股份有限公司

独立董事对公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》发表的意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、ＴＣＬ集团股份有限公司（下称“公司”）《章程》、《独立董事议事规则》及《企业内部控制基本规范》（财会〔２００８〕７号）和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司编制的《２０１０年度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见：

我们同意公司《２０１０年度内部控制自我评价报告》，该报告真实反映了公司内控制度的情况，对公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作了介绍，就本公司组织机构、业务管理流程、控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息披露等内部的重点控制活动进行了说明。希望公司进一步加强内部控制力度，继续推进公司内部控制的各项工作的开展，不断提高公司治理水平。

独立董事：

曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远

　２０１１年２月２５日

ＴＣＬ集团股份有限公司

独立董事对开展金融衍生品业务发表的意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、ＴＣＬ集团股份有限公司（下称“公司”）《章程》、《独立董事议事规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第２６号——衍生品投资》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司开展金融衍生品业务的事项发表以下独立意见：

鉴于公司主营业务中近半为海外业务，涉及结算币种繁多。公司通过合理的金融衍生工具锁定交易成本，有利于规避汇率波动的风险，提高公司竞争力。公司已为操作的金融衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则，订立了风险敞口管理标准。

公司和控股子公司开展金融衍生品业务以套期保值为目的，主要挑选与主业经营密切相关的简单金融衍生产品，且衍生产品与业务背景的规模、方向、期限相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则，符合公司及中小股东的利益。公司已开展的金融衍生品业务签约机构经营稳健、资信良好。我们同意公司在不超过１０亿元人民币的业务金额额度内循环开展业务金融衍生品业务。

独立董事：

曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远

　２０１１年２月２５日

ＴＣＬ集团股份有限公司

独立董事对续聘会计师事务所发表的意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、ＴＣＬ集团股份有限公司（下称“公司”）《章程》、《独立董事议事规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司２０１１年审计机构事宜，发表如下独立意见：

董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。立信大华会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。

独立董事：

曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远

　２０１１年２月２５日

ＴＣＬ集团股份有限公司

关于执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》的独立董事意见

本公司于２０１０年１２月３１日与关联公司之往来余额如下：

单位：人民币万元

注１：本公司之全资子公司ＴＣＬ实业控股（香港）有限公司派任至ＴＣＬ电脑科技（ＢＶＩ）有限公司之董事已于２０１０年４月３０日正式辞任，并不再派任其他董事，本公司对该公司不再构成重大影响，该公司及其附属公司不再作为本公司的联营企业。ＴＣＬ电脑科技（ＢＶＩ）有限公司及其子公司２０１０年度偿还累计发生额中有２１，５７４．９９万元为转出金额。

注２：本公司之子公司惠州ＴＣＬ移动通信有限公司于２０１０年７月收购惠州市赛洛特通讯有限责任公司的少数股权，此次股权收购后占有该公司６６％的股权，该公司自２０１０年７月起由合营企业变更为本公司之全资子公司，已纳入合并范围抵销。惠州市赛洛特通讯有限责任公司２０１０年度偿还累计发生额中有２９２．７６万元为转出金额。

注３：本公司非执行董事Ｈｏ Ｋｉａｍ Ｋｏｎｇ（何剑刚）先生兼任飞利浦（中国）投资有限公司董事职务。

本公司独立董事对上述资金往来及对外担保事项发表如下意见：

上述“其他关联人及其附属企业”中关联方占用集团的资金基本属于公司经营活动中逐步形成的经营性占有，期末余额比期初余额有所减少，无控股股东占用公司资金现象。

独立董事：

曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远

　２０１１年２月２５日

ＴＣＬ集团股份有限公司

独立董事对２０１１年度与飞利浦（中国）投资有限公司日常关联交易事项的事前认可函

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、ＴＣＬ集团股份有限公司（下称“公司”）《章程》和《独立董事议事规则》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司与飞利浦（中国）投资有限公司２０１１年度日常关联交易事项进行了事前审核，我们认为：

公司与飞利浦（中国）投资有限公司２０１１年度日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意提交公司董事会审议。

独立董事：

曾宪章 陈盛沺 叶月坚 丁 远

　２０１１年２月１４日