证券时报多媒体数字报

(上接B41版)

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

５．２ 董事出席董事会会议情况

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

（一）、业务回顾与展望

公司本年度实现营业总收入５１８．７０亿元，其中销售收入５０２．５３亿元，同比增长１７．０９％，其中：按产业划分，多媒体电子产业实现销售收入２３４．５３亿元，占４６．６７％，移动通讯产业实现销售收入７５．７５亿元，占１５．０７％，家电产业实现销售收入４４．９８亿元，占８．９５％；按区域划分，国内实现销售收入３０６．４９亿元，占６０．９９％，海外实现销售收入１９６．０４亿元，占３９．０１％。

２０１０年公司实现归属于上市公司股东的净利润４．３３亿元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为－２．３３亿元；实现经营性现金净流入７．９６亿元。

２０１０年公司围绕核心业务ＴＣＬ多媒体（香港联交所交易代码“１０７０”）和ＴＣＬ通讯（香港联交所交易代码“２６１８”）进一步构建了基于全球市场的核心竞争能力：ＴＣＬ多媒体通过打造液晶电视全产业链，加大科技创新投入，保持了互联网电视、３Ｄ电视、智能电视技术的领先优势。ＴＣＬ通讯通过过硬的产品质量、优秀的供应链管理能力和良好的渠道合作关系，在海外市场异军突起。

在经营业绩方面，ＴＣＬ多媒体由于在上半年未及时把握市场向ＬＥＤ背光快速转换的机遇因而降价清理旧款液晶（ＣＣＦＬ背光源ＬＣＤ）电视库存，致使毛利率下降，全年业绩受此影响出现了亏损；经快速调整，旧款电视的库存清理在２０１０年９月底已基本结束，在ＬＥＤ（发光二极管）背光模组生产线已实现量产和ＬＣＤ电视整机一体化工厂的规模效益逐步体现的背景下，液晶电视产品线调整逐渐到位，ＬＥＤ背光液晶电视渗透率在２０１０年１２月已提升至２７．６％；随着产品力的不断增强，公司在技术研发、供应链效率、成本控制等方面的优势逐步显现。通讯业务是公司２０１０年最大的利润增长点，全年手机及配件销量突破３，６００万台，同比劲增１２５％，其中海外市场销量同比增长１５５％。家电业务也取得可喜成果，其空调业务在南美、东南亚、中东、北非等区域取得突破性进展，在阿根廷、伊朗、阿尔及利亚等重点区域市场占有率已经取得前三、四位的业绩。

作为国家扩大内需政策的延续，政府在２０１０年大幅度提高了家电下乡产品最高限价，并允许各省根据本地实际增选一个品种纳入补贴范围。根据最新公布的“家电下乡”招标结果显示，公司家电下乡中标产品中彩电１５０款（其中ＴＣＬ８０，乐华７０），冰箱８０款，冷柜３７款，空调６０款，洗衣机７３款，电磁炉４款。未来国家为推进三网融合还将投入数千亿元人民币，实现宽带全面接入，让所有乡村都能够方便地使用互联网。在这种大形势下，公司提出“普及农村液晶，乡村城市同步升级”的理念，满足农村用户的消费升级需求，这将大大激发了公司在三、四级市场的发展潜力。当前公司所推出的家电下乡产品中，液晶电视比重已经超过８０％。

在自主创新方面，公司累计获得国家、省部级以上奖励１２０项，累计承担国家级项目５０项、省级项目１５３项，累计申请专利３６３９项，其中国外专利５２２项；累计授权专利１９３０项，累计参与制订国际标准６项、国家标准２７项、行业标准４８项、地方标准１４项。近日，在中国电子视像行业协会主办的“２０１０中国音视频产业技术与应用趋势论坛（ＡＶＦ）暨中国数字电视产业链建设报告会（ＤＩＣＣ）”中，公司基于Ａｎｄｒｏｉｄ操作系统互动应用的全业务智能电视，实现电视平台技术的统一和开放，从而荣获组委会“２０１０中国音视频产业产品创新奖”。

２０１０年公司作为广州２０１０年亚运会合作伙伴，为广州亚运会提供了包括显示设备在内多个领域（包括电视机、ＬＥＤ大屏、监视器以及移动电视等）的赞助和产品技术解决方案，以资金、技术、服务等多种方式支持和参与广州２０１０年亚运会，并通过亚运会进一步提升了公司的品牌价值。２０１０年９月１５日，中国最有价值品牌１００榜在上海发布第１６个年度报告，“ＴＣＬ”以４５８．０８亿元品牌价值再度荣膺中国彩电第一品牌。报告同时显示，“ＴＣＬ”也成为１６年间品牌地位上升最快的企业：１９９５年，ＴＣＬ品牌价值６．９亿元，到如今已突破４５０亿元，１５年间增长了６６倍。２０１１年１月７日在美国拉斯维加斯举行的第４４届国际消费电子展中，ＴＣＬ品牌较去年再次前行一步，名列“全球消费电子５０强”第２５位，全球电视品牌第六，并连续三年入选“第五届中国消费电子领先品牌ＴＯＰ１０”和“全球电视品牌２０强”，同时囊括“全球年度品质平板电视”奖项以及“年度最佳全能３Ｄ电视奖”。２０１０年１２月６日在香港《经济一周》主办的“２０１０年香港杰出企业巡礼”中，ＴＣＬ通讯凭借其２０１０年突破性的业绩增长以及优秀的企业综合实力首次荣获“２０１０年香港杰出企业奖”。同时，其手机产品ＡＬＣＡＴＥＬ ＯＴ－８０８获得被誉为工业设计中国“奥斯卡”的红星奖，并与ＡＬＣＡＴＥＬ ＯＴ－８０６同获得权威的原创产品大赛“红棉奖”。

公司除了致力于提升产品核心竞争力和技术创新研发能力外，在产业链上游投资的８．５代液晶面板生产线项目也进展快速。２０１０年１２月２８日该项目的主体厂房提前一个月封顶，这标志着主体厂房的土建工程基本结束，而在主体厂房封顶前，洁净室和机电工程已经开始进场施工，为明年５月生产设备安装调试创造了良好的条件，同时生产设备采购也已基本完成。在液晶面板核心的技术研发方面，也有喜人的成绩，截至目前，有关部门已经正式受理项目公司提案的专利近３００件。８．５代液晶面板生产线项目的顺利推进，有望让公司率先成为国内第一个具备ＬＣＤ彩电产业链全制程能力的企业，这也意味着公司将产业链条向上游延伸至核心部件领域，实现了新型平板电视产业链的垂直整合。

２０１１年国内外竞争依旧激烈且面临诸多不确定性因素，公司将继续坚持液晶产业链垂直整合、国际化和自主创新的战略方向，充分优化资源配置，发挥企业体制、机制和规模优势，化危为机，迎接挑战。为此，公司提出了“高成长、高效益、快周转、控风险”的２０１１年整体工作思路。“高成长”即通过提升核心竞争力，树立品牌企业形象，快速提升国内外市场份额及行业地位，积极寻找快速增长的机会，实现跨越式成长；新业务、新区域要迅速形成经营规模并实现盈利，成为新的经济增长点。“高效益”即围绕产能利用最大化、边际贡献最大化、制定量利同增的经营策略，在运营中不断优化产品结构和业务结构，压缩可控费用，提高经营效益。“快周转”即要加强对存货和应收账款的管理和控制，延伸至对供应商、渠道和经销商的管理，高度关注并持续提升资产周转效率，缩短现金转换周期，重塑速度、效率、成本领先优势。“控风险”即要平衡好规模、利润与风险的关系，加强风险管理和预算管理，保障经营活动净现金流平衡及资金链安全。通过以上举措，相信２０１１年公司业绩将实现快速稳健增长，企业运营继续保持健康良性发展。

（二）、主要经营数据

１．本年度公司主要产业的收入、成本、毛利率情况

单位：万元

２．按地区划分的营业收入

单位： 万元

３． 按产业划分的公司三年主营业务收入构成变化

４．主要财务指标分析

（１）销售收入同比增长：

２０１０年公司实现销售收入５０２．５３亿元，同比增长１７．０９％，其中，国内收入同比增长１６．３７％，海外收入同比增长１８．２３％。

（２）资产负债率

报告期末公司整体资产负债率为６６．１７％，较年初下降５．９５个百分点，剔除存款质押借款和保理借款后的资产负债率为５９％，较年初下降９．２个百分点。

（３）应收帐款周转加快

报告期内公司应收帐款周转同比加快２天。

（三）、主要产业经营分析：

多媒体电子产业：

２０１０年，ＴＣＬ多媒体由于北美业务重组和策略ＯＥＭ客户结构调整，导致彩电整体销量下降。同时，公司上半年又未能及时把握市场从ＣＣＦＬ液晶电视向ＬＥＤ背光液晶电视转型的市场机遇，故降价促销以清理旧型号电视库存以增加ＬＥＤ背光液晶电视产品比重，毛利率因而严重受压，全年业绩出现亏损。期内，多媒体产业实现销售收入２３４．５３亿元，同比减少１２．２８％（以港币折算同比减少１１．２％）。其中：彩电销售收入１９７．２９亿元，同比减少－１４．８４％，占多媒体销售收入比例８４．１２％；影音产品销售收入３１．１０亿元，同比减少－７．５９％，占多媒体销售收入比例１３．２６％。２０１０年ＴＣＬ多媒体亏损８．５７亿元（以港币计９．８３亿元）。

彩电业务分区域的销量情况如下：

单位：（千台）

２０１０年年初由于公司对整个电视行业的销售预期过于乐观造成库存积压，年中开始大力清理旧款ＬＣＤ库存，到第三季度末己基本清理完毕，第四季度公司的ＬＣＤ电视的销售量逐步回升，反映公司及时调整产品架构的策略成功。加上受惠于“家电下乡”等国家刺激政策，国内ＬＣＤ电视全年销售量同比升幅达１０．７％。影音产品（以ＤＶＤ播放机为主的ＡＶ产品）由于全球传统ＤＶＤ播放机行业出现下滑趋势，销量较去年同期下跌２５．４％至１，５８９万台。对此，公司通过产品设计和生产效益的提升，与供货商开展战略合作关系，以减低成本上升的影响，并积极开拓新产品和新客户，因而毛利率并未受到太大影响。

面对需求日益多变的市场，公司一直致力于产品研发，提升产品的设计、功能和技术，不断为市场带来切合客户需求的新型产品。年内公司共推出了６６款电视新品，包括３个３Ｄ系列、８个ＬＥＤ系列，以及行业首创的ＣＣＦＬ（冷阴极荧光管）Ｖ１０和Ｐ６０、Ｐ５０系列超薄ＬＣＤ电视。同时，公司看准互联网电视机将成为未来行业的发展趋势，于年初发布了首台全球互联网３Ｄ电视，产品具备“３Ｄ显示”、“互联网电视”、“全媒体译码”和“数字电视”等四大互联网电视领先技术，标志着公司在技术发展的领域又迈进一个新里程。

未来公司将积极实行重点改进措施，提升产业链、整合产品线、改善及拓展中国新兴销售渠道，以提高经营业绩。在产品规划方面，公司将专注于增长空间庞大的互联网电视和３Ｄ电视，不断推出以满足消费者需求为导向的创新产品。随着ＬＥＤ背光模块生产线的量产和深圳华星光电８．５代液晶面板项目的稳步推进，公司的液晶电视产业链垂直整合战略逐步实现，公司供应链能力、成本控制能力、产品研发能力等核心竞争力将得到质的提升，有助于公司在未来竞争中处于优势地位。

――中国市场

中国市场仍然是公司彩电业务增长的主要驱动力，在“家电下乡”、“以旧换新”、“节能惠民”等优惠政策带来的市场商机下，２０１０年公司在国内市场的销量依然保持了增长，其中ＬＣＤ电视全年销量较去年上升１０．７％达５１２万台，占ＬＣＤ电视总销量的比重由２００９年的５５．３％增长至６８．６％。同时由于公司积极调整了产品结构及策略以迎合市场向ＬＥＤ背光液晶电视转型的趋势，加大了ＬＥＤ背光液晶电视的推广力度。因此，中国市场下半年ＬＥＤ背光液晶电视销量逐步上升，１２月单月占ＬＣＤ电视比例达２６．５％；中国市场第四季度ＬＣＤ电视机的毛利率亦有所改善，从去年同期的１５．６％上升至２２．８％。

公司在第四季度还推出三大全新系列的互联网电视，分别为Ｐ６１００系列３Ｄ数字互联网电视、Ｖ６２００系列黑水晶互联网电视及Ｅ５２００系列超薄ＬＥＤ互联网电视，市场反应理想。未来公司还将进一步增加对互联网电视和３Ｄ电视的投入，以巩固其在中国互联网电视领域的领导地位。

――欧洲

期内，公司在欧洲市场通过聚焦关键市场和重点客户的策略，积极推广ＴＣＬ品牌电视，并应市场趋势引进ＬＥＤ背光液晶电视，使得法国、西班牙、瑞士等市场份额呈现增长。加上积极清理库存成效显著，库存控制已达到健康水平，欧洲市场全年的ＬＣＤ电视销量增长２７．５％。此外，由于欧元地区外汇波动，公司通过欧元套期保值项目，减少了汇兑风险的影响。未来公司将继续对欧洲业务采取成本控制措施，在实行严格风险管理的同时，争取业务增长。

――北美

从２０１０年第二季度开始公司因为品牌策略调整而停止销售ＲＣＡ品牌电视，开始以ＴＣＬ品牌进行销售，由于仍处于摸索开拓阶段，因此北美市场的电视总销售量维持较低水平。公司在重组北美市场时实施严格的运营成本控制，以降低成本及遏制亏损，为ＴＣＬ品牌电视机产品的发展打下稳固的基础。与美国最大互联网零售商亚马逊展开合作关系，成功开拓网上销售管道，并首次为ＴＣＬ品牌电视机产品打开北美市场的销售。

――新兴市场

新兴市场对ＬＣＤ电视需求正在逐步增长，而部分新兴市场国家正从ＬＣＤ电视机向ＬＥＤ背光液晶电视机转型，ＬＥＤ背光液晶电视的增长速度非常明显。此外，公司在报告期内还成功开发了印度、巴西以及澳洲市场，加上成功凭借亚运会和世界杯等国际大型体育赛事进行体育营销，刺激销售及提高了品牌知名度，公司在东南亚、非洲，和拉美重点市场的销售实现突破性的增长，新兴市场全年ＬＣＤ电视机销量较去年大幅上升１９４．２％。新兴市场已经成为公司海外市场的主要增长动力及收入来源。未来公司还将在新兴市场投放更多资源以加大推广力度，获取更大的ＬＣＤ电视市场份额。

――策略ＯＥＭ 业务

期内公司正在战略性地逐步调整策略ＯＥＭ业务的比重，优化客户结构，与东芝展开全面合作，在中国成立合资公司销售东芝品牌电视。期内公司正在战略性地逐步调整策略ＯＥＭ业务的比重，优化客户结构，与东芝展开全面合作，在中国成立合资公司销售东芝品牌电视。公司还积极开拓与国际知名品牌的合作机会，以促进策略ＯＥＭ业务客户多元化。

移动通讯产业：

２０１０年，ＴＣＬ通讯通过加强与全球主要电讯运营商的战略性合作，积极强化产品研发和设计，推出具有竞争力的产品，保持了在传统市场的领先地位；同时，手机互联网功能的丰富应用，产品技术的提升及市场推广策略的成功，中高端产品已占总销量的２０％左右，使得公司在中高端市场打下良好基础。期内，通讯产业实现销售收入７５．７５亿元，同比增长９７．７３％（以港币折算同比增长１００％）；实现净利润６．１１亿元（以港币计７．０２亿元）。

手机、配件及数据卡产品销量分布：

单位：（千台）

报告期内公司手机销量屡创新高，被电讯顾问公司Ｓｔｒａｔｅｇｙ Ａｎａｌｙｓｔｉｃｓ誉为全球增长最为迅速的手机制造商之一；而根据国际市场研究公司ｉＳｕｐｐｌｉ的统计报告，ＴＣＬ－Ａｌｃａｔｅｌ的手机及配件销售总量亦跻身全球前十名。特别是海外市场增长快速，其中欧洲、中东及非洲市场的手机销售量达１，３４０万台，同比增长１０９％，超过２０１０年的销售目标。美洲市场因为阿尔卡特品牌日渐受到欢迎，销量同比跃升１９４％达１，８８０万台。亚太市场则因为多元化的产品组合，拓展了许多新兴市场，如菲律宾、新加坡及越南，销量同比飙升两倍多至１９０万台。国内市场由于处于过渡期间，为确保未来的可持续发展，业务重点由ＯＤＭ转向自有品牌的手机及配件产品，受此影响，国内的销量同比减少了２３％。然而公司在销售网络的建设方面表现积极，在国内成功建立全国性销售点超过１，３００个，并与主流互联网企业，如新浪、搜孤及百度合作，开发了受欢迎的具本土特色的内容产品。除此以外，公司还与中国银联合作，成为国内首家获中国银联安全支付认证的手机支付平台企业。该次合作亦是公司引领移动互联网手机潮流的重要战略里程碑。

在产品研发方面，公司推行“产品技术提升”策略，持续提高核心技术研发能力，期内共推出９０款新品。包括全球最物超所值的手机之一ＯＴ－２０８、专为女性消费者推出的粉盒手机ＯＴ－８０８（「Ｇｅｍ」）、配备有触控屏幕和ＱＷＥＲＴＹ全键盘的滑盖式手机ＯＴ－８８０。创新的设计及成本节约令三款手机的销量自推出以来持续增长，全年总销量达３５０万台。此外，ＯＴ－９８０是公司首款３Ｇ＋ ＨＳＵＰＡ Ａｎｄｒｏｉｄ智能手机，外形别致，配备ＱＷＥＲＴＹ全键盘，无论是浏览网页亦或便捷发送短讯都为用户提供最佳体验。ＨＳＵＰＡ和ＷＩＦＩ之间的切换方便，为浏览网页提供最优化的体验。此款手机的推出亦是公司进入３Ｇ智能手机行业的一个里程碑。

２０１１年对公司的移动通讯产业来说将是充满挑战和机遇的一年。在保持海外低端手机市场上领导地位的同时，公司将大幅持续发展中端手机产品，加大与加速高端产品的研发和推出。以２０１１年手机行业的发展为风向标，抓住机遇加大基于Ａｎｄｒｏｉｄ平台的平板电脑的销售，以开拓更多的潜在市场。同时，公司将加大国内市场的发展力度，针对３Ｇ运营商不同的产品需求，定制专门的产品线和研发部门。目前公司已经与中国移动、中国联通初步达成战略合作意向，并针对三大运营商成立了三大业务销售部门，新增运营商业务支持部，以实现国内运营商业务的全面突破。

家电产业：

报告期内，公司的家电产业建立了“市场导向”组织文化体系，大力推行“运营管理系统（ＯＭＳ）”，使得盈利能力明显改善，销售收入同比增长４４．１７％达４４．９８亿元。在各产品销售中，空调销量占比最多、增长最快，全年销售１９０．５５万台，同比增长８５．６２％；冰箱销量６２．６５万台，同比增长１３．８９％；洗衣机５８．１９万台，同比增长３４．０５％。

为满足日益增长的市场需求，公司对空调事业部进行了重组，将未来内销的产品主要交由武汉工厂生产，并对中山和武汉工厂进行技改，将现有２００万套的年产能提升到４００万套，争取在未来的三年内将空调的销售总量取得新的突破。公司在２０１１年将推出全新的１８款挂机和５款柜机产品，其中，公司变频空调将全系列上市，随着节能环保的理念逐渐深入人心，变频空调也将被更多的家庭接受，公司在２０１１年将争取把变频空调的销量占比提升到１０％。

部品产业：

２０１０年部品产业的主导产品仍是围绕液晶电视及手机产业链进行布局，同时逐步拓展进入家电产业链，进一步完善产业布局。部品产业全年实现销售收入１６．８３亿，同比增长３９．８３％。报告期内引入的泰和电路板及泰洋光电等新项目均已实现量产，新产品收入占销售收入比重达到５３％。然而部品行业激烈的价格竞争导致毛利率不断下降。为此，公司加大了在技术改造及产品研发方面的投入，旗下的高频电子业务目前建立了电源设计品质保证（ＤＱＡ）实验室，现已成功开发自有技术的电源产品并实现量产；显示科技业务开发出高分辨率、超薄及大尺寸显示模组产品。部品产业２０１１年拟进军组合部品（ＥＭＳ）等代工环节，以提高产品的附加值，同时开拓新市场，加大与家电产业互补。

公司非公开发行股票募集资金投资的液晶模组项目通过设备改造目前六条生产线的产能已达到原八条线的设计产能规模，完成自主开发和设计低成本高亮度广视角液晶模组，并已获得２项国内发明专利，填补了国内彩电企业自主研发生产４０寸以上大屏幕液晶电视模组领域的空白。自主设计的液晶模组已建立自有供应链，为生产提供低成本和稳定原材料的保障。２０１１年年初还将对液晶模组项目进行液晶电视一体机生产线的改造，实现年产一体机液晶电视２００万台的产能。此次生产线的改造将与上游面板厂商合作，以达到高效率、低成本的目标。

其他产业：

２０１０年公司照明业务在ＬＥＤ灯方面取得重大进展，可调光路灯荣获国内多项奖励，并获得政府科技资助。同时公司的传统照明通过改善工业设计，使核心产品电子镇流器材料成本下降３％，生产装配效率提升５０％，使新产品以高性价比为竞争力逐步获得市场认可。

废旧家电回收产业在政府的支持下得到了快速的发展，也是与国家推进的家电“以旧换新”政策密切相关的产业，蕴涵着巨大的市场空间。公司早在２００９年初公司就开始布局循环经济产业园，其中天津的环保项目规划用地９５０亩，一期项目用地４２０亩，含车间２１处，一期投资３亿元人民币。截止目前一期建设已基本完成，２０１１年开始正式投产，具备年处理废旧家电１０万吨的能力。在家电回收产业的提前布局无疑使公司更具竞争力。

公司旗下的翰林汇经过十几年的发展，目前拥有专业、强大的笔记本电脑渠道销售体系，具有增值价值的整合营销能力，２０１０年销售规模突破１００亿元，高于行业增长，赢利稳定。电大在线及旗下的奥鹏中心是教育部唯一许可为重点高校开展远程教育提供支持服务、迄今是中国最大的远程教育公共服务提供商，未来发展趋势良好。

（四）、行业发展趋势、风险因素及公司应对措施

２０１１年彩电行业由于外资品牌调整经营策略，通过降价促销，挤压内资品牌市场份额和利润空间的状况仍将持续。但是从近期外资品牌降价的力度来看，价格进一步下调的空间有限。从行业发展趋势来看，制约彩电内资企业发展的主要问题并不在于外资品牌的降价，而是内资企业尚无能力对液晶产液量上游产业实现掌控。而公司８．５代液晶面板项目的顺利推进，将实现“面板——模组——整机一体化”全产业链垂直整合的战略目标，完成液晶电视全产业链布局，届时公司在技术研发、供应链效率、成本控制等方面的优势将得到全面释放。

２０１０年在全球经济持续复苏，消费者的需求及支出维持稳定增长的情况下手机及配件销售量稳步上扬。跟据Ｓｔｒａｔｅｇｙ Ａｎａｌｙｔｉｃｓ统计数据，全球手机销售量较去年增加１６％至１３．６亿台，智能手机在成熟市场的销售量也与日俱增。随着话音、视像和数据持续的融合发展，手机制造商更为侧重于产品组合中智能手机和入门级手机比例的平衡。凭借价格方面的优势，入门级智能手机势必在未来一年更为普及。针对高速发展的智能手机市场，公司在保持中低端市场的领先地位下，将进一步加强研发能力，尤其提升带有３Ｇ功能和Ａｎｄｒｏｉｄ操作系统的研发能力，开拓对中高端市场的开拓；同时完善公司的互联网发展战略，联合主流互联网企业进行深度战略合作。

公司的家电业务在２０１０年实现了高增长，在规模增长的同时，产品结构的高端化趋势也进一步显现。２０１１年，白色家电在低碳、节能、环保方面仍将是主旋律，在这一期间，转型升级是家电业的重点任务。面对新形势，公司通过组织变革，加强供应链和品质管理，进一步提升研发和制造能力；通过降成本、控费用、保质量、提销量、增效益，打通研产销各个环节，建立一个以市场为导向的高绩效产业。

６．２ 资产构成重大变动原因说明

单位：万元

６．３ 资产、负债项目重大变动原因说明

单位：万元

６．４ 采用公允价值计量的项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

６．５ 募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

（１）２００９年募集资金

单位：万元

注１：公司２００９年度非公开发行扣除发行费用人民币２８，６０９，３５０元后的实际募集资金净额为人民币８７５，９３８，６５０元。

注２：报告期内投入液晶模组项目募集资金５０，４９１，２１９．９１元及募集资金衍生利息人民币７，０４４，５５０．７４元，其中，中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目的募集资金的衍生利息为人民币３，６８８，５１３．０５元，大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目募集资金的衍生利息为人民币３，３５６，０３７．６９元。

注３：截止２０１０年１２月３１日，本公司已向液晶模组项目公司ＴＣＬ光电科技（惠州）有限公司（以下简称“光电科技”）拨付募集资金人民币５７５，９３８，６５０．００元及募集资金衍生利息人民币７，０４４，５５０．７４元。

（２）２０１０年募集资金

单位：万元

注１：公司２０１０年度非公开发行扣除发行费用人民币９８，４０７，０６０．５０元，实际募集资金净额为人民币４，４０３，６６９，７６４．０８元。

注２：截止２０１０年１２月３１日，本公司已向华星光电拨付募集资金人民币４，４０３，６６９，７６４．０８元，华星光电将本公司投入的募集资金在国家开发银行股份有限公司深圳分行开设了募集资金专项账户，截止２０１０年１２月３１日，募集资金专项账户余额人民币２，９２０，７７８，９４６．２６元（包含募集资金账户衍生利息人民币１７，１０９，１８２．１８元）尚未使用。

变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

（１）２００９年募集资金

单位：（人民币）万元

（２）公司２０１０年募集资金未变更使用用途。

６．６ 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□ 适用 √ 不适用

７．２ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

７．３ 重大担保

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（注：ＴＣＬ商用系统科技（惠州）有限公司原名为惠州市ＴＣＬ电脑科技有限责任公司，２００９年１２月发生名称变更。）

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额０．００万元。

７．４．２ 关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计０．００万元。

７．６ 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

□ 适用 √ 不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

注：（１）“０９国开０１”债券１２月末账面亏损是因公允价值计量的原因，实际２０１１年１月１１日已经出售，并盈利２９１，５０６．８５元。

（２）“报告期已出售证券投资”包括新股申购（初始投资金额３，１１３，５７０元，报告期损益６６６，０５８．０７元）、委托理财产品（初始投资金额３亿元，报告期损益４０２，７３９．７３元）、债券投资（初始投资金额２亿元，报告期损益１４５，５６１．６４元）

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

注：截至２０１０年１０月２５日，本公司将持有长盈集团的全部股权出售完毕。

７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

注：通源石油２０１１年１月份上市，故未计算期末市值及报告期损益和权益变动。

公司未持有非上市金融企业股权。

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

注：“苏州恒久”ＩＰＯ二次过会未获通过，投资收益为募集资金利息。

７．８．５ 其他综合收益细目

单位：元

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、 报告期内监事会工作情况回顾

２０１０年，公司监事会勤勉尽职，勤奋工作，认真审议各项议案，依规按时出席股东大会、列席董事会，采取多种形式加强财务监督，深入企业开展调研活动，不断提高监督实效，为促进公司有效维护公司利益和股东权益做出了积极努力。

监事会２０１０年工作的主要内容如下：

（一）报告期内，监事会共召开四次会议

监事会严格按照相关法律法规和公司《监事会议事规则》的要求，认真组织开好监事会各次会议，对每项议案都认真审议，并认真做好会议记录，在充分讨论的基础上形成决议。期内监事会召开的各次会议如下：

１、第三届监事会第九次会议于２０１０年３月９日下午１点在深圳科技园ＴＣＬ大厦１９楼会议室召开。会议审议并全票通过了《本公司２００９年度监事会工作报告》、《关于本公司２００９年度坏帐核销的议案》、《本公司２００９年年度财务报告》、《本公司２００９年年度报告及其摘要》、《２０１０年度与飞利浦（中国）投资有限公司日常关联交易的议案》、《２００９年度内部控制自我评价报告》、《２００９年度社会责任暨可持续发展报告》，会议决议公告刊登在２０１０年３月１１日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。

２、第三届监事会第十次会议于２０１０年４月２７日下午１点在深圳科技园ＴＣＬ大厦１９楼会议室召开。会议审议并全票通过了《本公司２０１０年第一季度报告全文及正文》，会议决议公告刊登在２０１０年４月２９日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。

３、第三届监事会第十一次会议于２０１０年８月２５日下午１点在深圳科技园ＴＣＬ大厦１９楼会议室召开。会议审议并全票通过了《关于本公司２０１０年半年度坏帐核销的议案》和《本公司２０１０年半年度报告全文及摘要》，会议决议公告刊登在２０１０年８月２７日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。

４、第三届监事会第十二次会议于２０１０年１０月２８日下午１点在深圳科技园ＴＣＬ大厦１９楼会议室召开。会议审议并全票通过了《本公司２０１０年第三季度报告全文及正文》，会议决议公告刊登在２０１０年１０月３０日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网上。

（二）出席４次股东大会、列席４次董事会会议

报告期内，监事会将出席股东大会、列席董事会议作为履行监督职责的重要内容，通过出席股东大会、列席董事会议，了解公司运营情况，加强对公司重大决策的监督，促进公司规范运作。期内监事会成员出席了全部４次股东大会，并对会议召开的形式、出席会议的人数、议事程序、投票与表决等环节进行了监督，会后还注意跟踪掌握股东大会决议的执行和落实情况。年内还列席了４次董事会议，对董事会决策程序的合法合规性进行了监督。

（三）工作例会情况

１、２０１０年１月１９日下午，监事会在惠州ＴＣＬ工业大厦召开了２０１０年第一次工作例会，会议讨论了监事会２００９年度工作报告，确定了２０１０年工作要点，分析讨论了专题调研事项。

２、２０１０年４月２７日上午，监事会在惠州ＴＣＬ工业大厦召开了２０１０年第二次工作例会，会议总结了第一季度工作，安排了第二季度工作，分析了公司第一季度经济运营情况。

３、２０１０年７月２７日下午，监事会在惠州ＴＣＬ工业大厦召开了２０１０年第三次工作例会，会议总结了第二季度的工作，安排了第三季度工作，分析了公司上半年经济运营情况，对专题调研作出具体安排。

４、２０１０年１０月２８日下午，监事会在深圳ＴＣＬ大厦１９楼会议室召开了２０１０年第四次工作例会，会议总结了第三季度的工作，布置了第四季度的工作任务，分析研究了专题调研情况及公司第三季度经营情况。

（四）专题调研情况

公司监事会坚持每年开展专题调研活动。为了更好地了解公司近几年新项目投资开发建设情况，２０１０年监事会就这方面情况组织开展了专题调研，此次调研采取听取情况汇报和实地考察相结合的形式，着重调查了解项目可研论证、评估决策、资金投入、建设进度、项目管理，以及存在的困难和问题等情况。监事会先后与公司战略与投资管理中心、财务管理中心、系统科技事业部等部门负责人和业务骨干进行了座谈，并深入到ＴＣＬ创业投资有限责任公司、北京国药恒瑞美联信息技术有限公司、ＴＣＬ奥博（天津）环保发展有限公司、惠州ＴＣＬ环保资源有限公司、ＴＣＬ集团电子商务中心、深圳市华星光电技术有限公司、ＴＣＬ多媒体全球制造中心、ＴＣＬ房地产公司等企业，对医疗电子、环保科技、电子商务、８．５代液晶面板生产线、液晶电视模组和整机一体化等项目进行实地考察调研。调研结束后，监事会对调研所获得的材料和信息进行了汇总，并专门召开会议进行分析和研究，针对存在问题提出改进意见和建议，最终形成书面调研报告。

二、２０１０年度监事会独立意见

（一）股东大会决议执行情况

２０１０年，公司召开年度股东大会１次，临时股东大会３次，共形成决议１５个，上述决议均已得到有效落实。

（二）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队切实、有效地履行了股东大会的各项决议，符合法律、法规和公司《章程》的有关规定；未发现董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、本公司《章程》或损害公司利益的行为。

（三）检查公司财务的情况

为确保广大股东的利益，报告期内监事会对公司财务进行了监督，认为公司的财务制度健全，财务运行状况良好，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行；监事会审阅了立信大华会计师事务所有限公司出具标准无保留意见的２０１０年度审计报告，监事会认为公司２０１０年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）募集资金使用情况

监事会对公司募集资金使用情况持续进行监督，认为公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目基本一致。募集资金管理的制度和执行情况均符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，也符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。

（五）收购，出售资产情况

报告期内公司无重大收购、出售资产事项。

（六）关联交易

监事会认为公司有关关联交易严格按照关联交易规则及协议执行，符合公平、合理的原则，未损害公司及股东利益。

（七）内控体系建设情况

监事会认为，公司已建立了完整、规范、有效的内部控制体系并正严格执行，内部控制制度的建立健全符合相关法律、法规的规定和要求，能够保障公司实现经营与发展的战略目标。内部控制体系的建设是公司一项重要的工作，公司还将根据经营、发展的需要不断完善、提高以保持内部控制的有效性及执行力，持续提升管制水平。

（八）履行社会责任情况

２０１０年，公司为社会稳定、经济发展、环境保护方面均做出应有贡献并积极参与国家“家电下乡”“以旧换新”等惠民活动，认真履行了应尽的社会责任。同意公司年度社会责任报告。

三、２０１１年度监事会工作重点

２０１１年公司监事会将围绕公司经营目标，以促进公司规范运作为重点，按照有关法规和公司《章程》的要求，着重做好几个方面的工作：

（一）以促进规范运作为重点，着重对董事会运作程序的合法合规性进行监督。要通过出席股东大会、列席董事会议等途径，加强对董事会运作是否合法合规进行监督；要对公司股东大会和董事会决议的贯彻执行情况加强检查，督促公司股东大会和董事会的决议更好的执行和落实。

（二）以促进制度完善为重点，着重对公司财务的内部控制情况进行检查。要注重加强对财务管理方面内控制度执行情况的监督，要把这项工作贯穿今年监事会工作的全过程，重点了解公司在财务方面的内部控制制度的完善和落实情况，督促财务部门查找薄弱环节，并不断加以整改。

（三）以促进效益提高为重点，着重对公司预算管理开展专题调研。监事会拟在今年对公司预算管理情况开展专题调研，通过听取情况介绍、召开座谈会和实地考察等形式，重点了解公司在预算管理制度和编制流程的建立与执行，以及对预算执行过程的监督方面所采取的措施，取得的主要成效，还存在哪些薄弱环节，针对存在问题提出意见和建议。

（四）以促进机制健全为重点，着重加强监事会的职能建设。要加强对新政策法规的学习，进一步提高依法监督的能力和水平，并按照新的规定要求，进一步规范监事会的工作；要加强对公司所属企业监事会或监事的工作督导，促进公司内部监督机制的健全和完善；要按照公司的统一部署和要求，配合搞好换届选举工作。

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：ＴＣＬ集团股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元