证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１１－００１

　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第三届董事会第三次会议通知于２０１１年２月１４日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１１年２月２４日（星期四）上午９：００时在台湾台北市君悦酒店会议室召开。会议应出席董事九人，实际出席九人。会议由董事长唐台英先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　１．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴２０１０年度总经理工作报告》。

　　２．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴２０１０年度董事会工作报告》。

　　本报告需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　公司独立董事钱明星先生、徐绍宏先生、刘斌先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职。述职报告全文详见２０１１年２月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　３．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴２０１０年度财务决算方案》。

　　２０１０年公司实现营业收入１６６，６０８．２５万元，实现归属于母公司股东的净利润７，４０８．５２万元，分别比去年同期增长３８．８９％与３２０．３９％。议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　４．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴２０１１年度财务预算方案》。

　　公司２０１１年度财务预算方案（合并） 单位：万元

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　　本预算是在相关基本假设条件下制定的，是内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表本公司２０１１ 年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算结果可能与本预算指标存在差异，敬请广大投资者注意。

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　５．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案预案》

　　经审计，海鸥卫浴（母公司）２０１０年度实现净利润为人民币７７，２３２，５７０．３９元，按１０％提取法定公积金计人民币７，７２３，２５７．０４元，本次不提取任意公益金，加２０１０年初未分配利润 １５２，０９５，８３９．１２元，减２０１０年已分配股利１８，６４３，５１７．６８元，则截至２０１０年１２月３１日可供股东分配的利润为人民币２０２，９６１，６３４．８０元；经审计，截止２０１０年１２月３１日资本公积金余额为人民币１９５，０９３，１５２．３１元。

　　鉴于公司对控股子公司南鸥部分股权的收购正处于实施阶段，同时为了进一步加强公司的核心竞争力、保证公司的长远稳定发展，２０１１年在浴缸、淋浴房、陶瓷产品等整体卫浴配套业务上仍需要加大投入，因此综合考虑目前的经济金融形势和公司实际需要，董事会建议本年度不进行现金利润分配，拟以２０１０年年末股本２７９，６５２，７６５股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增２股，共计转增５５，９３０，５５３．００元。以上方案实施后公司总股本由２７９，６５２，７６５股增加为３３５，５８３，３１８股。

　　本分配预案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　独立董事对董事会未提出现金分配预案发表意见认为：该分配方案有利于公司继续保持稳健持续的发展能力，符合公司的发展要求和目前的实际情况，符合股东的长远利益。同意将该预案提请公司２０１０年年度股东大会进行审议。

　　６．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。

　　根据本次董事会审议通过的２０１０年度资本公积金转增股本预案：以公司２０１０年年末股本２７９，６５２，７６５股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增２股。

　　上述方案如获股东大会批准实施后公司股本总额将由２７９，６５２，７６５股增加至３３５，５８３，３１８股（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按有关规则计算为准）。按照《公司法》和《公司登记管理条例》的有关规定，应将公司注册资本相应地由２７９，６５２，７６５元增加到３３５，５８３，３１８元。

　　董事会同意按上述方案增加公司注册资本，并同意将本议案提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会在本次利润分配和转增方案实施完成后，对公司章程相应条款进行修改，及办理工商变更登记等相关手续。

　　７．审议通过了《关于２０１０年度关联交易情况说明的议案》

　　以７票同意，０票反对，０票弃权审议确认了２０１０年度公司（包括公司的分、子公司）向广州鸥保卫浴用品有限公司采购零配件的关联交易，交易总金额１，３４８．８９万元。关联董事高大勇、唐台英回避表决。

　　以７票同意，０票反对，０票弃权审议确认了２０１０年度公司（包括公司的分、子公司）向广州鸥保卫浴用品有限公司销售刀模夹具的关联交易，交易总金额１３５．３７万元。关联董事高大勇、唐台英回避表决。

　　８．审议通过了《与广州鸥保卫浴用品有限公司签署２０１１年度日常关联交易协议的议案》

　　（１）以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司（及其分、子公司）与广州鸥保卫浴用品有限公司签署为期１年的《零配件供应协议》，协议最高金额为２０００万元，关联董事高大勇、唐台英回避表决。

　　（２） 以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司（及其分、子公司）与广州鸥保卫浴用品有限公司签署为期１年的《采购协议》，协议最高金额为５００万元，关联董事高大勇、唐台英回避表决。

　　独立董事对上述日常关联交易发表了意见。

　　《海鸥卫浴２０１１年度日常关联交易公告》详见２０１１年２月２６日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　９． 以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１０年度公司内部控制的自我评价报告》。

　　《关于２０１０年度公司内部控制的自我评价报告》全文详见２０１１年２月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司独立董事、监事会、年审会计师事务所分别对上述报告发表了意见，详见同日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１０．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴２０１０年度社会责任报告》。

　　《海鸥卫浴２０１０年度社会责任报告》全文详见２０１１年２月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１１．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《海鸥卫浴２０１０年年度报告》及《海鸥卫浴２０１０年年度报告摘要》

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议，《海鸥卫浴２０１０年年度报告》、《海鸥卫浴２０１０年年度报告摘要》全文详见２０１１年２月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；年报摘要刊登于同日《证券时报》。

　　１２．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于向银行申请综合授信融资的议案》

　　同意公司向中国银行股份有限公司广州番禺支行以及珠海分行申请人民币３２５００万元授信总量，期限一年。

　　同意以本公司拥有的、产权清晰的、合法的财产（粤房地证字第Ｃ３５３９１９２号、第Ｃ３５３９１９３号、第Ｃ４２０９７８７号）作为上述授信融资的抵押物。

　　同意请求广州市创盛达水暖器材有限公司及珠海爱迪生节能科技有限公司为本公司（集团母公司）上述授信融资提供连带责任还款保证；上述授信融资额度由广州海鸥卫浴用品股份有限公司与广州南鸥卫浴用品有限公司、珠海承鸥卫浴用品有限公司三家公司共同使用，三家公司的授信额度依次分别为人民币２２５００万元（具体使用额度为贷款５９００万、开立银行承兑汇票２６００万、贸易融资６０００万、资金业务８０００万）、５０００万元、５０００万元。上述三家企业中任何一方对中国银行股份有限公司广州番禺支行或珠海分行的债务构成另两方对中国银行股份有限公司广州番禺支行或珠海分行的共同债务，三方对共同债务负连带还款责任。

　　授权唐台英先生代表本公司与中国银行股份有限公司广州番禺支行及珠海分行签署上述授信融资项下的有关法律文件。

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

　　１３、以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于２０１１年度开展远期结售汇业务的议案》

　　本议案具体内容详见２０１１年２月２６日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于２０１１年度开展远期结售汇业务的公告》。

　　１４．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于２０１１年度开展商品期货套期保值业务的议案》

　　本议案具体内容详见２０１１ 年２ 月２６ 日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于２０１１ 年度开展商品期货套期保值业务的公告》。

　　１５．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于制定〈海鸥卫浴防止大股东及其关联方资金占用管理制度〉的议案》。

　　本公司《防止大股东及其关联方资金占用管理制度》全文详见２０１１年２月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　１６．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于制定〈海鸥卫浴会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　本公司《会计师事务所选聘制度》全文详见２０１１年２月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　１７．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于中审国际会计师事务所有限公司从事公司２０１０年度审计工作的总结报告》。

　　１８．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于２０１１年续聘中审国际会计师事务所有限公司的议案》

　　同意续聘中审国际会计师事务所有限公司作为本公司及分子公司２０１１年度财务审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

　　２０１１年审计费用将在２０１０年的基础上结合公司２０１１年实际经营情况予以考量，２０１１年审计费用拟不超过５０万元。以上费用包括合并会计报表审计及报告出具费用、上市公司及子公司法定报表审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的鉴证报告或专项报告费用。

　　本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。独立董事发表的独立意见详见２０１１年２月２６日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　１９．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员２０１０年度奖金的议案》

　　根据公司２０１０年度经营业绩的实际达成情况及有关考核激励等制度的规定，同意提取、发放２０１０年度奖金如下：

　　（１）提取，发放董事、监事２０１０年度奖金共计９５８，１００元，授权董事长具体执行。

　　（２）提取，发放高级管理人员２０１０ 年度奖金共计３５０，０００元，授权总经理具体执行。

　　本议案第（１）议项需提请股东大会审议。

　　２０．以９票同意，０票反对，０票弃权的结果审议通过了《提请召开海鸥卫浴２０１０年年度股东大会的议案》

　　董事会决议于２０１１年３月２２日（星期二）下午１４：００在广州海鸥卫浴用品股份有限公司会议室采用现场会议方式召开２０１０年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　会议通知全文详见２０１１年２月２６日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、备查文件

　　海鸥卫浴第三届董事会第三次会议决议。

　　海鸥卫浴第三届监事会第七次会议决议。

　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

　　２０１１年２月２６日

　　证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１１－００２

　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司

　　２０１１年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　１、关联交易概述

　　广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）于２０１１年２月２４日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《与广州鸥保卫浴用品有限公司签署２０１１年度日常关联交易协议的议案》。关联董事唐台英、高大勇回避表决，其余董事全部同意。

　　(下转B46版)