证券时报多媒体数字报

（上接B45版）

２、预计关联交易类别和金额

注１、注２：此两项交易按合并口径预计。

３、２０１１年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额：

向关联人采购货物５０．２４万元，向关联人销售货物０元（数据未经审计）。

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

广州鸥保卫浴用品有限公司（简称“鸥保”）成立于２００５年１０月２８日，法定代表人高大勇，注册资本１５０万美元。该公司的经营范围为开发、生产高档建筑五金件、水暖器材，销售本企业产品；住所为广州市番禺区沙头街禺山西路联邦工业城内。主要产品是各种铜合金的卫浴配件。截止２０１０年１２月３１日，该公司的资产总额为１７，２３６，５１２．５７元，净资产为１３，８６４，５１６．７８元；２０１０年度实现营业收入２６，９８６，０２８．０３元，利润总额１，３９２，４７５．７６元，净利润为１，３４４，９８５．６９元（以上数据经审计）。

２、与本公司的关联关系

鸥保是本公司的联营企业，是由本公司与在英国注册的中国保利管投资有限公司（ＰＯＬＹＰＩＰＥ ＣＨＩＮＡ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ）以合作经营方式设立，注册资本１５０万美元。本公司出资相当于５０万美元的人民币，双方按１：１的比例进行利润分配。本公司董事高大勇、唐台英任该公司董事，符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（三）款规定的关联关系情形。

３、履约能力分析

鸥保财务经营正常、财务状况较好，具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

１、定价政策和定价依据

本公司向鸥保采购零配件及刀模夹具等均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定，采用支票及电汇的结算方式。

２、关联交易协议签署情况

（１）２０１１年２月２２日，本公司与鸥保签订了《零配件供应协议》，合同有效期为１年（２０１１年１月１日至１２月３１日），约定本公司（及本公司的分、子公司）向鸥保购买其具有技术优势的锻造件毛坯、卫浴配件、阀体等卫浴五金零配件，遵照市场价格按实际发生额不定期结算。

（２）２０１１年２月２２日，本公司与鸥保签订了《采购协议》，合同有效期为１年（２０１１年１月１日至１２月３１日），约定由鸥保向本公司（及本公司的分、子公司）购买所需的各种规格的合格刀模夹具等，遵照市场价格按实际采购额不定期结算。

前述两项合同经董事会批准生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

１、交易的必要性、持续性、预计此类关联交易持续情况、选择与关联方进行交易的原因

（１）本公司向鸥保采购卫浴配件，是由于鸥保拥有的大吨位锻造设备在材料节省方面具有成本优势，具有为本公司提供较低成本锻造类卫浴零配件的竞争力。

（２）本公司及控股子公司的模具制造等业务提高了集团内企业产品的自制率，有利于集团整体采购成本的降低，并保障供应的稳定性，故公司联营企业鸥保向本公司采购刀模夹具等。

２、 关联交易对本公司独立性的影响、相关解决措施

本公司与鸥保为联营企业，交易以市场公允价格进行，有利于降低集团整体采购成本，不影响公司的独立性，也不存在对关联方的依赖。

五、独立董事及中介机构意见

公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；关联交易按照公平市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

六、备查文件

１、公司第三届董事会第三次会议决议

２、公司独立董事对公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

３、公司与广州鸥保卫浴用品有限公司签订的《零配件供应协议》

４、公司与广州鸥保卫浴用品有限公司签订的《采购协议》

广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

２０１１年２月２６日

证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１１－００５

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

关于２０１１年度开展远期结售汇业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）于２０１１年２月２４日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于２０１１年度开展远期结售汇业务的议案》。因业务发展需要，公司２０１１年度需开展外币远期结售汇业务。相关情况公告如下：

本公司出口业务所占比重超过８０％，主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。

为了熨平汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司在国有商业银行开展了远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇协议，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司在具体操作上，以远期结汇汇率为基础向客户报价，同时根据外币回款预测与银行签订远期结汇合约，从而锁定公司的汇率风险。

一、２０１１年度预计开展的远期结售汇交易情况：

二、远期结售汇的目的

目前公司从事远期结汇交易，目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能，通过远期结汇操作熨平汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。

三、远期结售汇品种

公司的远期结售汇业务，只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，即美元和欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务。

四、拟投入资金及业务期间

２０１１年远期结汇业务，由银行授予的可循环使用资金业务综合额度担保，其中仅需提供较小比例（预计总额不超过１５０万元人民币）的保证金资金投入，业务期间为一年。

五、远期结售汇的风险分析

公司进行的远期结汇业务一直遵循的是锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定远期结汇合约时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。

远期结售汇操作可以熨平汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平，但同时远期结售汇操作也会存在一定风险：

１、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

２、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

３、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

４、回款预测风险：客服部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

六、公司采取的风险控制措施

１、客服部门会采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

２、公司第二届董事会第二十二次临时会议、第三届董事会第五次临时会议已审议批准了专门的内控制度，对远期结售汇额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

３、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，同时公司为出口货款购买了信用保险，从而降低客户拖欠、违约风险。

４、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收款预测，远期结汇合约的外币金额不得超过外币收款预测量的８０％。公司保留２０％的外汇风险敞口，同时与银行签订的远期结汇合约交割期间为壹个月，以降低回款预测不准所造成的延期交割风险，另外，如果客户出现违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

２０１１年２月２６日

证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１１－００６

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

关于２０１１年度开展期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于２０１１年度开展商品期货套期保值业务的议案》。因业务发展需要，公司２０１１年度需进行金属期货套期保值业务。相关情况公告如下：

本公司生产产品所需的主要原材料为黄铜合金、锌合金及外购零配件。黄铜合金一般含铜量约６０％，含锌量约４０％；锌合金一般含锌量约９６％；外购零配件在此基础上还含有一定的加工费用。因此当铜、锌市场价格出现较大波动时，可能对公司产品毛利及经营业绩产生重要影响。

为规避原材料价格波动风险，公司已经与主要的客户建立了产品售价与原材料价格联动机制，即材料价格上涨或下降超过１０％（ＬＭＥ价格），公司的产品售价相应的上调或下调４％左右，实现了客户与公司共同承担原材料价格波动风险。

除上述基本避险机制外，仍有少量客户在对原材料价格看涨的判断下，选择锁定原材料价格的方式与公司签定材料采购合同，并承担在约定的期限内向公司采购相应数量的产品的义务。对这部分锁定价格的原材料，公司通过商品期货套期保值的避险机制消除材料价格波动风险。即依据双方约定的材料锁定价格和数量在期货市场购入相应价格和数量的期货买入合约，以达到锁定与客户约定的材料成本，避免材料出现大幅上涨带来可能的原材料成本损失。２０１１年度，根据锁定价格的原材料数量，公司需实施套期保值交易以规避风险，具体情况说明如下：

一、２０１１年度预计开展的商品期货套期保值交易情况：

公司期货领导小组在建仓比例上保持谨慎原则，按持仓比例为２５％，铜价为８００００元／吨，由此计算共需要保证金为１２００万元人民币。建议申请１２００万元的保证金额度，用于２０１１年１月－１２月期货交易。期货领导小组根据市场情况分批投入保证金，不会对公司经营资金产生较大影响。）

二、套期保值的目的

公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的铜、锌合金的价格风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。

三、期货品种

公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产经营所需原材料相同、相近或类似的期货品种（如铜、锌等金属）。

四、拟投入资金及业务期间

２０１１年整个会计年度内，期货套期保值累计投入资金（保证金）不超过人民币１２００万元。

如拟投入资金有必要超过人民币１２００万元的，应将关于增加年度期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会审议批准，并按公司《期货套期保值业务内部控制制度》的规定执行。

五、套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签定套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，完全依据公司与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

商品期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

１、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

２、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

３、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

４、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

５、客户违约风险：铜价出现不利的大幅波动时，客户可能违反材料采购合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

六、公司采取的风险控制措施

１、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险：公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的、且与公司生产经营所需的原材料相同、相近或类似的商品期货品种。进行套期保值的数量原则上不得超过与客户锁定价格的材料数量，持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配。

２、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金：如须追加保证金，则须上报公司董事会，由公司董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，方可进行操作。

３、公司第二届董事会第二十二次临时会议已审议批准了专门的内控制度，对套期保值额度、品种、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

４、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。

５、公司在进行期货套期保值操作时，对客户的材料锁定数量和履约能力进行评估。小批量且没有违约风险的，实行一次购入套保合约；而对批量较大的客户将全面评估其履约付款能力，按一定的风险系数比例由公司期货领导小组分批进行套期保值操作，以达到降低风险的目的；另外，如果客户在铜价出现不利变化时违约，公司还将采取必要的法律手段积极维护自身的合法权益。

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事会

２０１１年２月２６日

证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１０－００７

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司第三届董事会第三次会议提议召开２０１０年年度股东大会，具体内容如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、公司第三届董事会第三次会议决议召开本次股东大会，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

３、会议召开日期和时间：２０１１年３月２２日（星期二）下午１４：００时

４、会议召开方式：现场会议

５、出席对象：

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为２０１１年３月１５日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：广州市番禺区沙头街禺山西路３６３号联邦工业城内 本公司会议室

二、会议审议事项

１、会议审议事项合法、完备。

２、提交本次股东大会表决的提案：

（１）《海鸥卫浴２０１０年度董事会工作报告》

（公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。）

（２）《海鸥卫浴２０１０年度监事会工作报告》

（３）《海鸥卫浴２０１０年度财务决算方案》

（４）《海鸥卫浴２０１１年度财务预算方案》

（５）《海鸥卫浴２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案》

（６）《关于增加公司注册资本的议案》

（７）《海鸥卫浴２０１０年年度报告》及其摘要

（８）《关于向银行申请综合授信融资的议案》

（９）《关于制定〈海鸥卫浴防止大股东及其关联方资金占用管理制度〉的议案》

（１０）《关于制定〈海鸥卫浴会计师事务所选聘制度〉的议案》

（１１）《关于２０１１年续聘中审国际会计师事务所有限公司的议案》

（１２）《关于公司董事、监事２０１０年度奖金的议案》

其中第（６）项议案由股东大会以特别决议批准，其余议案以普通决议批准。

３、上述议案的具体内容详见本公司于２０１１年２月２６日在《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）披露的本公司２０１０年年度报告及相关公告。

三、会议登记方法

１、欲出席会议的股东及委托代理人请于２０１１年３月１６日至３月２１日每天８：００—１７：００到本公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续（法定节假日除外），异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

２、法人股股东凭股票帐户卡、法定代表人身份证明书（或法定代表人授权委托书）和出席人身份证办理登记。

３、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。

４、登记地点：广州市番禺区沙头街禺山西路３６３号联邦工业城内 海鸥卫浴董事会秘书室

四、其他事项

１、联系方式

联系人： 崔鼎昌、马琳

联系电话：０２０－３４８０８１７８

传真：０２０－３４８０８１７１

电子邮箱：ｍｅｒｌｉｎａ＠ｓｅａｇｕｌｌｇｒｏｕｐ．ｃｎ

２、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

特此通知。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

２０１１年２月２６日

附件：授权委托书样本

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席广州海鸥卫浴用品股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

委托人 受托人

委托人（姓名或签章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票帐号：

委托股东持有股数：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至２０１１年３月１５日，我单位（本人）持有广州海鸥卫浴用品股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１０年年度股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签章）：

注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：００２０８４ 证券简称：海鸥卫浴 公告编号：２０１１－００８

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州海鸥卫浴用品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海鸥卫浴”）第三届监事会第七次会议通知于２０１１年２月１４日以传真、电子邮件形式发出，会议于２０１１年２月２４日（星期四）在台湾台北市君悦酒店会议室召开。会议应出席监事三人，实际出席三人。会议由监事会主席林峰先生主持，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

１．以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《海鸥卫浴２０１０年度监事会工作报告》

２．以３票同意，０票反对，０票弃权讨论通过了《海鸥卫浴２０１０年度董事会工作报告》

３．以３票同意，０票反对，０票弃权讨论通过了《海鸥卫浴２０１０年度财务决算报告》

４．以３票同意，０票反对，０票弃权讨论通过了《海鸥卫浴２０１１年度财务预算报告》

５．以３票同意，０票反对，０票弃权讨论通过了《海鸥卫浴２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案预案》

６．以３票同意，０票反对，０票弃权讨论通过了《海鸥卫浴２０１０年年度报告》及年度报告摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审核广州海鸥卫浴用品股份有限公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

７．以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１０年度关联交易情况说明的议案》

８．以３票同意，０票反对，０票弃权讨论通过了《与广州鸥保卫浴用品有限公司签署２０１１年度日常关联交易协议的议案》

监事会对公司２０１１年度拟发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司２０１１年度拟发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

９．以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１０年度公司内部控制的自我评价报告》

监事会已经审阅了《关于２０１０年度公司内部控制的自我评价报告》，认为公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》（财会［２００８］７号）、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对董事会自我评价报告无异议。

１０．以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员２０１０年度奖金的议案》

根据公司２０１０年度经营业绩的实际达成情况及有关考核激励等制度的规定，同意提取、发放２０１０年度奖金如下：

（１）提取，发放董事、监事２０１０年度奖金共计９５８，１００元，授权董事长具体执行。

（２）提取，发放高级管理人员２０１０ 年度奖金共计３５０，０００元，授权总经理具体执行。

上述第１至第６项议案，以及第１０项议案的第（１）议项需提交２０１０年年度股东大会审议。

三、备查文件

海鸥卫浴第三届监事会第七次会议决议。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

监事会

２０１１年２月２６日