证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－０１１

　　天虹商场股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第十二次会议于２０１１年２月２５日在深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼总办会议室召开，会议通知已于２０１１年２月１３日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事９名，实到９名。本次会议由公司董事长主持，本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　一、会议审议通过了《公司２０１０年度总经理工作报告及２０１１年度经营思路》

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　二、会议审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　独立董事向董事会递交了独立董事年度述职报告，并将在２０１０年度股东大会上进行述职。《独立董事２０１０年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《公司２０１０年度董事会工作报告》详见《公司２０１０年度报告》“第七节董事会报告”部分。

　　三、会议审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　四、会议审议通过了《立信大华会计师事务所从事天虹商场股份有限公司２０１０年度审计工作总结报告》

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　五、会议审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》

　　根据立信大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（立信大华审字［２０１１］０５５号《审计报告》）确认，２０１０年公司母公司实现净利润４６７，２２６，２８９．４３元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，同意公司按照以下方案实施分配：

　　１、按公司净利润１０％提取法定盈余公积金４６，７２２，６２８．９４元；

　　２、提取法定盈余公积金后剩余利润４２０，５０３，６６０．４９元，加年初未分配利润４２５，３３２，０７５．９２元，报告期末公司未分配利润为８４５，８３５，７３６．４１元；

　　３、以２０１０年１２月３１日公司总股本４００，１００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金６元并送５股（含税），本次利润分配合计４４０，１１０，０００元，利润分配后，剩余未分配利润４０５，７２５，７３６．４１元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，转增后，公司资本公积金由１，９２０，９０４，０４０．６９元减少为１，７２０，８５４，０４０．６９元。

　　上述利润分配方案实施后，公司总股本由４００，１００，０００股增加至８００，２００，０００股。

　　同意提请股东大会授权董事会办理因２０１０年年度利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容：根据公司股东大会审议的《２０１０年度利润分配预案》的结果，增加公司注册资本（由４００，１００，０００元增加至８００，２００，０００元）、修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。

　　本次利润分配预案须经公司股东大会审议批准后实施。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　六、会议审议通过了《公司２０１０年度报告及摘要》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　《公司２０１０年度报告》及《公司２０１０年度报告摘要》（公告编号：２０１１－０１３）的具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　七、会议审议通过了《公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　《公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　八、会议审议通过了《公司２０１０年度关联交易情况说明及２０１１年度关联交易预计的议案》

　　关联董事吴光权、由镭回避了对该议案的表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权

　　《天虹商场股份有限公司２０１１年度关联交易预计》（公告编号：２０１１－０１４）的具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　九、会议审议通过了《公司２０１０年度高管人员薪酬的议案》

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　十、会议审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十一、会议审议通过了《公司１９８４－２０１０年度社会责任报告》

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

　　《公司１９８４－２０１０年度社会责任报告》的具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　上述第二项、第三项、第五项至第八项议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议，公司２０１０年年度股东大会的时间、地点将另行通知。

　　特此公告。

　　天虹商场股份有限公司董事会

　　二零一一年二月二十五日

　　证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－０１２

　　天虹商场股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于２０１１ 年２月２５日深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２３楼总办会议室召开，会议通知已于２０１１年２月１３日以书面及电子邮件方式通知全体监事。本次会议应到监事３名，实到３名。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、会议审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

　　二、会议审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

　　三、会议审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》

　　监事会认为《公司２０１０年度利润分配预案》符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

　　四、会议审议通过了《公司２０１０年度报告及摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司２０１０年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

　　五、会议审议通过了《公司２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　监事会认为该专项报告与公司２０１０年度募集资金存放与实际使用情况相符。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

　　六、会议审议通过了《公司２０１０年度关联交易情况说明及２０１１年度关联交易预计的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

　　七、会议审议通过了《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权

　　上述第一项至第六项议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　天虹商场股份有限公司监事会

　　二零一一年二月二十五日

　　天虹商场股份有限公司

　　２０１０年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　２０１０年５月６日，经中国证监会证监许可［２０１０］５９７号文核准，公司向社会公众公开发行普通股（Ａ股）股票５，０１０万股，每股面值１元，每股发行价人民币４０元，共募集资金２０．０４亿元，扣除发行费用９，０６７．１９万元，募集资金净额１９１，３３２．８１万元，超募资金８５，６８９．２７万元。本次募集资金于２０１０年５月２４日到账，业经立信大华会计师事务所以 “立信大华验字［２０１０］０４４ 号”验资报告验证确认。

　　本期根据证监会及财会［２０１０］２５号的有关文件对发行费用进行调整，调整增加资本公积和募集资金净额８，５２２，５５６．４０元。

　　２０１０年７月２４日，经第一届董事会第四十三次会议审议通过，公司将超募资金中的４２，９８９．６０万元用于新项目及在建项目。具体情况如下：

　　■

　　截止２０１０年１２月３１日，公司对募集资金项目累计投入７９５，８１５，１７０．０３元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币６６９，７０６，９７９．８７元，截止２０１０年１２月３１日已经置换；于２０１０年５月２４日起至２０１０年１２月３１日止会计期间使用募集资金人民币１２６，１０８，１９０．１６元。截止 ２０１０年１２月３１日，募集资金余额为人民币１，１３８，１３２，９１０．９３元，其中募集资金专户余额１，１２９，６１０，３５４．５３元（包括利息收入１２，１０１，９１４．５７元，手续费支出４，４９０．０１元），发行费用调整８，５２２，５５６．４０元存于公司基本帐户。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《天虹商场股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），该《募集资金管理制度》经本公司二届七次董事会审议通过。

　　根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求，２０１０年６月及２０１０年１１月，公司和保荐机构，与招商银行股份有限公司深圳福田支行、中国民生银行股份有限公司深圳市民中心支行、中国银行股份有限公司深圳北方大厦支行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部、交通银行股份有限公司深圳华富支行、招商银行股份有限公司长沙分行湘府支行、中国建设银行股份有限公司苏州工业园支行、中信银行股份有限公司北京广安门支行、中国银行股份有限公司南昌市东湖南西口支行、中国农业银行股份有限公司杭州市萧山支行营业中心、华夏银行股份有限公司深圳福田支行、中国银行股份有限公司湖州分行、中国银行股份有限公司溧阳支行分别签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度检查募集资金专户存储情况。

　　截至２０１０年１２月３１日，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　＊招商银行股份有限公司深圳福田支行于２０１０年８月转出发行费用１，９５３．１９万元。

　　三、２０１０年度募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　变更募集资金投资项目情况表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　■

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　无。

　　天虹商场股份有限公司

　　２０１１年２月２５日

　　证券代码：００２４１９ 证券简称：天虹商场 公告编号：２０１１－０１４

　　天虹商场股份有限公司

　　２０１１年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年度拟与关联方深圳市飞亚达（集团）股份有限公司、深圳市亨吉利世界名表中心有限公司、深圳中航商贸有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空工业集团公司、中国航空工业集团公司防务公司、中航直升机有限责任公司、中国航空技术国际控股有限公司、深圳市中航物业管理有限公司、深圳中航观澜房地产发展有限公司、深圳市中航南光电梯工程有限公司达成日常关联交易，预计总金额不超过１９，５３０万元。

　　该日常关联交易预计事项已经２０１１年２月２５日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事吴光权、由镭在审议该议案时予以回避并放弃表决权。该关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对相关议案的投票权。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

　　１、公司基本情况：

　　法定人代表：吴光权

　　注册地址：广东省深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦

　　注册资本：２８，０５４．８４７９万元

　　经营范围：生产经营各种指针式石英表及其机芯、零部件、各种计时仪器，加工批发Ｋ 金首饰表；国内商业、物资供销（不含专营、专控、专卖商品）；物业管理及物业租赁；自营进出口业务。

　　２、与本公司的关联关系：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司是本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。

　　３、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（二）、深圳市亨吉利世界名表中心有限公司

　　１、公司基本情况：

　　法定人代表：徐东升

　　注册地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦１９层

　　注册资本：３００００万元

　　经营范围：钟表及零配件的购销及维修服务，进出口业务（按深贸准字第【２００１】２２０４号经营）；百货、珠宝、钻饰、皮具、笔、领带、领带夹的销售。

　　２、与本公司的关联关系：深圳市亨吉利世界名表中心有限公司是本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。

　　３、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（三）、深圳中航商贸有限公司

　　１、公司基本情况

　　法定人代表：楼建强

　　注册地址：深圳市福田区华富路航都大厦２２层北半层、２３层

　　注册资本： ５０００万元

　　经营范围：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；预包装食品（不含复热预包装食品）的批发。增加：润滑油、燃料油、化工原料及化工产品（不含危险品）的购销。

　　２、与本公司的关联关系：深圳中航商贸有限公司是本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，为本公司的关联法人。

　　３、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（四）、中国航空技术深圳有限公司

　　１、公司基本情况

　　法定人代表： 由镭

　　注册地址：深圳市福田区深南中路中航苑航都大厦２４层

　　注册资本：人民币１０亿元

　　经营范围：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，补偿贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为Ｂ２１０－００１６地块）；润滑油、燃料油、化工产品及化工材料（不含危险化学品）的进出口和内销业务。

　　２、与本公司的关联关系：中国航空技术深圳有限公司是本公司的控股股东，为本公司的关联法人。

　　３、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（五）、中国航空工业集团公司

　　１、公司基本情况

　　法定人代表：林左鸣

　　注册地址：北京市朝阳区建国路１２８号

　　注册资本：人民币６４０亿元

　　经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机械设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务

　　２、与本公司的关联关系：中国航空工业集团公司是公司实际控制人，为本公司的关联法人。

　　３、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（六）、中国航空工业集团公司防务公司

　　１、公司基本情况

　　法定代表人：汪亚卫

　　注册地址：北京市东城区交道口南大街６７号３层

　　注册资本：２０００万元

　　经营范围：技术推广服务；航空防务产业的管理；研究、设计、销售、维修航空器及机载设备系统、汽车配件、摩托车（含零备件）、电子产品、环保设备、新能源设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　　２、与本公司的关联关系：中国航空工业集团公司防务公司是公司实际控制人中国航空工业集团公司的控股公司，为本公司的关联法人。

　　３、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（七）、中航直升机有限责任公司

　　１、公司基本情况

　　法定代表人：王斌

　　注册地址：天津空港物流加工区西三道１６６号Ａ３－１９８

　　注册资本：８０００００万元

　　经营范围：直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务；风力发电设备及其它非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维修服务；货物及技术进出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）

　　２、与本公司的关联关系：中航直升机有限责任公司是公司实际控制人中国航空工业集团公司的控股公司，为本公司的关联法人。

　　３、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（八）、中国航空技术国际控股有限公司

　　１、公司基本情况

　　法定代表人：吴光权

　　注册地址：北京市朝阳区北辰东路１８号

　　注册资本：人民币６２．１１亿元

　　经营范围：许可经营项目：对外派遣实施驻外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售；一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备的开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。

　　２、与本公司的关联关系：中国航空技术国际控股有限公司持有公司控股股东中国航空技术深圳有限公司１００％股份，为公司实际控制人，为本公司的关联法人。

　　３、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（九）、深圳市中航物业管理有限公司

　　１、公司基本情况

　　法定代表人：石正林

　　注册地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦八、九楼

　　注册资本：５０００万元

　　经营范围：物业管理、房地产租赁；房地产售后服务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、维修、保养；房屋装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询。

　　２、与本公司的关联关系：深圳市中航物业管理有限公司是本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。

　　３、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（十）、深圳中航观澜房地产发展有限公司

　　１、公司基本情况

　　法定代表人：伍倜

　　注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦附八层８０２

　　注册资本：１０００万元

　　经营范围：房地产开发（合法取得土地使用权后，方可从事该项土地的开发）。

　　２、与本公司的关联关系：深圳中航观澜房地产发展有限公司是本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。

　　３、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（十一）、深圳市中航南光电梯工程有限公司

　　１、公司基本情况

　　法定代表人：朱俊春

　　注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦８０４－８０６

　　注册资本：５００万元

　　经营范围：电梯安装、维修保养；经营电梯零配件，机电设备，五金、家电仪器仪表，建筑材料、办公自动华设备；电梯技术信息咨询。

　　２、与本公司的关联关系：深圳市中航南光电梯工程有限公司是本公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。

　　３、该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　公司委托物业管理、房屋租赁、采购商品、销售商品、提供劳务等方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

　　五、独立董事及中介机构的意见

　　独立董事对公司关联交易事项进行了事前审查，并发表独立意见，认为公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。同意公司关联交易事项，同意将该项议案提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　保荐机构认为公司２０１１年度日常关联交易已经公司独立董事和第二届董事会第十二次会议审议通过，并且独立董事发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规、公司《章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定；关联交易定价遵循了公允、合理的原则，未损害上市公司利益；对公司２０１１年度日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件：

　　１、第二届董事会第十二次会议决议

　　２、独立董事意见

　　３、保荐机构意见

　　特此公告。

　　天虹商场股份有限公司董事会

　　２０１１年２月２５日