证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１１－０７

北大国际医院集团

西南合成制药股份有限公司

二○一○年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要提示

本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

二、会议召开情况

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司２０１０年年度股东大会，于２０１１年２月２５日在重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１８楼未名湖会议室以现场投票方式召开，会议由公司董事长李国军先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

三、会议出席情况

出席本次股东大会的股东（代理人）共４人，代表股份１４８，４７９，６７８股，占公司总股本的３５．６７％。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席了本次会议。

四、提案及表决情况

本次大会以记名投票方式投票表决，会议审议了以下议案：

１、《２０１０年度董事会工作报告》

表决情况：同意１４８，４７９，６７８ 股；反对０ 股；弃权０ 股。同意票占出席本次股东大会股东所持表决权的１００％。该议案获得通过。

２、《２０１０年度监事会工作报告》

表决情况：同意１４８，４７９，６７８股；反对０ 股；弃权０ 股。同意票占出席本次股东大会股东所持表决权的１００％。该议案获得通过。

３、《２０１０年度财务决算报告》

表决情况：同意１４８，４７９，６７８股；反对０ 股；弃权０ 股。同意票占出席本次股东大会股东所持表决权的１００％。该议案获得通过。

４、《２０１０年度利润分配预案》

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）２０１０年实现净利润２６０，６３１，４４７．９４元，加上以前年度未分配利润－１２，１５５，１６７．４５ 元，２０１０年未分配利润为２４８，４７６，２８０．４９元。按公司章程提取法定盈余公积金２４，８４７，６２８．０５元后，年末可供股东分配的利润为２２３，６２８，６５２．４４元。

按照公司章程相关规定，公司本年度利润分配预案为：以２０１０年末的总股本４１６，２７４，８９７股为基数，以可供股东分配的利润向公司全体股东每１０股送红股４股、派发现金１．００元（含税），总计派发红利２０８，１３７，４４７．７０元（含税），剩余未分配利润１５，４９１，２０４．７４元留待以后年度分配。

公司２０１０年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内派发。送红股完成后，授权公司经营管理层办理注册资本、公司《章程》等相关变更手续。

表决情况：同意１４８，４７９，６７８股；反对０ 股；弃权０ 股。同意票占出席本次股东大会股东所持表决权的１００％。该议案获得通过。

５、《２０１０ 年度报告全文及摘要》

（内容详见２０１１年１月３１日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮互联网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决情况：同意１４８，４７９，６７８ 股；反对０ 股；弃权０ 股。同意票占出席本次股东大会股东所持表决权的１００％。该议案获得通过。

６、《关于公司２０１１年度银行授信融资计划》

根据公司生产经营情况的需要，保证公司经营的高效运行，经研究，公司董事会拟对全年银行授信融资作如下计划及授权：公司预计全年发生的银行信贷总金额为８亿元，在预计额度范围由公司董事长签署办理；适用期限为２０１１年度至下一次股东大会重新核定授信融资计划之前。

表决情况：同意１４８，４７９，６７８ 股；反对０ 股；弃权０ 股。同意票占出席本次股东大会股东所持表决权的１００％。该议案获得通过。

７、《关于２０１１年度日常关联交易预算情况的议案》

（内容详见公告２０１１－０５）

本议案涉及关联交易，关联股东西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）回避表决。

表决情况：同意５，３６８，０６４股；反对０ 股；弃权０ 股。同意票占出席本次股东大会股东所持表决权的１００％。该议案获得通过。

８、《关于聘请２０１１年度审计机构的议案》

（内容详见巨潮互联网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决情况：同意１４８，４７９，６７８股；反对０ 股；弃权０ 股。同意票占出席本次股东大会股东所持表决权的１００％。该议案获得通过。

９、《关于修改＜公司章程＞的议案》

表决情况：同意１４８，３２５，０７８股；反对１５４，６００ 股；弃权０ 股。同意票占出席本次股东大会股东所持表决权的９９．９０％。该议案获得通过。

五、律师出具的法律意见

根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的规定，本公司董事会聘请了重庆源伟律师事务所杨芳律师、王应律师参加了本次股东大会，并出具法律意见书。通过检查验证，王应律师、马彦逢律师出具了“本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员具有合法有效的资格，会议的表决程序和表决方式符合有关规定，表决结果合法、有效”的律师意见书。

特此公告

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

董 事 会

二○一一年二月二十五日

证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１１－０８号

北大国际医院集团

西南合成制药股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第六届董事会第二十二次会议于２０１１年２月２５日召开，会议通知于２０１１年２月２１日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应参加董事９名，实际参加董事９名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于公司与北大方正集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，５名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（内容详见公告２０１１－０９）

二、《关于＜关于北大方正集团财务有限公司风险评估报告＞的议案》；

本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，５名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

三、《关于＜北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司在北大方正集团财务有限公司存款风险应急处置预案＞的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事李国军、黄平、李志、易崇勤回避表决，５名非关联董事参与表决。

表决结果：赞成票５票，反对票０票，弃权票０票。

四、《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

（内容详见公告２０１１－１０）

特此公告

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

董事会

二〇一一年二月二十五日

证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 编号：２０１１－０９号

北大国际医院集团

西南合成制药股份有限公司

关于北大方正集团财务有限公司

为公司提供金融服务的关联交易

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

● 交易内容

１、本公司于２０１１年１２月２５日与北大方正集团财务有限公司（以下简称“方正财务公司”）签订《金融服务协议》；

２、公司拟向方正财务公司申请综合授信额度不超过人民币５亿元；

３、公司拟将部分日常运营资金存放在方正财务公司，存款余额每日最高不超过５亿元人民币。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

方正财务公司对本公司的运营情况较为了解，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务。交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无影响。

一、关联交易概述

为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，公司与方正财务公司签订《金融服务协议》，并向方正财务公司申请综合授信额度，公司将部分日常资金存于方正财务公司。

鉴于方正财务公司的实际控制人为北大方正集团有限公司（以下简称“方正集团”），方正集团为本公司控股股东，故本次金融服务行为构成关联交易。本次关联交易已经获得公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，并将提交公司２０１１年度第一次临时股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、 关联方介绍

北大方正集团财务有限公司经中国银行监督管理委员会批准（银监复【２０１０】４２７号），成立于２０１０年９月，注册资本：３亿元人民币，企业法人营业执照注册号：１１０００００１３２４１６５７，金融许可证号：００４５４５０９，公司注册地址：北京市海淀区成府路２９８号方正大厦９层。

方正财务公司许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及有关的咨询、代理业务；协助成员单位事项交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

方正集团持有方正财务公司９０％股权，为方正财务公司实际控制人，方正集团下属子公司方正产业控股有限公司持有方正财务公司５％股权，方正科技集团股份有限公司持有方正财务公司５％股权。

三、关联交易主要内容

１、公司与方正财务公司签订《金融服务协议》；

２、公司拟向方正财务公司申请综合授信额度不超过人民币５亿元；

３、公司拟将部分日常运营资金存放在方正财务公司，存款余额每日最高不超过５亿元人民币；

４、以上授信申请期限及日常资金存放的期限均为三年。

四、金融服务协议主要条款

（一）金融服务内容

１、公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则在本协议期限届满时决定是否与方正财务公司保持金融服务关系，也可以根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

２、方正财务公司同意按照公司的要求或指示向公司提供以下金融服务业务：

（１）存款服务；（２）贷款及融资租赁服务；（３）结算服务；（４）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

３、方正财务公司在为公司提供上述金融服务业务时遵守以下原则：

（１）公司拟将部分日常运营资金存放在方正财务公司，存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；

（２）公司拟向方正财务公司申请综合授信额度不超过人民币５亿元，贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率；方正财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮１０％的优惠；

（３）除存款和贷款外的其他各项金融服务，方正财务公司收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；

（４）方正财务公司为公司提供结算服务而产生的结算费用，按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。方正财务公司承诺给予本公司结算费用优惠。

（５）根据公司经营和发展的需要，方正财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

４、方正财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。

５、在遵守本协议的前提下，公司与方正财务公司应分别就相关金融服务的提供进一步签订具体合同／协议以约定具体交易条款，该等具体合同／协议必须依据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（二）方正财务公司承诺

以下情形之一出现时，方正财务公司承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司。

１、方正财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；

２、发生可能影响方正财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；３、方正财务公司的股东对方正财务公司的负债逾期６个月以上未偿还；

４、方正财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的；

５、方正财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；

６、其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。

（三）协议的生效、变更及解除

１、协议由双方履行完内部审批程序签署后生效，有效期三年。

２、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解

除。

３、本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。

（四）争议的解决

凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京市仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方均有约束力。

五、交易目的和对公司的影响

１、方正财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率。

２、本次交易可以为公司节省财务费用，同时更能满足公司对资金需求的时效性要求，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

六、截止披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止披露日，本公司未与方正财务公司发生关联交易事项。

七、独立董事意见

１、本公司拟与方正财务公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性，这些涉及方正财务公司自主经营中的业务和财务风险。根据方正财务公司提供的有关资料和财务报表，并经公司调查、核实，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。对此，公司聘请天健正信会计师事务所有限公司对本次交易进行了风险评估，并出具了《关于北大方正集团财务有限公司风险评估报告》。天健正信会计师事务所有限责任公司认为：“根据对风险管理的了解和评价，我们未发现北大财务公司截至２０１０年１２月３１日止与财务报表相关的风险管理存在重大缺陷。”

２、公司与方正财务公司拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

３、公司为保障在方正财务公司的资金安全，制定了《北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司关于在北大方正集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，能够维护资金安全。

４、本次交易将有利于提高公司资金使用效率，可以节约财务费用，更能满足公司对资金需求的时效性要求；同时存在预期对公司的金融支持，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

５、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

八、备查文件

１、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

２、《金融服务协议》。

特此公告

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

董 事 会

二〇一一年二月二十五日

证券代码：０００７８８ 证券简称：西南合成 公告编号：２０１１－１０

北大国际医院集团

西南合成制药股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第六届董事会第二十二次会议相关决议，公司决定召开２０１１年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）本次股东大会的召开时间：

１、现场会议召开时间为：２０１１年３月１４日（星期一）下午１４：３０

２、网络投票时间为：

（１）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为２０１１年３月１３日１５：００－３月１４日１５：００；

（２）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为２０１１年３月１４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

（二）股权登记日：２０１１年３月９日

（三）现场会议召开地点：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１８楼未名湖会议室。

（四）召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的互联网投票系统或交易系统行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（七）会议出席对象

１、凡２０１１年３月９日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、公司董事会邀请的其他人员。

二、本次股东大会审议事项

《关于公司与北大方正集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》

上述议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，详见本公司２０１１－０８号公告。

三、本次股东大会现场会议的登记办法

（一）登记方式：

１、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

２、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续；

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。

（二）登记时间：２０１１年３月１０日至３月１１日，上午９：００－１２：００，下午１：００－５：００。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司证券信息部

联系人：熊郁柳

地 址：重庆市渝北区洪湖东路９号财富大厦Ｂ座１９楼

邮政编码：４０１１２１

电 话：０２３－６７５２５３６６

传 真：０２３－６７５２５３００

四、公司股东参与网络投票的投票程序

在本次临时股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序：

１、投票代码：

■

２、买卖方向：均为买入

３、申报价格：

如果股东想一次性表决所有议案，则在“委托价格”项下申报１００元，表决方法如下：

■

如果股东想依次表决所有议案，在“委托价格”项下１．００元代表议案１，具体情况如下：

■

４、表决意见

在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

■

５、投票举例

股权登记日持有“西南合成”股票的投资者，对公司提交的第一个议案《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》中的《发行股票的种类和面值》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

■

６、投票注意事项

（１）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票，不纳入表决统计。

（２）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（３）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

■

股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

１、申请服务密码

登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

如激活指令是上午１１：３０ 之前发出的，则服务密码当日下午１３：００ 即可使用；如激活指令是上午１１：３０ 之后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

■

２、申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）“证书服务”栏目。

（１）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址

ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票

１） 登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司２０１０年第五次临时股东大会投票”。

２） 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ 证书登陆；

３） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

（２）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年３月１３日１５：００—２０１１年３月１４日１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

董事会

二〇一一年二月二十五日

附件：

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会。表决指示：

■

注：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写

所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

委托人签名： 身份证号码：

代理人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号：

委托日期： 委托有效期：