证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００３５０ 证券简称： 山东高速 编号：临２０１１－０１０

　　山东高速公路股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东高速公路股份有限公司第四届董事会第十次会议（临时）于２０１１年２月２５日在公司十一楼会议室召开，会议通知于２０１１年２月２２日以专人送达及电子邮件方式发出。

　　本次会议应到董事１０人，实到董事９人，董事长孙亮先生授权委托副董事长王化冰先生代为行使表决权并签署相关文件。会议由副董事长郑海军先生主持，公司监事马涛女士、徐向艺先生、张宜人先生、周亮先生，以及公司董事会秘书王云泉先生、总工程师刘甲荣先生、总会计师张伟先生列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　一、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１０年度董事会工作报告，并决定将该报告提交公司２０１０年度股东大会审议批准。

　　二、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了２０１０年度总经理工作报告。

　　三、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１０年度财务决算报告，并决定将该报告提交公司２０１０年度股东大会审议批准。

　　四、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１１年度财务预算草案，并决定将该方案提交公司２０１０年度股东大会审议批准。

　　五、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增的预案，并决定将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议批准。

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年度净利润为人民币１，２９２，４０２，３１４元，按１０％的比例，提取法定公积金１２９，２４０，２３１元，剩余未分配利润为１，１６３，１６２，０８３元。公司２０１０年度累计可供分配利润为３，８９７，８４２，３４９元。

　　拟以２０１０年１２月３１日总股本３３６，３８０万股为基数， 向全体股东每１０股派发现金红利１．０４元（含税），共计分配３４９，８３５，２００元，剩余未分配利润３，５４８，００７，１４９元结转以后年度分配。２０１０年度不进行资本公积金转增股本。

　　六、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１０年年度报告及其摘要，会议决定将该报告及其摘要提交公司２０１０年度股东大会审议批准，并决定将该报告及其摘要按照有关规定及程序在中国证监会指定的网站及媒体及时予以公开披露。

　　七、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１０年度备考合并财务报表及专项审计报告。

　　八、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司２０１１年度国内审计机构的预案。公司拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司２０１１年度国内审计机构，任期自２０１０年度股东大会召开之日起至２０１１年度股东大会召开之日止。会议决定将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议批准。

　　九、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１０年度内部控制评价报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站公开披露。

　　十、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１０年度社会责任报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在上海证券交易所网站公开披露。

　　十一、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于续签京福高速德齐北段委托管理协议的议案。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司与控股股东山东高速集团有限公司签署《委托管理协议》到期。２０１０年６月，高速集团成立全资子公司山东高速公路运营管理有限公司（以下简称“高速运管公司”），具体负责经营管理京福高速德齐南段、齐济段、济泰段以及威乳高速公路。

　　鉴于，公司资产京福高速德齐北段为京福高速的一部分，为维持公路管理的连续性、人员的稳定性，降低德齐北段运营成本，公司同意继续将京福高速德齐北段委托给高速运管公司管理。委托管理期限一年，自２０１１年１月１日零时起至２０１１年１２月３１日２４时止。委托管理费用为２０１１年度京福高速德齐北段的成本费用，即３４８３．１２万元人民币。

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；６名非关联董事表决一致同意本议案。

　　十二、会议以１０票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了关于召开公司２０１０年度股东大会的议案。

　　特此公告。

　　山东高速公路股份有限公司董事会

　　２０１１年２月２６日

　　证券代码：６００３５０ 证券简称： 山东高速 编号：临２０１１－０１１

　　山东高速公路股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东高速公路股份有限公司第四届监事会第五次会议于２０１１年２月２５日在公司十一楼会议室召开，会议通知于２０１１年２月２２日以专人送达及电子邮件的方式发出。本次会议应出席监事５人，实到４人，公司监事会主席何继军先生委托监事张宜人先生主持会议，代为行使表决权并签署会议有关文件。

　　会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

　　一、会议以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了公司２０１０年度监事会工作报告，并决定将该报告提交公司２０１０年度股东大会审议批准。

　　二、会议以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了公司２０１０年度财务决算报告，并同意将该报告提交公司２０１０年度股东大会审议批准。

　　三、会议以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增的预案，同意将该预案提交公司２０１０年度股东大会审议批准。

　　四、会议以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了公司２０１０年年度报告及其摘要。监事会认真审核了普华永道中天会计师事务所有限公司出具的公司２０１０年度标准无保留意见审计报告暨公司２０１０年度报告，认为：公司２０１０年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司相关管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项，真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。在审核过程中，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　会议同意将该报告及摘要提交公司２０１０年度股东大会审议批准，并按照有关规定及程序在中国证监会指定网站及媒体及时予以公开披露。

　　特此公告。

　　山东高速公路股份有限公司监事会

　　２０１１年２月２６日

　　证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１１－０１２

　　山东高速公路股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　１、山东高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年２月２５日召开第四届董事会第十次会议（临时），审议通过了《关于续签京福高速德齐北段委托管理协议的议案》。公司决定与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）的全资子公司山东高速公路运营管理有限公司续签《京福高速德齐北段委托管理协议》，继续将京福高速德齐北段委托给高速运管公司管理。委托管理期限一年，自２０１１年１月１日零时起至２０１１年１２月３１日２４时止。委托管理费用为２０１１年度京福高速德齐北段的成本费用，即３４８３．１２万元人民币。

　　２、山东高速公路运营管理有限公司（以下简称“高速运管公司”）是公司控股股东高速集团的全资子公司，本次交易构成日常关联交易。公司董事会就本次交易进行表决时，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良为关联董事，均回避表决。

　　３、本次关联交易已经公司独立董事事前同意，公司独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。

　　４、本次交易将有利于维持德齐北段管理的连续性、人员的稳定性，降低运营成本，没有损害公司和非关联股东的合法权益。

　　一、交易概述

　　１、鉴于京福高速公路德齐北段作为京福高速公路德齐段的一部分，自２００８年被公司收购以来，一直委托由高速集团和高速运管公司管理和养护；为维持公路管理的连续性、人员的稳定性，降低德齐北段运营成本，公司决定与高速运管公司续签《京福高速德齐北段委托管理协议》，继续将京福高速德齐北段委托给高速运管公司管理。

　　２、交易价格为每年度管理成本费用３４８３．１２万元，由公司每季度向高速运管公司支付。托管期限一年，自２０１１年１月１日零时起至２０１１年１２月３１日２４时止。

　　３、因受托方高速运管公司为公司控股股东高速集团的全资子公司，此项《委托管理协议》将构成关联交易。

　　４、公司第四届董事会第十会议（临时）在审议本项关联交易事项时，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；６名非关联董事表决一致同意本议案。

　　二、 关联方介绍

　　高速运管公司为公司控股股东高速集团的全资子公司。

　　高速运管公司的基本情况：

　　（１）住所：山东省济南市舜耕路２１ 号

　　（２）企业类型：有限责任公司

　　（３）法定代表人：王玉君

　　（４）注册资本：１００万元人民币

　　（５）主营业务：高速公路、桥梁的管理、维护、开发经营

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的为京福高速德齐北段，该路段北起鲁冀主线收费站南至德州市平原县尹屯南，全长５２．２公里，双向四车道，全段共有六个收费站。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　１、根据《委托管理协议》，在委托期限内，高速运管公司负责设置德齐北段管理机构并聘任人员，承担德齐北段的收费、养护、资产安全、信息等运营管理工作，保证管理水平和服务质量达到国家规范要求及公司所提出的工作标准，确保实现山东高速良好的社会声誉和品牌形象，确保公司经济效益。

　　２、在委托期限内，按照收支两条线的管理方式进行收入和成本费用的具体核定与支付，即德齐北段的所有通行费收入由高速运管公司按照协议约定按时足额转账；成本费用由公司按照协议约定进行支付，高速运管公司包干使用。

　　３、交易价格为每年度管理成本费用３４８３．１２万元，由公司每季度向高速运管公司支付。

　　４、托管期限一年，自２０１１年１月１日零时起至２０１１年１２月３１日２４时止。委托期满经双方协商，可在本协议基础上续签协议。在委托期间，如任意一方提出终止委托协议，经甲乙双方协商一致同意，可提前终止本协议。

　　五、交易目的及本次交易对公司的影响

　　此次交易的达成将有利于维持德齐北段管理的连续性、人员的稳定性，降低运营成本，没有损害公司和非关联股东的合法权益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂、朱蔚丽对本次关联交易发表如下独立意见：

　　１、交易行为公允合理

　　订立《委托管理协议》，有利于维持德齐北段管理的连续性、人员的稳定性，降低运营成本。根据《委托管理协议》，按照收支两条线的管理方式进行收入和成本费用的具体核定与支付，即德齐北段的所有通行费收入由高速运管公司按照协议约定按时足额转账；成本费用由公司按照协议约定进行支付，高速运管公司包干使用。交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　２、会议表决程序合规

　　本次交易属于本公司与关联法人之间的关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。

　　据此，本人作为公司独立董事认为：双方在平等自愿的基础上，就京福高速德齐北段委托管理达成协议，交易行为公允合理，交易决策程序合法合规，交易的达成符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　１、山东高速公路股份有限公司第四届董事会第十次会议（临时）决议；

　　２、委托管理协议；

　　３、独立董事意见书。

　　特此公告

　　山东高速公路股份有限公司董事会

　　２０１１年２月２６日

　　证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１１－０１３

　　山东高速公路股份有限公司

　　关于召开公司２０１０年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●会议召开时间：２０１１年３月１８日（周五）上午９：３０；

　　●股权登记日：２０１１年３月１１日

　　●会议召开地点：公司１１楼会议室（山东省济南市文化东路２９号七星吉祥大厦）

　　●会议方式：现场会议

　　●是否提供网络投票：否

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会；

　　２、会议召开时间：２０１１年３月１８日（周五）上午９：３０；

　　３、会议地点：公司１１楼会议室（山东省济南市文化东路２９号七星吉祥大厦）

　　４、会议方式：现场投票方式。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案一至议案七内容详见２０１０年２月２６日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第五次会议决议公告。议案八至议案九内容详见２０１０年１月１３日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司第四届董事会第九次会议决议公告。

　　三、会议出席对象

　　１、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　２、本公司聘请的律师；

　　３、截止２０１１年３月１１日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席。

　　四、参会方法

　　１、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）

　　２、符合出席会议条件的股东于２０１１年３月１７日上午９：３０～１１：３０，下午１３：３０～１６：００到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　五、其他事项

　　１、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

　　２、联系方式：

　　地址：济南市文化东路２９号七星吉祥大厦

　　邮政编码：２５００１４

　　联系人：马宁、何俊华

　　联系电话：０５３１－８９２６００５２ 传真：０５３１－８９２６００５０

　　３、会议材料登载于上海证交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以便查询。

　　附件：授权委托书

　　特此公告

　　山东高速公路股份有限公司董事会

　　２０１１年２月２６日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席山东高速公路股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账户：

　　授权期限：自委托之日起至本次股东大会闭会止。

　　授权日期：

　　注：此委托书剪贴或复印有效。