证券时报多媒体数字报

　　股票简称：秦川发展 股票代码：０００８３７ 公告编号：２０１１－０３

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　一、董事会会议召开情况

　　１、董事会会议通知的时间和方式。

　　陕西秦川机械发展股份有限公司第四届董事会第十六次会议，于２０１１年２月１４日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

　　２、董事会会议的时间、地点和方式。

　　公司第四届董事会第十六次会议于２０１１年２月２４日在公司西安运营中心会议室以现场会议方式召开。

　　３、董事会会议应出席的董事人数，实际出席会议的董事人数

　　会议应参加表决董事８人，实际参加表决董事８人（其中：委托出席的董事人数 ０ 人，以通讯表决方式出席会议的人数１人，缺席董事０人）

　　４、董事会会议的主持人和列席人员。

　　会议由董事长龙兴元先生主持，公司监事和高管列席了会议。

　　５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议的情况：

　　１、董事会工作报告；

　　表决结果：同意票８票，弃权０票，反对０票；

　　２、总经理业务工作报告；

　　表决结果：同意票８票，弃权０票，反对０票；；

　　３、公司２０１０年财务报告；

　　表决结果：同意票８票，弃权０票，反对０票；；

　　４、公司２０１０年度利润分配方案；

　　公司２０１０ 年度实现的归属于母公司的净利润１０６，５４６，８５７．９７元；以母公司本期实现的净利润１０１，７１１，９２４．２３元为基数，提取１０％的盈余公积金１０，１７１，１９２．４２元，本期可供股东分配的利润为９１，５４０，７３１．８１元，加上上年度结余的未分配利润４０２，８７３，１０９．９３元，减去２０１０年实施２００９年度利润分配方案分配的现金红利２０，９２３，０５６．００元，实际可供股东分配的利润合计为４７３，４９０，７８５．７４元。

　　董事会提议，以公司２０１０年末的总股本３４８，７１７，６００为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．８０元（含税），共计分配现金红利２７，８９７，４０８．００元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不实施送股及资本公积转增股本。

　　表决结果：同意票８票，弃权０票，反对０票；

　　５、公司２０１０年年度报告及年度报告摘要；

　　表决结果：同意票８票，弃权０票，反对０票；

　　６、为公司子公司陕西秦川格兰德机床有限公司４９００ 万元综合授信额度提供担保议案；

　　表决结果：同意票８票，弃权０票，反对０票；

　　７、为公司全资子公司陕西秦川机械进出口有限公司２０００万元综合授信额度进行担保的议案；

　　表决结果：同意票８票，弃权０票，反对０票；

　　８、为公司子公司联合美国工业公司（ＵＡＩ）１７５万美元综合授信额度担保的议案；

　　表决结果：同意票８票，弃权０票，反对０票；

　　９、董事会薪酬与考核委员会关于２０１０年高管人员考核意见的报告；

　　表决结果：同意票８票，弃权０票，反对０票；

　　１０、董事会薪酬与考核委员会关于高级管理人员２０１１年经营考核指标的议案；

　　表决结果：同意票８票，弃权０票，反对０票；

　　１１、２０１１年预计发生的日常关联交易议案；

　　表决结果：同意票５票，弃权０票，反对０票；

　　此项关联交易独立董事事前进行了认可，并发了独立意见（详见同日刊登的《独立董事事前认可及独立意见》公告，审议时关联董事龙兴元、胡弘、刘庆云回避了表决。董事龙兴元在公司控股股东方担任董事长；董事胡弘在公司控股股东方担任董事、总裁；董事刘庆云在公司控股股东方担任常务副总裁。

　　１２、关于租赁土地的议案

　　表决结果：同意票５票，弃权０票，反对０票；

　　此项关联交易独立董事事前进行了认可，并发了独立意见（详见同日刊登的《独立董事事前认可及独立意见公告》，审议时关联董事龙兴元、胡弘、刘庆云回避了表决。董事龙兴元在公司控股股东方担任董事长；董事胡弘在公司控股股东方担任董事、总裁；董事刘庆云在公司控股股东方担任常务副总裁。

　　１３、关于向陕西秦川机床工具集团支付商标许可使用费的议案；

　　表决结果：同意票５票，弃权０票，反对０票；

　　此项关联交易独立董事事前进行了认可，并发了独立意见（详见同日刊登的《独立董事事前认可及独立意见公告》，审议时关联董事龙兴元、胡弘、刘庆云回避了表决。董事龙兴元在公司控股股东方担任董事长；董事胡弘在公司控股股东方担任董事、总裁；董事刘庆云在公司控股股东方担任常务副总裁。

　　１４、董事会关于内部控制自我评价报告；

　　表决结果：同意票８票，弃权０票，反对０票；

　　１５、审议关于支付会计师事务所审计费用的议案；

　　表决结果：同意票８票，弃权０票，反对０票；

　　１６、关于聘请会计师事务所的议案；

　　续聘国富浩华会计师事务所为公司２０１１年审计机构，聘期一年。

　　表决结果：同意票８票，弃权０票，反对０票；

　　１７、将股东陕西秦川机床工具集团有限公司《关于秦川发展董事会换届及提名第五届董事候选人的提案》提交２０１０年年度股东大会审议；

　　公司股东陕西秦川机床工具集团有限公司提名龙兴元、胡弘 、付林兴 、马志云、田沙，谭明为公司第五届董事会董事候选人。项兵、何雁明、赵惠英为公司第五届董事会独立董事候选人，其中项兵为会计专业人士（会计学教授）。

　　公司独立董事薛云奎、何雁明、吴序堂认为上述董事候选人任职资格符合相关规定，同意作为公司第五届董事会董事候选人提交股东大会审议。

　　公司第五届独立董事候选人项兵、何雁明、赵惠英的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，方可提交股东大会。

　　表决结果：同意票８票，弃权０票，反对０票；

　　１８、将股东陕西秦川机床工具集团有限公司《关于秦川发展监事会换届及提名第五届监事会股东监事候选人的提案》提交２０１０年年度股东大会审议；

　　股东陕西秦川机床工具集团有限公司提名张毅、高俊峰、李静为公司第五届监事会股东监事候选人。

　　公司独立董事薛云奎、何雁明、吴序堂认为上述监事候选人任职资格符合相关规定，同意作为公司第五届监事会股东监事候选人提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票８票，弃权０票，反对０票；

　　１９、关于召开２０１０年年度股东大会的议案。

　　同意２０１１年４月８日在公司五楼会议室召开２０１０年年度股东大会。

　　表决结果：同意票８票，弃权０票，反对０票；

　　上述第６、７、８项详见同日刊登的对外担保公告；第１１、１２、１３项详见同日刊登的关联交易公告。

　　上述第１、３、４、７、１１、１６、１７、１８项还需提交股东大会审议通过。

　　附件：第五届董事会、监事会股东监事候选人简历。

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年２月２４日

　　秦川发展第五届董事会董事候选人简历

　　龙兴元，男，４９岁，中共党员、西安交大工学硕士，长江商学院ＥＭＢＡ，高级工程师。中共十七大代表，全国劳模，国务院特贴专家，全国优秀企业家。曾任秦川机床厂齿轮磨床研究所主任设计师、副总工程师、经营部部长、厂长助理、机床厂厂长、秦川机床集团有限公司常务副总经理、杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司总经理，深圳市秦众电子有限公司董事长、杨凌秦众电子信息有限公司董事长。现任陕西秦川机床工具集团有限公司董事长、陕西秦川机械发展股份有限公司董事长、集团子公司上海秦隆投资管理有限公司董事长、集团子公司陕西秦川机械进出口有限公司董事长、集团子公司联合美国工业公司董事长、集团子公司深圳市秦众电子有限公司董事、集团子公司杨凌秦众电子信息有限公司董事。与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，目前持有本公司股票６４５１５股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　胡弘，男，５２岁，中共党员、大学本科学历，高级工程师。曾任秦川机床工具集团有限公司铸造厂技术科科长，副厂长、厂长，秦川机床集团董事、党委委员，秦川发展董事、总裁。现任陕西秦川机床工具集团有限公司董事、总裁、党委副书记，陕西秦川机械发展股份有限公司董事，集团子公司深圳秦众电子有限公司董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　付林兴，男，４６岁，中共党员，大学本科学历，高级会计师。曾任秦川发展董事会秘书、秦川机床集团有限公司资金组组长、液压件厂主管会计、财务处副处长、处长。现任陕西秦川机械发展股份有限公司董事、财务总监、主持秦川发展工作，集团子公司上海秦隆投资管理有限公司董事、总经理。与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　马志云，男，４８岁，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任秦川机床厂齿轮磨床研究所产品设计员、机床分厂副厂长，秦川机床集团总经理助理、经营部部长、技改规划处处长、物资部部长、总质量师、上海销售分公司总经理、秦川海通运输公司董事长，陕西秦川格兰德机床有限公司董事、常务副总经理，陕西秦川数控精密机床服务有限公司董事。现任陕西秦川机械发展股份有限公司董事、副总裁、总质量师。与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系，目前持有本公司股票２０，０８３股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　田沙，男，４９岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任秦川机床厂电气车间主任，西安电子分公司总经理，秦川发展技术研究院常务副院长、党支部书记，秦川机床集团党委委员、总裁助理、销售部部长、经营计划部部长、总质量师、上海销售公司总经理，秦川发展副总裁。现任秦川发展副总裁、秦川发展技术研究院院长、陕西秦川精密数控机床工程研究有限公司董事长、西安秦川数控系统工程有限公司董事长。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　谭明，男，５６岁，大专学历，高级工程师。曾任秦川机床厂磨研所室主任，秦川机床厂经销处处长、经营战略处副处长，秦川发展总裁助理兼公司办主任、战略与投资部部长。现任秦川发展董事会秘书兼证券部部长、战略与投资部部长。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股票。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　秦川发展第五届独立董事会董事候选人简历

　　项兵先生，男，４９岁，香港籍，会计学教授，现任长江商学院的院长。他曾任教于北京大学及香港科技大学，并主持创办了北京大学光华管理学院ＥＭＢＡ项目，项博士在学术方面研究成果曾历次发表于《当代会计学研究》及《金融时报》等著名刊物。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　何雁明先生，男，５９岁，现任西安交通大学经济学院金融学教授，院学术委员会成员，学院证券研究所副所长；并担任美国ＮＡＳＤＡＱ研究论坛会员，澳大利亚银行家协会会员，中国注册会计师协会会员，陕西省上市公司协会顾问和上市公司协会独立董事委员会主任，西安市人民政府参事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　赵惠英先生，男，５１岁，现任西安交通大学教授，博士生导师。一直从事精密超精密加工、测量设备主机和单元部件的设计、研制及工艺试验等科研工作。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　秦川发展第五届监事会监事候选人简历

　　张毅，男，４８岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任秦川发展热处理厂副厂长，厂长、迪阿瓦公司总经理，秦川发展总裁助理、液压件厂厂长兼党支部书记。现任秦川机床工具集团董事长助理、规划考评处处长、战略与投资委员会秘书、绩效考评与薪酬委员会秘书、杨凌节水公司董事长、杨凌未来新材料公司董事、董事长。目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　高俊峰，男，４２岁，中共党员，工学学士。历任秦川机床厂齿轮分厂技术科长，泰州市秦泰齿轮有限公司总经理、总工程师，秦川发展齿轮厂副厂长，秦川机床工具集团外协管理处处长，秦川发展监事、秦川发展机床二厂厂长、销售计划部事部长、风电事业部副部长。现任秦川发展监事、技改规划处处长。目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　李静，女，３３岁，中共党员，硕士研究生。曾任秦川发展财务部会计，秦川机床集团办公室主任助理，秦川发展证券部干事，秦川机床集团办公室副主任。现任秦川机床工具集团常务副主任兼党支部副书记。目前未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　股票简称：秦川发展 股票代码：０００８３７ 公告编号：２０１１－０４

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　一、会议通知的发出时间和方式

　　陕西秦川机械发展股份有限公司第四届监事会第十六次会议，于２０１１年２月２１日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知。

　　二、会议召开和出席的情况

　　公司第四届监事会第十六次会议于２０１１年２月２３日在西安运营中心会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席王怀科先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　三、会议审议的情况：

　　１、审议通过公司２０１０年监事会工作报告；

　　公司监事会认为：公司依法运作，公司董事及高级管理人员属守职责，勤勉敬业；报告期内公司收购、出售资产行为法律手续完整，资产交易价格合理，未发现内幕交易及损害股东权益的行为；公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

　　本议案需提交股东大会审议

　　表决结果：同意票 ５ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票；

　　２、审议通过公司２０１０年年度报告和摘要；

　　公司监事会认为：２０１０年年度报告客观地反映了报告期内公司的财务状况和经营情况，内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票 ５ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票；

　　３、审议通过公司监事会对《董事会关于内部控制制度自我评价报告》的意见。

　　公司监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意票 ５ 票，弃权 ０ 票，反对 ０ 票；

　　四、备查文件

　　第四届监事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１年２月２６日

　　股票简称：秦川发展 股票代码：０００８３７ 公告编号：２０１１－０７

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　内部控制情况自我评价报告

　　为了规范经营运作，增强风险防范能力，提高经营管理水平，促进公司可持续发展，依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制制度指引》等相关法律、法规和规章制度，公司持续完善内部控制体系，确保公司守法合规经营，有效促进了企业稳步发展。

　　董事会认为，报告期内公司现有的内部控制制度符合国家法律法要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。随着公司不断做强做大，对公司的内控制度提出了更高要求，公司将不断总结经验，完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、快速的发展。详细内部控制情况报告如下：

　　一、内部控制环境方面主要制度和建立和实施情况

　　１、具有完善的法人治理结构。公司严格按照《公司法》及相关法律法规和现代企业制度要求，建立和完善股东大会、董事会、监事会、管理层制度和相应议事规则，形成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

　　２、公司坚持与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面切实分开，能够独立运作，自主经营，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。

　　３、健全、完善了公司内部控制组织机构。公司设有公司办公室、证券部、战略投资部、财务部、人力资源部、销售计划部、生产制造部、企管质管部、审计部、军工部等，各部门能够按照各自的职责，各司其职、各负其责、相互配合、环环相扣，保证了公司生产经营有序进行。

　　４、公司注重企业文化建设，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，另外公司还通过组织各种文体活动丰富员工业余生活，提高员工对公司认可程度，增强员工的主人翁精神。

　　二、业务控制方面的主要制度及执行情况

　　１、管理体系

　　公司遵循科学、规范、透明的原则，以流程控制为主线，依据公司实际情况，按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则，设置了内部经营管理机构，制定了《公司规章制度汇编》与《公司质量环境管理体系标准》，建立起了一整套涵盖公司经营管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，做到了有章可循、按章办事、相互配合、相互制约、环环相扣，有力地促进了公司的规范运作，保证了公司生产经营活动有序进行。

　　２０１０年公司重新修订印发《公司基础管理考核规定》，对强化公司基础管理，提升企业管理水平，创造优质、高效、安全、低能、环保、宜人的生产和工作环境起到了积极作用。

　　为了持续提高公司质量管理水平和运行效率，２０１０年初公司最新修订并印发了《２００９版质量管理体系文件》；２０１０年１１月，为了贯彻ＩＳＯ９００１：２００９质量管理体系、质管部、审计处联合制定并下发了《供货框架协议》、《质量保证协议》示范文本，要求凡列入公司《合格供应方名单》的外购物资供方，各单位都应当与其签订《供货框架协议》、《质量保证协议》，对提高公司外购物资质量、不断增强企业竞争力打下了基础。２０１０年公司还启动了清洁生产审核工作。

　　公司制订了《资产处置管理办法》、《技改投资管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《 证券投资管理办法》、并修订了《高管持股管理制度》、《对外投资管理制度》、《秦川发展内幕知情人登记制度》，通过建立和修订内部控制制度，使公司的内部控制制度得到了进一步完善。

　　２、控股子公司的内部控制情况

　　公司制定了《子公司管理制度》，《对子公司借款审批规定》产权管理部门对其实施归口管理与指导，促进子公司完善法人治理结构，不存在失控的风险。公司通过委派董事、监事，推荐中高级管理人员，实现对异地子公司的人事、股权、经营、财务、投资、品牌、信息、薪酬、党群关系、述职和报告事项等的管理，保证了公司对子公司在经营管理上的控制，本年度公司各控股子公司运作规范，没有违规、违法现象发生。

　　３、关联交易的内部控制情况＠ 公司严格按照有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，关联董事和关联股东在关联交易事项的表决时进行回避；独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认可，并发表独立意见；公司董事会及时、准确、完整地发布关联交易公告。本年度公司发生的关联交易均按照控制程序执行，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　４、对投资的内部控制情况

　　公司章程和《公司对外投资管理制度》明确规定了公司对外投资的审批权限及决策程序，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。本年度公司重大投资活动均由董事会依据公司章程和《公司对外投资管理制度》履行了相应的审批程序及信息披露义务。

　　５、对外担保的内部控制情况

　　公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制，遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司制定了《对外担保管理制度》，其中对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。

　　６、信息披露的内部控制情况

　　公司按照《上市公司信息披露管理办法》，制定了《信息披露管理制度》、《 信息披露内部控制制度》、《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《 信息披露备查登记制度》、《非公开重大信息保密制度》、《公司内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了董事会秘书为信息披露责任人，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序做出了相应的规定，并得到较好的落实。公司同时制定了相应的保密机制，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司取得应披露信息后，主动信息披露意识较强。

　　７、内部会计控制的实施情况

　　公司已按《公司法》、《证券法》、《会计法》、新《企业会计准则》＠等法律法规及其补充规定的要求制定了会计核算制度和财务管理制度，并制定了明确的会计凭证、会计帐薄和会计报告的处理程序；会计岗位的设置贯彻了“不相容岗位相互分离、相互制约”的原则；对重要的会计业务和电算化操作制定并执行了明确的授权规定，按期组织对账。

　　（１）、货币资金控制。包括：货币资金管理制度、出纳岗位责任制度、授权批准制度、资金支出和费用报销制度、财务报销签字审批手续等。在资金管理方面未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象。

　　（２）、采购与付款控制。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督；建立授权批准制度、材料领用制度、材料采购制度与存货管理制度。未出现违规采购和超＠计划储备的情形。

　　（３）、销售与收款控制。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。建立授权批准制度、收入确认制度、发货收款制度，加强对应收账款、应收票据的管理，及时足额收回款项。

　　（４）、成本费用控制。建立岗位责任制，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。建立授权批准制度、成本费用预算制度和内部报告制度，加强对成本费用的控制和分析。

　　三、内部控制存在的问题及整改计划＠ 目前公司内控体系比较健全，但随着公司不断发展，内部控制体系还应不断完善，继续加强对控股子公司的管理控制，继续加强对销售与收款业务的循环控制，完善对毛坯存货、土地使用权的管理。

　　２０１１年公司将推行《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，结合实际和管理的要求，进一步完善公司内部控制体系的建设，符合基本规范的要求，使企业内部与管理水平提高到新的高度。

　　四、内部控制情况的总体评价

　　总体而言，公司的内部控制制度体现了完整性、合理性、有效性，符合中国证监会、深交所的相关要求。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还将不断加强和完善。

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年２月２４日

　　证券代码０００８３７ 证券简称：秦川发展 公告编号：２０１１－１０

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　预计２０１１年日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　预计２０１１年日常关联交易事项主要是公司（及子公司）与控股股东陕西秦川机床工具集团有限公司及其子公司在日常生产经营活动中发生的铸件供应、劳务及材料、机床及配套设备采购和销售以及运输费等。

　　２０１１年预计关联交易总金额为３３８８８万元，其中向关联方采购预计２５４１５ 万元、向关联方销售额预计８４７３万元。２０１０年实际发生总额为２７２３５万元，其中向关联方采购实际发生２１７５２万元、向关联方销售实际发生７１６１万元。

　　公司２０１１年预计日常关联交易已经公司第四次董事会第十六次会议审议通过。审议关联交易时关联董事龙兴元、胡弘、刘庆云回避了表决，其他非关联董事一致同意该项议案。

　　此项关联交易尚须获得股东大会的批准，公司股东陕西秦川机床工具集团有限公司将在２０１０年度股东大会上对２０１１年预计日常关联交易议案回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　公司根据２０１０年实际经营情况，预计２０１１年将发生如下日常关联交易：

　　１、２０１１年日常关联交易采购预计

　　一、２０１１年关联交易预计

　　１、２０１１年关联交易采购预计

　　■

　　２０１１年预计关联交易采购额比２０１０年实际发生额增加４０８２万元，主要原因是公司生产规模扩大，采购集团公司铸件、材料增加所致。

　　２、２０１１年关联交易销售预计

　　■

　　（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为５３００万元。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　１、陕西秦川机床工具集团有限公司

　　（１）基本情况：

　　注册资本：１０８，５３５万元；

　　注册地：陕西省宝鸡市姜谭路２２号；

　　企业法人：龙兴元；

　　公司组织形式：有限责任公司；

　　经营范围：机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造……。

　　（２）与上市公司的关联关系：本公司的控股股东。

　　（３）履约能力分析：陕西秦川机床工具集团有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

　　２、杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司

　　（１）基本情况：

　　注册资本：２４００万元；

　　注册地：陕西杨凌示范区纬二路东段；

　　企业法定代表人：龙兴元；

　　公司组织形式：有限责任公司；

　　经营范围：节水灌溉和设施农业设备开发、研究、生产、销售；节水灌溉和设备农业工程设计、施工及相关产品的研究、开发和生产。

　　（２）关联关系：同一母公司控制下的子公司

　　（３）履约能力分析：杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力

　　３、宝鸡市秦川海通运输有限公司

　　（１）基本情况：

　　注册资本： １２６．１５万元；

　　注册地：宝鸡市渭滨区姜谭路２２号；

　　企业法定代表人：王怀科；

　　公司组织形式：有限责任公司；经营范围：普通货运、吊装机械、内部运运输、货运信息咨询。

　　（２）关联关系：同一母公司控制下的子公司

　　（３）履约能力分析：宝鸡市秦川海通运输有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力

　　４、陕西汉江机床有限公司

　　（１）基本情况：

　　注册资本：１４６７６万元；

　　注册地：陕西汉中市河东店镇；

　　企业法定代表人：高荣森；

　　公司组织形式：有限责任公司；

　　经营范围：数控机床、精密机床及其他各类机械、装备，各种滚动功能部件、汽车零配件、测量仪器及电子产品、铸锻件、刀具、模具等的生产、加工、销售……。

　　（２）关联关系：同一母公司控制下的子公司

　　（３）履约能力分析：陕西汉江机床有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

　　５、汉江工具有限责任公司

　　（１）基本情况：

　　注册资本：１０８８１．０２万元；

　　注册地：陕西汉中市河东店镇；

　　企业法定代表人：王成志；

　　公司组织形式：有限责任公司；

　　经营范围：通用刀具、复杂刀具、数控刀具等的研发生产、加工、销售；进出口业务……。

　　（２）关联关系：同一母公司下的子公司

　　（３）履约能力分析：汉江工具有限责任公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

　　６、宝鸡机床集团有限公司

　　注册资本： ２１４１８．３３万元；

　　注册地： 宝鸡市金台区东风路３４号；

　　企业法定代表人：金洪祥

　　公司组织形式：有限责任公司；

　　经营范围： 金属切削机床、机床附件、化工产品的制造；成套设备、化工产品出口……

　　（２）关联关系：同一母公司下的子公司

　　（３）履约能力分析：该公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

　　７、杨凌秦川未来新材料有限公司：

　　注册资本：４２００万元；

　　注册地：杨凌示范区神果路东段

　　企业法定代表人：宋维宁

　　公司组织形式：有限责任公司；

　　经营范围： 新型环保材料、室内外建筑型材，汽车内饰件的研制、生产和销售及相关技术的咨询、服务；承接景观建设项目；上述业务范围相关产品的进出口贸易 。

　　８、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司

　　注册资本：１７７７万元；

　　注册地：宝鸡市英达路１３号

　　企业法定代表人： 王怀科

　　公司组织形式：有限责任公司；

　　经营范围：工业自动化仪表和电子衡器及系统的制造；配套产品开发、来料加工、装配；机床配件、机电设备、电子设备；电子产品的制造。 主要产品有：传感器、压力表、电子衡器、特种压力表等。

　　（２）关联关系：受同一母公司控制

　　（３）履约能力分析：陕西秦川数控精密机床服务有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

　　９、陕西秦川设备成套服务有限公司

　　（１）基本情况：

　　注册资本：１０００万元

　　注册地：宝鸡市姜谭路２２号）

　　企业法定代表人：司冠林

　　公司组织形式： 有限责任公司

　　经营范围：各种大型机械设备的大修、技术改造、电器改造等

　　（２）关联关系：受同一母公司控制

　　（３）履约能力分析：陕西秦川数控精密机床服务有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

　　１０、宝鸡市秦川机电设备制造有限公司

　　（１）基本情况：

　　注册资本：５０万元；

　　注册地：宝鸡市姜谭路２２号；

　　企业法定代表人：田沙

　　公司组织形式： 有限责任公司

　　经营范围：机械、电气、液压产品开发制造及经销零部件加工配套、维修计算机技术及技术咨询服务等。

　　（２）关联关系：受同一母公司控制

　　（３）履约能力分析：宝鸡市秦川机电设备制造有限公司目前经营正常，具有较好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　１．关联交易主要内容

　　本公司与关联方陕西秦川机床工具集团有限公司有其子公司日常经营活动产生的采购、销售和提供劳务业务。

　　２、关联交易的定价

　　本公司与关联方陕西秦川机床工具集团有限公司、杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司、宝鸡市秦川海通运输有限公司、陕西汉江机床有限公司、汉江工具有限责任公司、宝鸡机床集团有限公司、杨凌秦川未来新材料有限公司、宝鸡市秦川机电设备制造有限公司、陕西秦川设备成套服务有限公司、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司均视对方为独立的市场主体进行洽商、讨论，以公正、公平、合理的市场原则确定交易价格、分配双方的权利义务。本公司给予上述关联方的合同条件不优惠于本公司给予其他交易对手的合同条件。

　　２．关联交易协议签署情况

　　已签订的铸件供应协议、综合服务协议、生产服务协议继续执行，有效期为五年（２００８年４月２８日－２０１３年４月２７日）。未签订协议的提供产品、原料和服务的交易，待交易发生时，按照市场定价的原则协商签订协议。

　　３、结算方式：按实际发生的数量每月结算。？

　　四、本次交易的目的及对公司的影响

　　１．分析关联交易的必要性、持续性说明

　　本公司是由原秦川机床集团有限公司几个主要分厂和研究所改制而成。陕西秦川机床工具集团有限公司（原秦川集团有限公司）、长期以来为本公司提供铸件、生产服务、综合服务以及本公司生产用土地；本公司由于生产需要，与陕西秦川机床工具集团有限公司存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。

　　２００７年原秦川机床集团和汉江机床有限公司、汉江工具有限责任公司重组为陕西秦川机床工具集团有限公司，使得汉江机床有限公司、汉江工具有限公司成为本公司的关联方，上述两公司利用本公司的销售渠道扩大其产品销路（国内外），产生协同效应，本公司也通过采购上述两家公司的产品与本公司所生产的产品形成配套关系，给用户提供更全面的服务。

　　秦川海通公司主要为本公司提供产品的运输服务；杨凌秦川未来新材料有限公司为公司提供劳务及材料，同时公司也向其销售机床及配套设备；宝鸡市秦川机电设备制造有限公司向公司提供劳务及相关配套服务；陕西秦川设备成套服务有限公司、秦川机床集团宝鸡仪表有限公司向公司提供劳务及机床配套设备。

　　２０１０年集团公司控股宝鸡机床集团有限公司，宝鸡机床集团有限公司也成为本公司的关联方，公司采购其机床及配套设备。

　　２．上述关联交易按市场价格定价，价格公平合理，无损害上市公司利益的行为。对本公司的独立性没有影响。

　　３．选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

　　如上所述，上述关联方为本公司提供服务，有利于公司充分利用资源优势，加快公司经营发展，增强公司市场竞争力。并形成了良好、稳定的合作关系。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司独立董事吴序堂、薛云奎、何雁明同意此项关联交易议案，并发表独立意见：

　　我们认为，本议案中预计的日常关联交易将保障公司正常生产经营活动，并且有利于资源的合理配置，增强公司市场竞争力，是合理的、必要的；上述关联交易已订立的协议内容体现了公开、公平、公正的原则，交易定价主要依据国家规定、地区市场价格，符合公司所在行业和地区的实际情况；关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规和深交所股票上市规则的要求。上述交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　六、备查文件目录：

　　１、《陕西秦川机械发展股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》

　　２、《陕西秦川机械发展股份有限公司独立董事意见》

　　３、《劳务结算制度》

　　４、《综合服务协议》及《综合服务补充协议》

　　５、《生产服务协议》及《生产服务补充协议》

　　６、《铸件供应协议》《铸件供应补充协议》

　　７、《采购合同》

　　８、《销售合同》

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年２月２６日

　　证券代码：０００８３７ 证券简称：秦川发展 公告编号：２０１１－１１

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　一、关联交易概述

　　陕西秦川机床工具集团（以下简称“集团公司”）持有公司２６．６５％的股权，因此本公告涉及的交易均构成关联交易。

　　１、向集团公司支付商标许可使用费

　　本公司１９９８年上市时与集团公司签订了无偿使用“秦川”商标（文字＋图形及组合，下同）的协议，一直使用至２０１０年１２月３１日。按照集团公司注册商标管理办法，集团公司拟向使用其商标的所属企业收取商标许可使用费。经友好协商，公司拟自２０１１年１月１日起，按照２００万元／年的价格支付商标使用费，并于集团公司签署为期十年的《商标使用许可合同》。

　　２０１１年至２０１３年期间，使用费为２００万元／年，于每年的１２月３１日前支付。２０１４年至合同到期前的其它年份，使用费可以按照各种内外部环境的变化情况由双方协商进行调整。若仍一方未提出调整，视为同意维持原使用费不变。

　　截至本公告披露日，双方尚未签署相关协议。

　　本关联交易经第四届董事会第十六次会议审议，以同意５票，弃权０票，反对０票通过相关议案。表决时关联董事龙兴元先生、胡弘先生、刘庆云先生回避了表决，表决程序合法。

　　２、向集团公司租赁土地

　　公司与集团公司签定的土地租赁合同已于２０１０年１２月３１日到期。经友好协商，双方拟自２０１１年１月１日起，按照每年３５元／平方米的价格，签署为期三年的《土地使用权租赁合同》。截至本公告披露日，双方尚未签署相关协议。

　　本关联交易经第四届董事会第十六次会议审议，以同意５票，弃权０票，反对０票通过相关议案。表决时关联董事龙兴元先生、胡弘先生、刘庆云先生回避了表决，表决程序合法。

　　３、上述两项关联交易合计涉及金额为６１９万元人民币。 按照深交所的《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》，公司已在召开董事会前就此项交易具体情况向独立董事进行了说明。公司３ 名独立董事基于独立判断的立场，对公司上述关联交易事项发表了独立意见

　　二、关联方基本情况

　　陕西秦川机床工具集团有限公司

　　（１）基本情况：

　　注册资本：１０８５３５万元；

　　注册地：陕西省宝鸡市姜谭路２２号；

　　企业法人：龙兴元；

　　公司组织形式：有限责任公司；

　　经营范围：机械设备、机床、刀具、工具及检测设备、液压件、液压系统、汽车零部件的制造；机械加工；数控系统及数控功能部件、塑料机械及高分子新材料的研究、开发与制造……。

　　（２）与上市公司的关联关系：本公司的控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况及合同主要内容

　　１、集团公司许可公司有偿使用商标

　　１）可使用的商标

　　■

　　（２）许可使用的范围

　　集团公司授权本公司在“生产销售的机床类、塑料机械类、功能部件类、控制系统类、国防产品类以及乙方生产销售的其他种类商品和商务推广活动”中使用。

　　（３）许可使用期限

　　许可使用期限为１０年，即从２０１１年１月１日起至２０２０年１２月３１日止。合同期满，如需延长使用期由双方另行签订商标使用许可合同。

　　（４）商标许可使用费及结算方式：

　　２０１１年至２０１３年期间，使用费为２００万元／年，于每年的１２月３１日前支付。２０１４年至合同到期前的其它年份，使用费可以按照各种内外部环境的变化情况由双方协商进行调整。若仍一方未提出调整，视为同意维持原使用费不变。

　　（５）争议的解决方式

　　对本合同执行中出现的纠纷，通过协商解决。协商不成时提交仲裁机关仲裁。

　　２、租赁集团公司土地

　　（１）交易标的：位于宝鸡市姜谭路２２号，面积为１１．９８万平方米的土地。

　　（２）租赁土地用途：工业用地

　　（３）租赁期限：

　　租赁期限为３年，即从２０１１年１月１日起至２０１３年１２月３１日止。本合同期满，公司如需继续租用本宗土地，须在期满前６个月向集团公司提出续期要约，双方另行签订租赁合同。

　　（４）租金及结算方式：每平方米租金为３５元／年，现金结算，按季度交纳。

　　（５）争议的解决方式：

　　发生争议双方协商解决，协商不成可向人民法院起诉。

　　（６）本合同存续期间，若遇政府对土地使用税费进行重大调整或银行利率和ＣＰＩ指数出现重大变化，双方可就租赁价格进行协商，并签署补充性文件。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司董事会认为：

　　１、“秦川”商标是中国机床工具行业精密机床制造的著名品牌，由集团公司在国家工商行政管理局商标局注册。与集团公司签定《商标使用许可合同》，对树立公司品牌形象、提高公司产品知名度、稳定公司业务、进一步扩大市场份额具有良好影响。本交易对公司及控股子公司当期或未来财务状况无重大影响。

　　２、？签订《土地使用权租赁合同》规范了本公司与集团公司土地使用行为，有利于本公司及控股子公司生产经营的稳定，对本公司及控股子公司当期或未来财务状况无重大影响。

　　五、此关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况。

　　六、交易完成后不产生同业竞争情况。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日与该关联人累计发生关联交易４３００万元。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　１、本次关于土地租赁的关联交易，定价结合了目前的土地市场价格、消费者物价指数（ＣＰＩ）和银行存款利率计算后，本着公开、公平、互利的原则经协商而定，定价合理，符合市场的原则。关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规和深交所股票上市规则的要求。上述交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意本次关联交易。

　　２、 “秦川”商标是中国机床工具行业精密机床制造的著名品牌，继续使用该商标，对树立公司品牌形象、提高公司产品知名度、稳定公司业务、进一步扩大市场份额具有良好影响。本次关于支付商标许可使用费的关联交易，考虑了本公司在品牌建设中所发挥的作用，商定的使用费低于集团公司商标使用收费的下限，交易定价合理。关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规和深交所股票上市规则的要求。上述交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意本次关联交易。

　　九、备查文件目录

　　１、第四届董事会第十六次会议决议；

　　２、经独立董事签字确认的独立意见；

　　３、《土地使用权租赁合同（审议稿）》

　　４、《商标使用许可合同（审议稿）》

　　特此公告。

　　陕西秦川机械发展股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年２ 月２４日

　　（下转B30版）