证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２于海监事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：未出席也未委托表决，请投资者特别关注。

　　１．３ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

　　■

　　１．４ 中兴华富华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了无保留意见附带强调事项的审计报告。

　　１．５ 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

　　１．６ 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

　　１．７ 公司负责人任昌建、主管会计工作负责人伍宝清及会计机构负责人（会计主管人员）张丽萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　采用公允价值计量的项目

　　报告期公司无采用公允价值计量的项目。

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　２０１０年４月１５日，珠海华信泰投资有限公司通过司法拍卖竞得东莞市勋达投资管理有限公司所持本公司３９９７８０７０股限售流通股份（占公司总股本的２１ ．００３％），并于２０１０年６月３日完成过户，成为公司控股股东。珠海华信泰投资有限公司于２０１０年３月１５日成立，注册资本为１０００万元，法定代表人为余蒂妮。股东和持股比例为：股东陈喜生，以货币出资９９０万元，占公司注册资金９９％。股东庄焯嘉，以货币出资１０万元，占公司注册资金１％。根据余蒂妮分别与陈喜生、庄焯嘉签署的《股权代持协议》，陈喜生和庄焯嘉均承诺：依照余蒂妮女士的意志行使珠海华信泰投资有限公司的股东权利，在没有余蒂妮女士意志表示情况下，不擅自行使标的股权的股东权利。根据上述协议安排，余蒂妮女士为珠海华信泰投资有限公司的实际控制人。因此，公司的实际控制人为余蒂妮女士。

　　４．３．２．２ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．３ 实际控制人情况

　　○ 自然人

　　■

　　４．３．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§6 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　１、报告期内公司的经营情况回顾

　　报告期公司未能开展正常的生产经营活动，主要工作是逐步处理历史遗留问题，原主营业务已剥离，新的主营业务尚未置入，全年无经营业务收入，公司银行逾期债务２．９０亿元，财务费用３，０８３．２１万元，营业利润亏损１，２５１．７４万元。公司通过资产置换及转让股权、对化工分公司财务清理和清算等举措，取得部分收益，实现扭亏为盈。全年实现净利润２８０．６３万元，归属于母公司所有者的净利润９３７．０９万元。

　　２、公司主营业务及其经营状况

　　报告期公司未能开展正常的生产经营活动，无经营业务收益。

　　３、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４、主要子公司的经营情况及业绩分析

　　２０１０年度，公司下属子公司未开展业务经营活动。其中：

　　（１）东莞市方达环宇环保科技有限公司主要经营性资产已于２００９年底被东莞市第二人民法院拍卖，无法开展正常的生产经营活动，继续亏损，报告期已通过资产置换方式剥离。

　　（２）珠海信实企业管理咨询有限公司自投资组建以来，加强对投资项目的管理，全年实现净利润５１．２６万元。

　　５、报告期内单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到１０％以上的情况说明：

　　报告期公司新参股公司江苏中信安泰投资有限公司全年以公允价值报表按权益法计算的投资收益６６７．６３万元，占归属于母公司所有者净利润的７１．２５％；

　　报告期参股公司湖北天瑞国际酒店有限公司全年以公允价值报表按权益法计算的投资收益１２８．４０万元，占归属于母公司所有者净利润的１３．７０％。

　　６、对公司未来发展的展望

　　公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

　　根据公司２０１１年第一次临时股东大会决议，相关义务人应于２０１１年４月３０日前以现金履行股改业绩承诺，公司将可获得４．８亿元现金。业绩承诺完全履行后，困扰公司的逾期银行债务问题有望得以解决，高额财务费用也将消除。公司将积极采取有效措施维护持续经营能力。

　　公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

　　６．２ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．３ 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．４ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　√适用 □不适用

　　中兴华富华会计师事务所有限责任公司对本公司２０１０年度财务会计报表出具了无保留意见附带强调事项的审计报告。

　　审计报告强调事项为：

　　１、公司现处于逾期借款和债务不能归还，未弥补亏损金额大，生产经营处于停止状态。方达资源公司虽然已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

　　２、公司因涉嫌违反证券法规于２００６年８月３１日、２００９年７月８日、２０１０年２月１日被中国证券监督管理委员会立案调查，截止审计报告日尚未获知调查处理结果。

　　对此，公司董事会说明如下：

　　截止２０１０年１２月３１日，公司逾期借款及债务逾２．９亿元，生产经营处于停止状态。根据公司２０１１年第一次临时股东大会决议，相关义务人将于２０１１年４月３０日前以现金全部履行股改业绩承诺义务，公司将借此消除逾期借款及债务对公司持续经营的影响；公司将积极采取有效措施维护持续经营能力。

　　公司将积极进行整改，改善治理结构、加强内部控制，争取尽快消除立案事项的不良影响。

　　６．５ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经中兴华富华会计师事务所有限责任公司审计，２０１０年度本公司实现净利润２８０．６３万元，其中归属于母公司所有者的净利润为９３７．０９万元，加年初经调整后的未分配利润－６５，３１３．０９万元，２０１０年度可供股东分配的利润为－６４，３７６．００万元。２０１０年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§7 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　７．２ 出售资产

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　７．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额９２，００８，１１９．９４元，余额０元。

　　７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√ 不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　（１）金融借款合同纠纷诉讼进展

　　广东发展银行股份有限公司上海分行于２００７年１１月２１日向本公司发放贷款人民币５５００万元，借款期限至２０１０年１１月２０日止。因第一笔借款到期后本公司未及时归还，该行向上海市第一中级人民法院提起诉讼。

　　２０１０年３月，公司收到上海市第一中级人民法院送达的有关执行通知书，就金融借款合同纠纷诉讼一案，通知情况如下： （１）限令公司于２０１０年３月４日前归还申请执行人广东发展银行股份有限公司上海市分行借款人民币５４９９８１１２．１８元，并支付利息及律师代理费１０万元。（２）被执行人东莞市勋达投资管理有限公司、东莞市方达实业有限公司及麦校勋对上述公司还款义务承担连带共同清偿责任。（３）上述被执行人共同承担案件受理费３３３００４元、财产保全费５０００元、执行费１２５３３６元及依法应支付的延迟履行期间的加倍债务利息。

　　（２）借款合同纠纷诉讼进展

　　中国建设银行股份有限公司界首支行（下简称：界首建行）于２００４年１月、５月向上海华源制药安徽广生药业有限公司（下简称：广生药业）发放贷款合计人民币１５００万元， 本公司（原上海华源制药股份有限公司）为该借款提供连带责任保证。因借款逾期，界首建行向安徽省阜阳市中级人民法院提起借款合同纠纷诉讼，安徽省阜阳市中级人民法院裁定：拍卖公司持有江苏华信制药有限公司（以下简称“华信制药”）１２％的股权；冻结公司银行存款１５００万元，或查封、扣押其相应价值的财产。

　　公司于２０１１年１月收到安徽省阜阳市中级人民法院执行裁定书［（２００８）阜执字第４３－７号、４３－８号、４３－９号］。裁定如下：１、鉴于在执行中已对公司持有的华信制药１２％的股权进行了拍卖，经三次拍卖均因无人报名竞买而流拍。现裁定将本公司持有的华信制药１２％的股权按第三次拍卖底价人民币１２９０万元裁定归申请执行人界首建行所有，财产权自裁定送达申请执行人界首建行时转移。２、根据申请执行人界首建行的申请，裁定解除对公司持有的华信制药１２％股权（价值人民币１５００万元）的冻结。３、鉴于在执行过程中，公司用华信制药１２％的股权抵付１２９０万元，用现金给付人民币２１０万元，合计１５００万元。（２００７）阜民二初字第３１号民事判决中第二项内容（即东莞市方达再生资源产业股份有限公司（原上海华源制药股份有限公司）对“界建技改［２００３］００１号“借款合同项下的１５００万元借款本金承担连带清偿责任）已全部履行完毕。现裁定终结（２００７）阜民二初字第３１号民事判决中第二项内容的执行。

　　（３）金融借款合同纠纷诉讼进展

　　上海工行于２００４年８月、２００５年３月、２００５年６月分别向本公司（原上海华源制药股份有限公司）发放贷款２０００万元、１８００万元、２０００万元（合计５８００万元），后本公司逾期未能偿还。上海工行于２００９年１０月１３日就此三笔贷款事项向上海市第一中级人民法院递交民事诉状提起诉讼，诉讼请求为：请求判令本公司偿还借款本金及利息；请求判令东莞市方达集团有限公司为本公司借款承担连带保证责任。

　　公司于２０１０年３月１３日收到上海市第一中级人民法院送达的民事判决书［（２００９）沪一中民三（商）初字第６２－２号、６３－２号、６４－２号、６５－２号、６６－２号］，判决公司（被执行人）归还中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部（申请执行人）９８００万元本金及截止２００９年９月２０日的３３６５９３７３．１１元逾期利息及实际清偿之日止的逾期利息；东莞市方达集团有限公司（被执行人）对上述债务承担连带担保责任。

　　２０１０ 年５月４日，本公司收到上海市第一中级人民法院送达的执行通知［（２０１０）沪一中执字第３７８号、３７９号、３８０号、３８１号、３８２号］，限令本公司在２０１０年５月１１日前履行生效裁判确定的义务，即：归还上海工行９８００万元本金及截止２００９年９月２０日的３３，６５９，３７３．１１元逾期利息及实际清偿之日止的逾期利息，东莞市方达集团有限公司对上述还款义务承担连带保证责任。

　　（４）股民诉讼进展

　　公司于２０１０年３月１９日收到广东省珠海市香洲区人民法院（下称：法院）送达的有关民事判决书，就邓建国诉公司一案，裁定：撤消公司２００９年第三次临时股东大会所作出的决议。

　　（５）借款合同纠纷诉讼

　　本公司（原上海华源制药股份有限公司）于２００５年向招商银行股份有限公司上海外高桥保税区支行（下简称：招商银行）借款４０００万元，中国华源集团有限公司（下简称：华源集团）、中国华源生命产业有限公司（下简称：华源生命）提供担保，后公司于２００６年１２月１９日偿还借款本金１９０１０２７．５元。因借款到期，上述三方均未偿还，招商银行向上海市第二中级人民法院对本公司、华源集团及华源生命提起借款合同纠纷诉讼。

　　截止本报告披露之日，本公司收到上海市第二中级人民法院送达的民事判决书［（２００６）沪二中民三（商）初字第２９号］，对本案裁定如下：本公司应偿还招商银行借款本金３８０９８９７２．５元及相应利息和逾期利息；华源集团、华源生命对本公司还款义务承担连带保证责任，在承担但保证责任后，有权向本公司追偿。

　　（６）债权人撤销权纠纷诉讼

　　东莞市方达实业有限公司（下简称：方达实业）于２００６年４月向中国建设银行股份有限公司东莞市分行（下简称：东莞建行）借款３８５０万元，麦校勋提供保证担保。借款到期后，方达实业未偿还借款，麦校勋也未履行保证担保责任。２００８年９月，麦校勋将其持有的东莞市方达环宇环保科技有限公司（下简称：方达环宇）６．２７％股权无偿赠与本公司，东莞建行认为此举削弱了麦校勋的偿债能力，故向东莞市第二人民法院提起债权人撤销权纠纷诉讼要求撤销上述赠与行为。

　　２０１０年４月１４日，本公司收到东莞市第二人民法院民事判决书［（２００９）东二法民二初字第６９２号］，对本案判决如下：撤销麦校勋将其持有的方达环宇６．２７％股权无偿赠与本公司的行为。

　　（７）借款合同纠纷诉讼

　　（下转D59版）