证券时报网络版郑重声明经证券时报社授权,证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可,不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 (0755-83501695 83501827) 。 |
福建三农集团股份有限公司公告(系列) 2011-04-29 来源:证券时报网 作者:
证券代码:000732 证券简称;ST三农 公告编号:2011-14号 福建三农集团股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 福建三农集团股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于2011年4月18日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出,2011年4月28日在公司八楼会议室召开。会议应到董事9人,实到8人,授权委托1人,董事庄友松先生因出差原因,委托董事廖光文先生代行表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄其森先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以现场投票方式审议通过了如下决议: 一、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2010年年度报告》及摘要,本议案须提交公司股东大会审议。 二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》,本议案须提交公司股东大会审议。 三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》。 四、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2010年度独立董事述职报告》,独立董事回避表决。 五、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2010年度财务决算报告》,本议案须提交公司股东大会审议; 六、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2010年度分配预案》,同意将本议案提交股东大会审议; 经利安达会计师事务所有限责任公司审计,2010年度公司归属于上市公司股东的净利润为335,623,431.36元。摊薄后每股收益0.33元。加上年初未分配利润-342,874,647.68元,本年度可供股东分配的利润为-7,251,216.32元。鉴于公司2010年可供股东分配的利润仍为负数,公司拟定本年度不进行利润分配。 独立董事意见:本年度公司不进行利润分配预案符合实际情况,同意提交股东大会予以审议。 七、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘利安达会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构》的议案,本议案须提交股东大会审议; 经公司董事会审计委员会提议并经独立董事同意,公司决定续聘利安达会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告审计机构,审计费用拟定为60万元。 八、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2010年度社会责任报告》。 九、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》。 十、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于租赁办公场所和签订物业服务合同暨关联交易的议案》,关联董事黄其森先生、庄友松先生、廖光文先生、沈琳女士、肖宁女士、黄杉喜先生回避表决。 十一、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于申请撤销股票交易其他特别处理的议案》; 十二、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于核销资产的议案》; 根据公司资产的实际情况,为了使2010年度财务报告能真实、客观地反映公司的资产状况及经营成果,拟对无法收回的应收款项予以核销,拟核销的资产如下: 拟核销的应收款项计1,735,744.45元。其中,应收帐款(福建汇天生物药业有限公司)117,684.45元,已全额计提坏账准备;其他应收款(北京泰禾房地产开发有限公司)1,221,000.00元,已全额计提坏帐准备;预付帐款(北京泰禾房地产开发有限公司)397,060.00元,未计提坏帐准备。 十三、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于调整公司独立董事、执行董事、监事津贴或薪酬的议案》;本议案需提交股东大会审议。 独立董事津贴每人 10万元/年;监事津贴每人2万元/年;执行董事薪酬每人60万元/年。上述报酬均按含税计算。 十四、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司高管人员薪金调整方案》,关联董事黄其森先生、沈琳女士、肖宁女士、黄杉喜先生回避表决。 总经理年薪 80万元;副总经理年60万元;财务总监年薪 60万元;董事会秘书年薪30万元。 上述报酬均按含税计算。 独立董事意见:公司董事会提议的第六届执行董事、监事津贴和高级管理人员薪酬综合考虑了公司所处的行业状况、公司的实际经营情况及个人的工作能力及绩效,有利于提高公司高管人员的积极性,确定的年度薪酬金额是恰当的,符合公司实际情况,程序合法。 十五、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2010年第一季度报告全文》及正文。 十六、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司内幕信息知情人登记制度》; 十七、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司外部信息使用人管理制度》; 十八、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开2010年年度股东大会的通知》;(详见同日股东大会通知公告) 特此公告 福建三农集团股份有限公司董事会 2011年4月28日 证券代码:000732 证券简称:ST三农 公告编号:2011-18号 福建三农集团股份有限公司 关于召开2010年年度股东大会的通知 重要提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1、会议召集人:公司第六届董事会 2、会议时间:2011年5月24日上午九时三十分 3、会议地点:福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦八楼会议室 4、召开方式:现场投票表决 二、会议议程: 1、审议《公司2010年年度报告》及摘要; 2、审议《公司2010年度董事会工作报告》; 3、审议《公司2010年度监事会工作报告》; 4、审议《公司2010年度财务决算报告》; 5、审议《公司2010年度利润分配预案》; 6、审议《关于拟设立控股子公司的议案》; 7、审议《关于续聘利安达会计师事务所有限责任公司为公司2011年度审计机构》的议案; 8、听取2010年度独立董事述职报告。 9、审议《关于调整公司独立董事、执行董事、监事津贴或薪酬的议案》 三、会议出席对象 1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师及其他人员。 2、2011年5月19日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司在册的公司全体股东。 3、符合法定条件的股东代理人。 四、会议登记方法 1、登记时间:2011年5月23日上午9:00至12:00,下午1:00至4:00; 2、登记地点:福建省福州市湖东路298号伊法达大厦四层福建三农董秘办; 3、登记方式: (1)个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和持股凭证;委托他人代理出席会议的,应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记; (2)法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。 (3)拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司董秘办,并注明参加股东大会。 五、其他事项 1、与会股东食宿及交通费用自理。 2、联系地址:福州市湖东路298号伊法达大厦四层福建三农集团董秘办 联系人:丁艳、陈少华 联系电话/传真:0591-87800884、87829165/87810369 邮编:350003 六、授权委托书(附后) 福建三农集团股份有限公司董事会 2011年4月28日 附件一: 授 权 委 托 书 兹委托 先生/女士代表本公司(个人)出席福建三农集团股份有限公司2010年年度股东大会,并代为行使表决权。 委托人股东帐号: 委托人持股数: 股 委托人营业执照号码(或身份证号码): 被委托人(签名): 被委托人身份证号码: 本项授权的有效期限:自签署日起至本次股东会议结束。 委托人对下述审议事项表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”): ■ (注:请对每一审议事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”。) 如果委托人未对上述审议事项作出具体表决指示,被委托人可以按自己意思表决。 委托人(签章): 委托日期:二0一一年 月 日 证券代码:000732 证券简称;ST三农 公告编号:2011-15号 福建三农集团股份有限公司 第六届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 福建三农集团股份有限公司第六届监事会第六次会议于2011年4月28日在福州市公司会议室召开,应到监事3名,实到监事3名,监事会主席林章龙先生主持了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议了以下议案: 一、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》。同意3票,反对0票,弃权0票。本议案需提交股东大会审议。 二、审议通过了《公司2010年年度报告》及摘要。同意3票,反对0票,弃权0票。 监事会经过了认真阅读并出具了审核意见: ①、公司2010年年度报告的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定;年报编制期间,未有泄密及其他违反法律法规、公司《章程》或损害公司利益的行为发生。 ②、利安达会计师事务所有限公司为本公司2010年度进行了审计,出具标准意见的审计报告,真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果 三、审议通过了《公司2010年度分配预案》,同意3票,反对0票,弃权0票。 经利安达会计师事务所有限责任公司审计,2010年度公司归属于上市公司股东的净利润为335,623,431.36元。摊薄后每股收益0.33元。加上年初未分配利润-342,874,647.68元,本年度可供股东分配的利润为-7,251,216.32元。鉴于公司2010年可供股东分配的利润仍为负数,公司拟定本年度不进行利润分配。 四、审议通过了《公司2010年内部控制自我评价报告》,同意3票,反对0票,弃权0票。 监事会认为:公司的内部控制自我评价报告公正、客观、真实地反映了公司的实际情况,不存在虚假信息披露和误导性陈述,公司对控股子公司管理,关联交易、对外担保、重大投资、信息披露事项的执行是严格按照国家的相关政策法规和公司的内部控制制度进行的,程序是合法的,没有损害其他股东的利益,特别是中小股东的利益。 五、审议通过了《关于续聘利安达会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构》的议案,同意3票,反对0票,弃权0票。 六、审议通过了《关于核销资产的议案》,同意3票,反对0票,弃权0票。 七、审议通过了《公司2010年第一季度报告全文》及正文。同意3票,反对0票,弃权0票。 八、审议通过《关于召开2010年年度股东大会的通知》。同意3票,反对0票,弃权0票。 特此公告 福建三农集团股份有限公司监事会 2011年4月28日 证券代码:000732 证券简称:ST三农 编号:2011-19号 福建三农集团股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、公司2010年度实际发生的日常关联交易和2011年度预计关联交易情况如下: 单位:万元 ■ 公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于租赁办公场所和签订物业服务合同暨关联交易的议案》,关联董事黄其森先生、庄友松先生、廖光文先生、沈琳女士、肖宁女士、黄杉喜先生回避了表决。 二、关联方介绍和关联关系 (一)泰禾(福建)集团有限公司(下称:秦禾集团) 1、关联方基本情况: 注册地址:福州市鼓楼区湖东路43号奥林匹克大厦七层 注册资本:伍仟伍佰伍拾伍万伍仟伍佰伍拾陆元整 企业类型:有限责任公司 法定代表人:黄其森 经营范围:对房地产业的投资;房地产开发;物业管理;室内装饰装修;建筑材料批发、零售 2、与公司的关联关系 公司董事长、总经理黄其森先生担任泰禾集团法定代表人。上述情形符合《股票上市规则》10.1.3关于关联法人的规定。 3、履约能力分析 泰禾集团经营状况正常,具有较好的履约能力。 4、日常关联交易总额 本公司与泰禾集团除拟发生的上述日常关联交易外,未发生其他日常关联交易事项,本协议签订的该项日常关联交易总额为500.34万元。 (二)福州泰禾物业管理有限公司(以下简称“泰禾物业”) 1、关联方基本情况: 注册地址:福州市鼓楼区北二环路天泉路38号天元花园10#楼连接体 注册资本:伍佰万元整 企业类型:有限责任公司 法定代表人:黄其森 经营范围:物业管理,房产居间,咨询,家务服务;园林绿化。 2、与公司的关联关系 公司董事长、总经理黄其森先生担任泰禾物业法定代表人。上述情形符合《股票上市规则》10.1.3关于关联法人的规定。 泰禾物业经营状况正常,具有较好的履约能力。 4、日常关联交易总额 本公司与泰禾物业除拟发生的上述日常关联交易外,未发生其他日常关联交易事项,本协议签订的该项日常关联交易总额为416.70万元。 三、关联交易主要内容 (一)根据公司的经营需要,并为保证公司重大重组完成后的规范性与独立性,本公司的全资子公司——福州泰禾房地产开发有限公司(以下简称“福州泰禾”)、福建中维房地产开发有限公司(以下简称“福建中维”),拟租赁本公司控股股东的关联企业——泰禾集团的房产用于办公。 1、福州泰禾拟租赁福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦6楼,房屋建筑面积约为1,036.8平方米,租赁期暂定36个月,自2011年1 月1日起至2013年12月31日止;参考周边写字楼的租金水平后,每月租金协商定为62,208元。 2、福建中维拟租赁福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦2、8楼,房屋建筑面积约为1,279.6平方米,租赁期暂定36个月,自2011年1 月1日起至2013年12月31日止;参考周边写字楼的租金水平后,每月租金协商定为76,776元。 (二)根据公司经营和管理需要,本公司的全资子公司——福州泰禾、福建中维房福建中维、拟租赁泰禾集团的房产用于办公。同时,福州泰禾、福建中维在福州所开发的各项目销售现场也需要日常保洁、保安、水电通讯的保障等综合服务。现为有利于发挥专业团队的作用,共享各方资源,福州泰禾、福建中维拟将租赁的办公场所及福州所开发的各项目销售现场均委托控股股东的关联企业――泰禾物业进行管理。 1、福州泰禾、福建中维拟租赁的房产建筑面积共约为2,318.4平方米,现拟委托泰禾物业进行管理,服务价格参考同一地段条件相当的写字楼物业收费后协商确定为3元/月.平米,委托服务期限与租期相同。 2、福州泰禾、福建中维所开发的各项目销售现场的日常保洁、保安、水电通讯的保障等综合服务现拟委托泰禾物业进行提供,经参考同行业的物业服务价格及去年的服务内容后协商确定为不超过200万元/年,服务期限暂定2011年度和2012年度。 四、本次关联交易目的及其对本公司的影响 本次关联交易旨在满足公司日常生产经营业务的开展和稳定经营的需要,不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。 五、独立董事关于本次关联交易的意见: 我们作为福建三农集团股份有限公司第六届董事会独立董事,根据《上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公司章程》的有关规定,现就本次关联交易事项发表如下独立意见: 1、本次关联交易事项是公司基于经营需要而作出的决定,有利于公司的经营管理; 2、本次关联交易事项协议的签订遵循了公平的交易原则; 3、交易确定的价格符合公允定价的原则; 4、未发现本次关联交易中存在损害公司、中小股东和公众投资者合法权益的情形; 5、责成经营层认真学习《公司关联交易公允决策制度》,严格履行决策程序。 福建三农集团股份有限公司董事会 2011 年4 月28日 证券代码:000732 证券简称:ST 三农 公告编号:2011-20号 福建三农集团股份有限公司 关于申请撤销股票交易其他特别处理的公告 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本公司股票交易被实施退市警示处理的情况 因公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损,根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1条、14.1.5条的规定,深圳证券交易所决定公司股票自2007年5月11日起暂停上市。 二、撤销对本公司股票交易实施的退市风险警示处理并实行其他特别处理的原因 2010年3月30日,公司披露了2009年度报告。根据利安达会计师事务所出具的审计报告,2009年度公司实现归属于上市公司股东的净利润118,528,372.55元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-83,728,920.24元,2009年末归属于上市公司股东的所有者权益为94,441,773.16元。 根据《股票上市规则》之规定,公司已符合撤销股票交易退市风险警示的有关规定,公司向深圳证券交易所申请撤销对公司股票实施的退市风险警示,经深圳证券交易所审核批准,对本公司股票交易撤销退市风险警示处理,仍需实施其他特别处理。公司股票交易于2010年9月30日恢复交易,公司股票简称由“*ST 三农”变更为“ST 三农”,证券代码仍为“000732”。 三、申请对本公司股票交易撤销其他特别处理的事由 2011年4月29日,本公司披露2010年年度报告。经利安达会计师事务所有限责任公司审计,2010年度公司归属于上市公司股东的净利润为335,623,431.36元。摊薄后每股收益0.33元。加上年初未分配利润-342,874,647.68元,本年度可供股东分配的利润为-7,251,216.32元。 2010年度实现营业收入271,225.12万元,实现营业利润41,812.41万元,本公司主营业务运营正常。 根据《股票上市规则》第13.3.5条之规定,本公司已向深圳证券交易申请对本公司股票交易撤销其他特别处理,尚待深圳证券交易审批,但能否获得批准具有不确定性。若获得批准,公司股票简称将由“ST三农”变更为“福建三农”,股票代码(000732)不变,股票交易日涨跌幅限制由5%变更为10%。 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告 福建三农集团股份有限公司 董事会 二O一一年四月二十八日 本版导读:
|