证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００８９９ 证券简称：赣能股份 公告编号：２０１１－０７

　　江西赣能股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西赣能股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于２０１１年４月１８日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于２０１１年４月２８日在公司会议室召开。会议由公司董事长姚迪明先生主持。会议应到董事１１名，实到董事１１名。公司监事、高管人员列席会议。与会人员经过认真审议，通过如下决议：

　　一、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１０年度董事会工作报告。

　　二、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１０年度总经理工作报告。

　　三、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１０年年度报告及摘要。

　　具体内容详见公司同日公告的《公司２０１０年年度报告》及摘要。

　　四、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１０年度财务决算报告及利润分配预案。

　　公司年初未分配利润１７，５１２万元，减去２０１０年度净亏损３，９５６元，以及分配的２００９年股利１０，９６１万元，年末可供股东分配的利润为２，５９５万元。

　　由于公司报告期内亏损，可供股东分配的利润少，公司拟实施的２０１０年度利润分配预案为：公司２０１０年度拟不分配股利，也不进行资本公积金转增股本。

　　五、公司关于２０１１年度日常性关联交易的议案。

　　六名来自关联方——江西省投资集团公司的董事姚迪明、罗积志、唐先卿、刘钢、何国群、张惠良回避表决，会议以５票同意、０票弃权、０票反对，审议通过本议案。

　　具体内容详见公司同日公告的《江西赣能股份有限公司关于２０１０年度日常性关联交易的公告》。

　　六、公司关于与控股股东续签《股权托管协议》的议案。

　　六名来自关联方——江西省投资集团公司的董事姚迪明、罗积志、唐先卿、刘钢、何国群、张惠良回避表决，会议以５票同意、０票弃权、０票反对，审议通过本议案。

　　具体内容详见公司同日公告的《江西赣能股份有限公司关于股权托管的关联交易公告》。

　　七、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于《董事会对２０１０年度内部控制自我评价报告》的议案。

　　具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会对２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　八、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于计提长期股权投资减值准备的议案。

　　由于近几年来，萍乡巨源煤业有限责任公司（出资１，５００万元，持股比例１９．５９％）经营出现持续亏损，公司据此判断该项长期股权投资存在减值的迹象，并于２００９年１２月３１日按投资成本的５０％计提了７５０万元减值准备（业经公司２００９年年度股东大会批准），由于巨源煤业２０１０年仍然亏损，截止２０１０年１２月３１日，经审计后的净资产为－８４３万元，根据公司有关资产减值的会计政策，需对该项长期股权投资全额计提资产减值准备，同意对巨源煤业的长期股权投资按投资成本剩余的５０％即７５０万元计提资产减值准备，并确认相应的减值损失。

　　九、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于申请银行贷款授信额度的议案。

　　同意公司分别向招商银行南昌分行，中国工商银行江西省分行、北京银行南昌分行、上海浦东发展银行南昌分行、中信银行南昌分行、中国建设银行江西省分行、中国农业银行江西省分行、中国民生银行南昌分行、中国银行江西省分行、中国光大银行南昌分行、国家开发银行江西省分行申请贷款授信额度共伍拾陆亿陆仟伍佰万元人民币整。并授权公司管理层根据实际生产经营需要办理相关贷款事宜。

　　十、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于续聘会计师事务所的议案。

　　同意续聘上海东华会计师事务所为公司２０１１年度财务审计机构。

　　十一、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于召开２０１０年年度股东大会的议案。

　　会议决定于２０１１年５月２６日上午九点在公司五楼会议室召开２０１０年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日公告的《江西赣能股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会的通知》。

　　十二、以１１票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１１年度第一季度报告。

　　具体内容详见公司于２０１１年４月３０日公告的《公司２０１１年第一季度报告》。

　　在本次董事会上，根据有关要求，公司独立董事向与会人员作了２０１０年度述职报告。

　　上述议案一、四、五、八、九、十尚需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　江西赣能股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２８日

　　证券代码：０００８９９ 证券简称：赣能股份 公告编号：２０１１－０９

　　江西赣能股份有限公司关于２０１１年度

　　日常性关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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　　江西赣能股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２８日

　　证券代码：０００８９９ 证券简称：赣能股份 公告编号：２０１１－１０

　　江西赣能股份有限公司

　　关于股权托管的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　为全面履行江西省投资集团公司（以下称“江投集团”）关于消除同业竞争的承诺，经与江投集团协商，并征得证券监管部门同意，公司于２００９年１２月１５日召开公司２００９年第三次临时董事会，审议通过了《公司关于与控股股东签订＜股权托管协议＞的议案》，同意由公司托管江投集团所持的江西东津发电有限责任公司（以下称“东津发电”）９７．６８％股权，托管期限为２０１０年１月１日起至２０１０年１２月３１日止。２０１０年末，根据东津发电提供的经审计的财务报表，该公司实现净利润尚不足于弥补以前年度累计亏损，无可供分配利润。根据协议，本公司２０１０年不收取股权托管费。

　　截止２０１０年１２月３１日，该协议托管期限到期，江投集团对东津发电的股权转让尚无明确意向，为继续履行江投集团关于消除同业竞争的承诺，公司拟与江投集团继续签订《股权托管协议》，由公司继续托管江投集团所持的东津发电股权。

　　（二）审议程序

　　本次关联交易经公司第五届董事会第四次会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联方董事姚迪明先生、罗积志先生、唐先卿先生、刘钢先生、张惠良先生回避了表决；公司五名独立董事对本关联交易事项进行了表决，并以５票赞成，０票反对，０票弃权获得一致通过。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的相关规定，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方的基本情况

　　关联方名称：江西省投资集团公司

　　企业性质：国有独资

　　法定代表人：姚迪明

　　注册资本：３０６，６９１万元人民币

　　主营业务范围：江西省发改委安排的经营性项目的固定资产投资；能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理；利用外资和对外投资；建设项目的评估和咨询（以上项目国家有专项许可的除外）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　截止２０１０年１２月３１日，东津发电总资产为３１，１１６．０８万元，净资产为－１５，３２５．４０万元，实现净利润３７７．９１万元。股权结构为：江西省投资集团公司持有９７．６８％，修水县水电开发公司持有２．３２％。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）托管股权的范围

　　本次托管的股权为江投集团所持的东津发电９７．６８％股权，计１０４，８９９，６００元。

　　（二）托管股权的期限

　　本次托管期限为２０１１年１月１日起至２０１１年１２月３１日止。

　　（三）托管报酬与支付

　　托管期内，公司收取东津发电相当股权可分配利润的１０％作为受托管理江投集团股权的报酬，并由江投集团在托管期限结束后１个月内一次性支付给公司；如果东津发电发生亏损，本公司不收取报酬。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易无其他安排。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易是为继续履行江投集团重大资产重组相关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事黄新建先生、戴小兵先生、李沉浮女士、严武先生、谢盛纹先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

　　（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

　　（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　　（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：江投集团向本公司托管东津发电股权的行为，是继续履行重大资产重组相关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。

　　（四）同意本关联交易事项。

　　八、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第四次会议决议

　　（二）独立董事意见

　　（三）股权托管协议

　　江西赣能股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２８日

　　证券代码：０００８９９ 证券简称：赣能股份 公告编号：２０１１－１１

　　江西赣能股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 召开会议基本情况

　　１、召开时间：２０１１年５月２６日 上午９：００

　　２、召开地点：南昌市高新区火炬大街１９９号公司办公楼五楼会议室。

　　３、召集人：公司董事会。

　　４、召开方式：现场投票。

　　５、出席对象：①公司董事、监事及高级管理人员 ②截止２０１１年５月１９日深圳证券交易所下午１５：００交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　二、 会议审议事项

　　１、审议公司２０１０年度董事会工作报告；

　　２、审议公司２０１０年度监事会工作报告；

　　３、审议公司２０１０年度财务决算报告及利润分配预案；

　　４、审议公司２０１１年度日常性关联交易的议案；

　　５、审议公司关于计提长期股权投资减值准备的议案；

　　６、审议公司关于２０１１年申请银行贷款授信额度的议案；

　　７、审议公司关于续聘会计师事务所的议案；

　　８、审议公司关于更换监事会部分成员的议案。

　　上述项议题已经公司２０１１年４月２８日召开的五届四次董事会／监事会审议通过，议题详细内容参见五届四次董事会／监事会决议公告。

　　一、 现场股东大会会议登记方法

　　１、登记方式：①法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续；②个人股东持本人身份证、证券帐户卡及开户证券商出具的持股证明办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　２、登记时间：２０１１年５月２５日上午９：００至下午１７：３０。

　　３、登记地点：公司办公楼三楼证券管理部。

　　４、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件要求：委托人身份证（原件、如果是法人则提供营业执照副本）、截止股权登记日合法持有公司股票证明，或有委托人亲笔签名的授权委托书（法人加盖公章）、受托人身份证（原件）

　　二、 其它事项

　　１、 会议联系方式：电话：０７９１－８１０９１０３， 联系人：李声意；

　　电话：０７９１－８１０９８９９， 联系人：曹宇；

　　传真：０７９１－８１０６１１９。

　　２、 会议费用：与会股东交通、食宿等费用自理。

　　三、 授权委托书请按以下样式出具：

　　江西赣能股份有限公司

　　２０１０年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托 先生／女士（身份证号码： ）代表本人出席江西赣能股份有限公司２０１０年度股东大会，并对大会议题行使（同意／弃权／反对）表决权。

　　１、委托人姓名： 委托人身份证号码：

　　２、委托人深圳证券帐户卡号码： 持股数：

　　３、受托人姓名：　　　　　 　 受托人身份证号码：

　　托人签名：

　　委托书签发日期：　　　年　 月　 日

　　（注：本授权委托书复印件有效。）

　　江西赣能股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２８日

　　证券代码：０００８９９ 证券简称：赣能股份 公告编号：２０１１－１２

　　江西赣能股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西赣能股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于２０１１年４月１８日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于２０１０年４月２８日在公司会议室召开。会议由监事姚晓明先生主持，公司应到监事４人，实到４人。与会人员经过认真审议，通过如下决议：

　　一、以４票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１０年度监事会工作报告。

　　二、以４票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１０年年度报告及摘要，并认为：

　　１、公司严格按照企业会计准则、企业会计制度等相关规定规范运作，公司２０１０年年度报告及其摘要公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

　　２、上海东华会计师事务所对公司２０１０年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　３、监事会全体成员对公司２０１０年年度报告及摘要经过认真审议，认为本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三、以４票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１０年度财务决算报告及利润分配预案。

　　四、以４票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１１年度日常性关联交易的议案。

　　与会监事一致认为，公司２０１１年日常性关联交易决策程序符合公司法及公司章程的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，未发现有损害公司及中小股东利益的行为。

　　五、以４票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于《董事会对２０１０年度内部控制自我评价报告》的议案。

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关规范性文件要求，建立了与公司治理结构相适应的各项规章制度，不断完善法人治理结构，规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开均严格按照《公司章程》等有关规定程序执行，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将持续完善公司治理，确保公司规范运作和稳健发展。

　　六、以４票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于计提长期股权投资减值准备的议案。

　　公司本次提取长期股权投资减值准备，是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次提取长期股权投资减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

　　七、以４票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于更换监事会部分成员的议案。

　　公司监事会主席罗筱玉女士因自身工作变动原因辞去监事会主席、监事职务，监事关键先生因自身工作变动原因辞去监事职务，职工监事钟文帮先生因退休原因辞去监事职务；公司监事会对罗筱玉女士、关键先生、钟文帮先生担任公司监事期间为公司及监事会工作做出的贡献表示衷心的感谢。同意提名周健勇先生、陈云先生为公司第五届监事会候任监事，并提交公司２０１０年年度股东大会审议。（简历附后）

　　公司将根据有关规定，尽快召开职工大会选举职工监事并予以公告。

　　八、以４票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司关于选举公司第五届监事会主席的议案。

　　同意选举姚晓明监事担任第五届监事会主席。（简历附后）

　　九、以４票同意、０票弃权、０票反对，审议通过公司２０１１年第一季度报告。并认为

　　１、公司严格按照企业会计准则、企业会计制度等相关规定规范运作，公司２０１１年第一季度报告公允地反映了公司第一季度的财务状况和经营成果。

　　２、２０１１年第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

　　３、保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上述议案一、三、四、七尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　江西赣能股份有限公司监事会

　　２０１１年４月２８日

　　公司第五届监事会监事候选人简历

　　姚晓明，男，１９５９年１０月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师，历任江西省投资公司企管部副主任、总经理办公室主任、江西赣能居龙滩水电厂党委书记，现任江西省投资集团公司总法律顾问、党委委员。自２０００年１１月起担任本公司监事至今。未持有公司股份。

　　周健勇，男，中共党员，１９６０年５月出生，大学本科学历。历任江西南昌染整厂电气工段长、厂团总支副书记兼组织委员，共青团南昌市委办公室副主任、青农部部长，中共江西省委组织部组织处主任科员，新华社香港分社（现为中央人民政府驻香港特别行政区联络办公室）经济部（中共香港工委经济部）企业管理二处（经济线党委办公室）主任科员、助理调研员、副处长、调研员，江西省人民政府驻深圳办事处党组成员、办事处副主任，江西省驻深圳单位党委副书记、纪委书记，现任华赣股份有限公司总经理，江西省投资集团公司党委委员、副总经理。未持有公司股份。

　　陈云，男，中共党员，大学本科学历。曾就职于江西消防总队，南昌市公安局六处，南昌市委办公厅，江西省政府办公厅，历任南昌市委办公厅综合处处长，南昌市委办公厅副县级、正县级干部，江西国际信托投资公司总经理助理，现任江西省投资集团公司党委委员、副总经理。未持有公司股份。