证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

　　１．３ 公司负责人王佳、主管会计工作负责人邱维及会计机构负责人（会计主管人员）赵剑声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

　　单位：元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　３．２．１ 非标意见情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　３．２．４ 其他

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　３．４ 对２０１１年１－６月经营业绩的预计

　　■

　　３．５ 其他需说明的重大事项

　　３．５．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　北京启明星辰信息技术股份有限公司

　　法定代表人：王佳

　　２０１１年４月２８日

　　证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2011-034

　　北京启明星辰信息技术股份有限公司

　　第一届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称"公司")第一届董事会第十七次会议于2011年4月28日以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2011年4月18日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

　　一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2011年第一季度报告>的议案》

　　经全体董事认真审核，董事会同意公司《2011年第一季度报告》。

　　公司《2011年第一季度报告》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于北京启明星辰信息安全技术有限公司收购广州连域信息技术有限公司100%股权的议案》

　　为优化公司组织结构，实现公司下属参控股公司整合，公司的全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称"安全公司"）拟使用自有资金以现金方式分别受让公司持有的广州连域信息技术有限公司（以下简称"广州连域"）51%的股权和自然人赵杰持有的广州连域49%的股权。本次股权收购完成后，安全公司持股广州连域100%股权，广州连域将成为安全公司的全资子公司。

　　截至2010年12月31日，广州连域的总资产为5,200,974.46元，净资产为5,036,313.55元，2010年度实现净利润3,730,789.58元。（以上数据已经中瑞岳华会计师事务所审计）

　　本次股权收购交易价格的定价依据：以2010年12月31日为基准日，经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（粤审字[2011]第056号《审计报告》）后的净资产5,036,313.55元为基础，同时考虑了股东投入资本金的累计成本作为依据，各方协商一致确定本次公司持有的广州连域51%股权转让价格为15,774,956.98元，自然人赵杰持有的广州连域49%股权转让价格为15,156,331.22元。

　　公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士办理与本次股权收购相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　公司独立董事对安全公司收购广州连域100%股权的议案发表了独立意见。

　　本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

　　《独立董事关于北京启明星辰信息安全技术有限公司收购广州连域信息技术有限公司100%股权的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　特此公告。

　　北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

　　2011年4月28日