证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000756 证券简称：新华制药 编号：2011-06

　　山东新华制药股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东新华制药股份有限公司（"本公司"）第六届董事会第十一次会议通知于二○一一年四月十三日以书面形式发出，会议于二○一一年四月二十八日在山东省淄博市张店区东一路十四号公司住所召开，应到会董事9名，亲自出席会议、行使表决权的董事有张代铭、任福龙、杜德平、赵松国、徐列，董事赵斌、朱宝泉、孙明高、邝志杰以通讯方式参加会议。监事会成员和非董事的副总经理列席了会议。会议由董事长张代铭主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　一、实际参加本次表决的董事9名，其中9票赞成、0票反对、0票弃权，会议审议通过了以下决议：

　　1、通过本公司二○一一年第一季度报告；

　　2、通过本公司二○一一年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案，其中董事、监事酬金议案将提交周年股东大会审议；

　　本公司二○一一年度董事、监事的酬金总额为人民币181.5万元（含税），高级管理人员酬金总额为人民币98万元（含税）。

　　3、通过关于召开二○一○年度周年股东大会的议案（股东大会具体会议通知将另行公告）。

　　二、6名关联董事回避表决，参与表决的非关联董事3名，以3票赞成通过了日常关联交易的议案（另见当日的日常关联交易预计公告），并将提交周年股东大会由非关联股东审议。

　　特此公告

　　山东新华制药股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十八日

　　证券简称：新华制药 证券代码：000756 编号：2011-07

　　山东新华制药股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东新华制药股份有限公司（"本公司"）第六届监事会第十二次会议通知于二○一一年四月十三日以书面形式发出，会议于二○一一年四月二十八日在山东省淄博市张店区东一路十四号公司第一会议室召开，应到会监事4名，亲自出席会议、行使表决权的监事有李天忠、刘强、张月顺、陶志超，会议由本公司监事会主席李天忠主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及本公司公司章程（"公司章程"）的规定，会议合法有效。

　　实际参加本次表决的监事4名，其中4票赞成、0票反对、0票弃权，会议审议通过了以下决议：

　　一、通过本公司二○一一年第一季度报告；

　　二、通过日常关联交易的议案（另见当日的日常关联交易预计公告），并将提交周年股东大会由非关联股东审议。

　　山东新华制药股份有限公司监事会

　　二○一一年四月二十八日

　　证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2011-08

　　山东新华制药股份有限公司

　　日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　山东新华制药股份有限公司（"本公司"）与华鲁集团有限公司（"华鲁集团"）于2011年4月28日签订关于本公司及/或其附属公司向华鲁集团供应化学原料药及化工产品的协议（"华鲁集团协议"），协议有效期自股东大会由非关联股东审议通过之日起至2013年12月31日止。

　　鉴于华鲁集团为华鲁控股集团有限公司（"华鲁控股"）之控股子公司，华鲁控股通过其全资子公司山东新华医药集团有限责任公司（"新华集团"）持有本公司36.31%股权，新华集团为本公司控股股东。根据香港联合交易所（"联交所"）《证券上市规则》和深圳证券交易所《股票上市规则》（合称"上市规则"）的规定，本公司与华鲁集团之间的任何交易均构成关联交易。

　　本公司预计截至2013年12月31日止的三个财政年度的本公司向华鲁集团销售产品的交易额将分别不超过人民币7,000万元、14,000万元及18,000万元（"年度上限"），本公司以往年度并无向华鲁集团销售产品。根据现时生效的联交所《证券上市规则》14A.35条规定，基于华鲁集团协议项下的持续关联交易须予以公布，并须获得独立股东的批准。根据深交所《股票上市规则》第10.2.5条和第10.2.11条规定，基于华鲁集团协议项下的日常关联交易须获得股东大会的批准，新华集团及其关联方应当回避表决。

　　经本公司独立董事事先同意，于2011年4月28日本公司已将上述日常关联交易事项提交第六届董事会第十一次会议审议。6名关联董事回避后，参与表决的董事3人，以3票同意通过日常关联交易事项。本公司独立董事认为，上述日常关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。

　　基于华鲁集团协议项下的日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此项日常关联交易并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、截至公告披露日累计发生交易金额及未来三年交易金额预计

　　人民币：万元

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　　三、关联方基本情况

　　本关联交易所涉及的关联方为华鲁集团。华鲁集团为华鲁控股之控股子公司，华鲁控股通过其全资子公司新华集团持有本公司36.31%股权，新华集团为本公司控股股东。根据深交所股票上市规则第10.1.3（二）条定义，华鲁集团为本公司的关联法人，本公司与华鲁集团之间的交易构成关联交易。

　　华鲁集团于1985年10月4日在香港注册成立，注册地址为香港港湾道一号会展广场办公大楼42楼，注册资本8000万港元，董事长为程广辉先生。华鲁集团为山东省驻港对外经济工作的窗口，主要进行项目投资及进出口贸易业务。截至2010年底，公司资产总额为人民币1.78亿元，净资产人民币0.84亿元，2010年营业收入为人民币1.59亿元，净利润504万元。

　　华鲁集团具有较强的履约能力和支付能力。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　（一）2011年4月28日，本公司就供应化学原料药及化工产品与华鲁集团签订了产品销售协议。

　　协议涉及的产品主要包括：化学原料药、化工产品等。

　　（二）上述产品的价格按照市场原则定价。

　　（三）协议双方据实计算和支付，根据具体的交易价格及时结算。

　　（四）协议的期限自股东大会由非关联股东通过协议起生效至2013年12月31日止。

　　五、关联交易的目的及对本公司的影响

　　通过上述日常关联交易，本公司能够扩大产品国际销售规模，拓展国际市场，并能获得稳定的产品收入。

　　上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东的整体利益。

　　六、关联交易正式生效的条件

　　日常关联交易协议经本公司股东大会非关联股东审议批准后生效。根据上市规则的规定，新华集团及关联方将在股东大会上回避表决。

　　七、董事会的意见

　　本公司董事会认为，上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益。

　　八、独立董事的意见

　　本公司独立董事认为，上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益。

　　九、备查文件

　　1、本公司与华鲁集团签订的《产品销售协议》；

　　2、董事会会议记录；

　　3、独立董事意见。

　　山东新华制药股份有限公司董事会

　　2011年4月28日