证券时报多媒体数字报

　　交易对方名称：佳木斯电机厂

　　住所、通讯地址：佳木斯市前进区光复路４６４号

　　交易对方名称：北京建龙重工集团有限公司

　　住所、通讯地址：北京市丰台区南四环西路１８８号二区４号楼

　　交易对方名称：上海钧能实业有限公司

　　住所、通讯地址：上海市青云路５５５号二号楼２３０室

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本次交易总体方案

　　本公司以全部资产和负债（作为置出资产），与佳电厂持有的佳电股份５１．２５％股权（作为置入资产的５１．２５％）进行置换，置出资产的评估值为１３，５４９．６８万元，置入资产的５１．２５％的评估值为１０６，６００．４３万元（置入资产的评估值为２０８，０００．８４万元，最终的评估值以经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准），差额部分本公司将以８．６１元／股的价格向佳电厂非公开发行１０８，０７２，８８１股股份作为对价。（最终以中国证监会核准的发行数量为准）

　　同时，本公司以８．６１元／股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行１１３，７１１，９６３股股份和４，０５８，５４９股股份作为对价（最终以中国证监会核准的发行数量为准），受让二者持有的佳电股份４７．０７％和１．６８％的股权（分别为置入资产的４７．０７％和１．６８％，评估值分别为９７，９０６．００万元和３，４９４．４１万元）。

　　本次交易完成后，本公司将持有佳电股份１００％股权。

　　二、本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的优化方案

　　１、原承诺注入自动控制资产已不适合注入阿继电器。

　　２、佳电股份１００％股权注入更有利于上市公司发展。

　　３、佳电厂指定的由哈电集团设立的全资子公司（该公司正在设立过程中，经预核准名称为哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司，简称“阿继有限”）承接阿继电器现有资产、负债和人员可以最大程度地维护中小股东的利益。

　　４、本次重大资产重组方案较原股改承诺更加优厚，能够覆盖原承诺带来的收益，改善并提高上市公司的盈利能力，维护股东利益。

　　最近三年自控资产与佳电股份总资产比较如下：

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　　最近三年自控资产与佳电股份股东权益比较如下：

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　　最近三年自控资产与佳电股份收入规模比较如下：

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　　最近三年自控资产与佳电股份净利润比较如下：

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　　最近三年自控资产与佳电股份净资产收益率比较如下：

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　　综上，报告期内总体来看，佳电股份资产规模远高于自控资产，盈利水平和盈利能力也强于自控资产。

　　因此，考虑到目前自控资产已不适合注入阿继电器，而实施重大资产重组对于改善并提高上市公司的盈利能力、维护股东利益、避免上市公司退市、实现可持续发展至关重要，本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的方案较原承诺更加优厚，足以覆盖原承诺带来的收益，更有利于改善并提高上市公司的盈利能力，维护股东利益，避免上市公司退市，实现上市公司的可持续发展。

　　本公司股东大会审批股改承诺优化方案时，公司控股股东哈电集团将回避表决，相关议案由出席股东大会会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。在股东大会会议召开前，公司将通过拜访重要投资者、拜访重点营业部、电话沟通、媒体宣传等形式使公司非关联股东充分了解相关方案，作出独立判断。该次股东大会会议将提供网络投票方式。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　本公司拟以全部资产和负债及非公开发行的股份购买佳电股份１００％的股权。根据经中瑞岳华审计的公司２０１０年财务报表（中瑞岳华审字［２０１１］第００９９４号），本公司２０１０年末合并报表资产总额为３３，３６０．２７万元，根据经立信大华审计的佳电股份２０１０年财务报表（立信大华审字［２０１１］０９７号），本次拟置入资产佳电股份２０１０年１２月３１日的合并报表资产总额为２０９，８４５．１０万元，占本公司２０１０年末合并报表资产总额的６２９．０３％，超过５０％。

　　根据《重组办法》的规定，本次交易属于“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”的情形，构成重大资产重组，且需经中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　四、本次重大资产重组的资产评估情况

　　置出资产、置入资产的交易价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

　　根据经中企华评估的阿继电器拟置出资产评估报告（中企华评报字［２０１１］第５６号），截至评估基准日２０１０年９月３０日，本次交易置出资产的评估值为１３，５４９．６８万元（最终的评估值以经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准），置出资产调整后账面价值８，３８０．２５万元，评估增值率为６１．６９％。

　　根据经中企华评估的佳电股份拟置入资产评估报告（中企华评报字［２０１１］第００２号），截至评估基准日２０１０年９月３０日，本次交易置入资产的评估值为２０８，０００．８４万元（最终的评估值以经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准），置入资产账面价值为９４，１５２．２３万元，增值率为１２０．９２％。

　　上述评估报告尚需经国务院国资委备案确认，置出资产、置入资产的评估值有根据备案情况可能需予以调整。待获得国务院国资委关于评估报告的备案文件后，公司将另行公告。

　　五、本次重大资产重组的盈利预测情况

　　根据立信大华出具的《佳电股份盈利预测的审核报告》（立信大华核字［２０１０］２３３３号），拟购买资产佳电股份２０１１年度盈利预测情况为１６，７７５．２０万元。

　　根据立信大华出具的《阿继电器备考盈利预测的审核报告》（立信大华核字［２０１０］２４６７号），本次交易完成后，阿继电器２０１１年度盈利预测情况为１６，７７５．２０万元。

　　佳电厂、建龙集团及钧能实业在《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》中承诺，佳电股份在２０１１年度、 ２０１２年度及２０１３年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值分别不低于１６，７７５．２０万元、１９，０４０．８６万元和２２，３７８．２３万元。

　　六、本次重大资产重组构成关联交易

　　佳电厂为本次重大资产重组的交易对方之一，截至本报告书签署日，哈电集团直接持有佳电厂１００％权益，并直接持有本公司４２．４０％的股份，根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易。

　　七、置入资产在过去３６个月内交易价格存在较大差异

　　２００８年１月，佳电股份实施增资扩股，引进战略投资者建龙集团。本次增资前，根据中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告（中发评报字［２００７］第１５６号），增资前，佳电股份股东权益价值为３８，０９９．５６万元。通过本次增资，佳电厂以财政专项资金转资本公积，再以资本公积转增股本，新增出资３，６８６．８０万股股份，出资额增至９，３７９．１１万元；建龙集团以４．０７元／股的价格认购８，６１３．２０万股股份，成为佳电股份第二大股东，最终出资额为３５，０５５．７２万元。本次增资后，佳电厂和建龙集团的持股比例分别为５１．２５％ 和４７．０７％。

　　本次交易中，佳电股份１００％股权的评估值约为２０．８０亿元。按此计算，佳电厂、建龙集团和钧能实业出售佳电股份股权的价格约为每股１１．３７元。

　　股权交易价格存在差异的主要原因是佳电股份公司价值增长迅速。２００７年至２０１０年，佳电股份主营业务取得较快发展，净资产从３．０９亿元上升到１０．１６亿元，净利润从１．０５亿元增长到１．８１亿元。

　　八、注册商标

　　２０１０年之前，佳电股份电机产品实际使用商标为佳电厂持有的“飞球牌”商标，并按佳电股份主营业务收入的１．４％为标准向佳电厂支付商标使用费。近三年来佳电股份向佳电厂支付商标使用费的情况如下：

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　　为实现佳电股份的资产完整性，保证佳电股份的独立性，减少佳电股份后续与控股股东之间的关联交易，佳电股份将佳电厂在北京产权交易所挂牌交易的“飞球牌”注册商标权摘牌，并于２０１０年２月２５日与佳电厂签订交易合同，受让其所拥有的“飞球牌”注册商标权，并自“飞球牌”商标转让的评估基准日２００９年９月３０日起不再向佳电厂缴纳商标使用费，佳电股份独立性也不再受商标使用权的影响。

　　九、本次交易存在的主要风险

　　１、置入资产盈利能力波动的风险

　　电机行业的盈利能力受上下游影响较大，呈现一定的周期性特征。２００７－２００９年，佳电股份发展势头良好，销售收入逐年提高，盈利能力也高于同行业平均水平。２０１０年，随着宏观经济的复苏，电机行业下游客户需求迅速增长，但销售品种结构有所下移，导致产品销量大幅提升的同时销售价格有所下降。同时期，原材料采购价格同比涨幅较大，佳电股份期间费用也随其业务量的增长而有所增加，导致其毛利率和净利润都比上年同期有所下降。

　　未来受原材料价格波动和下游行业需求变动的影响，佳电股份的盈利能力存在一定的波动风险。

　　２、审批风险

　　本次交易尚需多项条件满足或豁免后方可完成，包括但不限于国务院国资委批准本次交易和对资产评估结果备案，本公司股东大会审议通过本次交易，中国证监会核准本次交易及豁免要约收购义务。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间也存在不确定性。

　　３、行业和市场风险

　　本次重大资产重组后，上市公司的主营业务变更为中小电机的生产与销售，其终端用户主要是石油、石化、煤炭、钢铁等行业。受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响，电机产品下游行业的发展呈现一定的周期性特征。下游行业需求的波动对重组后上市公司的经营业绩有较大影响。此外，我国电机行业集中度较低，行业竞争激烈，近年来国外先进企业也在不断增强对中国市场的开拓，给重组后上市公司的市场地位构成一定的压力。

　　４、原材料价格波动风险

　　重组后上市公司电机产品主要原材料是硅钢片，以及主要由铜构成的漆包线。钢铁和铜等大宗原材料价格的波动，将给重组后上市公司的经营带来一定的风险。

　　５、技术风险

　　重组后上市公司的技术水平位于国内同行业领先地位，但是下游行业对电机产品的技术要求正在不断提高，主要竞争对手也在努力加强研发投入。如果重组后上市公司的技术实力不能获得稳步提升，将给其核心竞争力造成不利影响。此外，重组后上市公司核心技术人员如果流失将给公司带来一定的风险。

　　６、股价波动的风险

　　股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　　７、本次交易中标的资产存在的瑕疵

　　（１）置出资产

　　本次交易置出资产为阿继电器的全部资产和负债，截至本报告书签署日，所涉及的部分债务转移还需取得债权人的同意。

　　截至本报告书签署日，阿继电器房产、土地等资产的权属瑕疵情况如下：１宗土地使用权为划拨土地，面积１５，９００平方米，帐面净值（截至评估基准日，下同）１６６．１１万元；１２ 处房产存在瑕疵，合计面积 １１，９６１．７８ 平方米，帐面净值４，８６４．２７元。

　　佳电厂已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中确认，已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵，并承诺其将承担因置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因置出资产瑕疵要求阿继电器承担任何损失或法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　（２）置入资产

　　本次交易置入资产为佳电股份１００％的股权。佳电厂、建龙集团和钧能实业均已承诺“合法持有且有权转让佳电股份的股权，佳电股份的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形”。

　　截至本报告书签署日，佳电股份房产权属等资产瑕疵情况如下：已取得土地证但未取得房屋所有权证的共计１１处，合计１０， ５３８．０１平方米；已取得房产证但未取得土地使用权证的３处，合计３９３．８８平方米；未取得房产证及土地证的房产１处，合计１００．０４平方米；实际面积与房屋所有权证载明面积不符的房产３处，差异面积为３，１９９．８６平方米。

　　佳电厂、建龙集团、钧能实业已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中承诺将承担因置入资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因置入资产瑕疵而致使阿继电器遭受任何损失或承担任何法律责任，亦不会因置入资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　８、同业竞争风险

　　本次交易完成后，本公司主营业务将转变为防爆电机、起重及冶金电机、局部扇风机、屏蔽电机的生产与销售（电泵）。重组后上市公司控股股东及其控制的其他企业中，只有哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司从事电机产品的生产制造，但其细分领域与重组后上市公司并不相同，因此不存在实质性同业竞争。同时，在本次交易完成后，为了从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，哈电集团出具了《哈电集团及其下属企业关于避免同业竞争之承诺函》。

　　倘若未来哈电集团及其下属企业未能履行承诺，对阿继电器的生产经营构成了任何直接或间接的业务竞争，则可能损害本公司和本公司其它股东的利益。

　　９、隐性负债风险

　　本次重大资产重组中，置出资产的员工遵循“人随资产走”的原则，由承接主体承继并进行安置，佳电股份员工随佳电股份的股权进入上市公司。如果本次交易完成后，一旦出现或发生与员工工资、社保有关的隐性负债，将给上市公司带来一定的损失和法律责任。

　　佳电厂承诺，其将承担与置出资产员工工资、社保有关的表外债务及或有债务（以下简称“置出资产隐性负债”）而产生的任何损失或法律责任，不会因置出资产隐性负债要求阿继电器承担任何损失或法律责任，亦不会因置出资产隐性负债单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　佳电厂、建龙集团、钧能实业承诺，其将承担与佳电股份员工工资、社保有关的表外债务及或有债务（以下简称“置入资产隐性负债”）而产生的任何损失或法律责任，不会因置入资产隐性负债而致使阿继电器遭受任何损失或承担任何法律责任，亦不会因置入资产隐性负债单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　释 义

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　　第一章 本次交易概述

　　一、本次交易的基本情况

　　本公司以全部资产和负债（作为置出资产），与佳电厂持有的佳电股份５１．２５％股权（作为置入资产的５１．２５％）进行置换，置出资产的评估值为１３，５４９．６８万元，置入资产的５１．２５％的评估值为１０６，６００．４３万元（置入资产的评估值为２０８，０００．８４万元，最终的评估值以经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准），差额部分本公司将以８．６１元／股的价格向佳电厂非公开发行１０８，０７２，８８１股股份作为对价。（最终以中国证监会核准的发行数量为准）

　　同时，本公司以８．６１元／股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行１１３，７１１，９６３股股份和４，０５８，５４９股股份作为对价（最终以中国证监会核准的发行数量为准），受让二者持有的佳电股份４７．０７％和１．６８％的股权（分别为置入资产的４７．０７％和１．６８％，评估值分别为９７，９０６．００万元和３，４９４．４１万元）。

　　二、本次交易的背景

　　（一）公司面临暂停上市甚至终止上市的危险

　　本公司现有业务为继电保护与电力自动化领域产品的生产和销售。近年来，由于现金流紧张以及国有企业负担较重等原因，公司科研开发、技术改造投入严重不足，后续产品和加工手段的改进十分缓慢，市场竞争力逐渐下降。传统主导产品继电器的市场严重萎缩，公司的控制保护及自动化装置等产品又处于行业中下游水平，生产规模较小，盈利状况不佳。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，连续三年亏损将暂停上市，若第四年仍然亏损将退市。阿继电器２００８年、２００９年连续两年亏损，２０１０年通过各种措施实现扭亏为盈，暂时摆脱了暂停上市的风险，但并没有从根本上提升盈利能力和持续经营能力。从目前情况来看，公司后续仍将面临较大的暂停上市甚至退市的风险。

　　（二）哈电集团在阿继电器股改中承诺注入的自动控制资产已不适合注入阿继电器

　　１、哈电集团承诺注入自控资产的背景

　　哈电集团在公司股权分置改革时承诺注入旗下自动控制相关资产，目的是改变公司主营业务发展缓慢的状况，增强公司可持续发展能力，维护中小股东的利益。

　　哈电集团旗下自动控制相关资产主要与哈电集团下属Ｈ股上市公司哈动股份的核心子公司之一哈汽公司有关。多年来，哈汽公司自动控制业务未能形成专业化优势，一直难以做大做强。因此，哈电集团当时也考虑以Ｈ股上市公司哈动股份为平台集中力量发展发电设备主机业务，而将自动控制相关资产以资本运作方式整合入本公司，借助于资产市场力量实现自动控制业务的专业化、规模化发展，做大做强自动控制业务。

　　２、自控资产的基本情况

　　哈电集团旗下自控资产属于哈动股份之核心子公司哈汽公司。在公司股权分置改革之时，哈汽公司自控业务由其子公司控制工程公司负责经营。

　　为进一步理顺企业内部业务关系，哈汽公司于２００８年２月２１日成立自控分公司，将控制工程公司业务转移至该分公司。

　　因此，目前哈电集团“自动控制相关资产”（以下简称“自控资产”）即指自控分公司。自控分公司与哈电集团的股权结构关系如下图：

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　　自控分公司是哈汽公司在汽轮机自控技术方面的唯一技术部门，专业从事哈汽公司生产的汽轮机所必需的自动化系统科研、设计等工作，其包括三个专业化系统：

　　（１）汽轮机控制系统：完成汽轮机启动、运行，主要控制汽轮机的转速、负荷，保证发电质量；

　　（２）汽轮机安全监视系统：完成汽轮机启动、运行过程中关键参数的监测，并及时发出警报、跳闸信号；

　　（３）汽轮机危急跳闸系统：在汽轮机启动、运行过程中，当关键参数超标并将损害汽轮机时及时停机，从而保护汽轮机的安全。

　　对于哈汽公司生产的汽轮机而言，需要有四个核心专业技术，即“主机、辅机、油系统、调节控制”，而调节控制技术即是哈汽自控公司所从事的业务。

　　３、强行注入自控资产，不利于上市公司的发展，不利于保护中小股东的利益

　　公司股权分置改革实施以来，哈电集团一直探讨将自控资产以资本运作的方式整合入Ａ股上市公司的具体方式、方法，并与相关各方进行了反复论证。

　　根据论证结果，自控资产已不适合从哈动股份注入阿继电器。强行注入自控资产，不利于上市公司的发展，不利于保护中小股东的利益。

　　（１）注入自控资产将影响阿继电器业务独立性

　　自控资产的业务和管理高度依赖于哈动股份和哈汽公司，如注入阿继电器，将导致阿继电器业务严重依赖于控股股东及其关联方，不符合上市公司业务独立性要求。

　　自动控制系统必须与汽轮机的具体技术参数高度匹配，才能保障汽轮机的安全稳定运行。从行业特性看，我国主要发电设备制造商均有自主的自控系统生产能力。缺乏主机生产背景的汽轮机自动控制系统制造商，对外开拓业务难度较大。

　　目前，自控分公司的绝大多数业务依赖于哈汽公司。自控分公司与哈汽公司签订内部分包合同，向其提供自控系统，与哈汽公司其他部门生产的主机、辅机等形成完整的汽轮机产品，再销售给发电企业。２０１０年，自控分公司通过内部分包合同从哈汽公司获得销售额占总销售额的比例高达９４．３７％。

　　（２）注入自控资产难以保障阿继电器可持续盈利

　　自控资产的规模较小、盈利能力较弱，将其注入阿继电器难以保障阿继电器可持续盈利。

　　（３）出售自控资产将影响哈动股份业务完整性和产品竞争力

　　哈汽公司的主营业务为汽轮机生产制造。业务的核心技术为“主机、辅机、油系统、调节控制”，四项技术缺一不可。自控资产对应的是调节控制技术。哈动股份出售该等资产，将对哈汽公司和哈动股份业务完整性和产品竞争力产生重大不利影响。

　　首先，从汽轮机成套设备的构成来看，自动控制系统是汽轮机不可分割的部分，对其安全稳定运行的至关重要。自动控制系统是汽轮机的“中枢神经”，控制汽轮机的转速、负荷，保证发电质量，并且监测关键参数，及时发出警报，以保护汽轮机安全。良好的自动控制系统是汽轮机正常稳定运行的关键之一。

　　其次，汽轮机是高度“个性化”的定制产品，汽轮机产品的经营模式是获得客户订单后，按客户要求进行制造，每个客户对于产品的技术参数等都有具体要求。哈汽公司必须具备自主的自控系统生产能力，才能满足客户的需要。

　　从生产流程上来看，自动控制系统一般与主机、辅机、油系统同时设计、同时生产、同时交货，任何环节出现问题都会影响汽轮机成套设备的制造和生产。

　　综上，哈电集团原股改承诺由于客观原因已难以履行，强行履行原承诺将不利于上市公司治理结构的完善，不利于保护中小股东的利益。

　　（三）佳电股份１００％股权注入更有利于上市公司发展

　　本次重大资产重组方案较原股改承诺更加优厚，能够覆盖原承诺带来的收益，改善并提高上市公司的盈利能力，维护股东利益。

　　１、自控资产最近三年简明财务报表

　　简明资产负债表

　　单位（万元，下同）

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　　注１：最近三年末自控资产所有者权益为０，原因是２００８年初哈汽公司调整自控业务架构，设立自控分公司替代控制工程公司，根据分公司的业务特性未保留未分配利润；

　　注２：最近三年数据经立信大华以《审计报告》（立信大华审字［２０１１］１６１号）进行审计

　　(下转D110版)