证券时报多媒体数字报

　　（上接D109版）

　　简明利润表

　　■

　　注：最近三年数据经立信大华以《审计报告》（立信大华审字［２０１１］１６１号）进行审计

　　２、佳电股份最近三年简明财务报表

　　佳电股份最近三年经审计的财务数据如下：

　　简明资产负债表

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　　简明利润表

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　　３、自控资产与佳电股份资产规模和收入、盈利比较

　　鉴于继电保护设备市场竞争激烈，公司产品结构老化，缺乏核心竞争力，同时公司正常生产经营活动所需的流动资金也十分紧张，阿继电器近年来一直处于亏损状态，若按原股改承诺方案在公司目前基础上注入自控资产，则方案实施后的阿继电器经营水平甚至低于自控资产单独经营的水平，因此，本部分仅对自控资产与佳电股份的财务状况、经营成果进行比较。

　　（１） 资产规模比较

　　近三年末自控资产所有者权益为０，原因是哈汽公司设立自控分公司后，根据分公司的业务特性不保留未分配利润。

　　最近三年自控资产与佳电股份总资产比较如下：

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　　最近三年自控资产与佳电股份股东权益比较如下：

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　　综上，佳电股份资产规模远大于自控资产。

　　（２）收入、盈利比较

　　最近三年自控资产与佳电股份收入规模比较如下：

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　　最近三年自控资产与佳电股份净利润比较如下：

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　　最近三年自控资产与佳电股份净资产收益率比较如下：

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　　２００８年以来自控资产收入和利润水平大幅下滑，主要原因是受国际金融危机和国内宏观经济增速趋缓影响，我国汽轮机行业出现周期性波动，自控分公司作为汽轮机产品的重要配套部门之一，产量和产品价格均出现下滑，盈利空间受到挤压。

　　报告期内总体来看，佳电股份资产规模远高于自控资产，盈利水平和盈利能力也强于自控资产。

　　４、电机行业前景和佳电股份竞争优势

　　（１）电机行业市场前景广阔

　　电机的主要作用是产生驱动转矩，作为用电器或各种机械的动力源。经过２００多年的发展，电机已经成为现代生产、生活中不可或缺的基础性产品，广泛应用于石油、化工、煤炭、冶金、交通、水利、电力、核能、航天、粮食、军工等领域。

　　电机行业由于具有原材料密集和劳动力密集的特点，正从工业发达国家向劳动力、原材料相对廉价的国家地区进行转移。我国电机行业把握了全球电机产业转移的大趋势，利用自身独有的劳动力和原料成本优势，十年来发展迅速，中小电机产量从２００１年的３，２４６．２万千瓦增至２０１０年的１６，０９８．５万千瓦，年平均增速达２０％。

　　随着我国国民经济持续、快速、健康的发展以及不断推进的工业化进程，电机行业面临着广阔的发展空间。

　　（２）佳电股份行业地位领先

　　佳电股份是我国特种电机的创始厂和主导厂，曾生产我国第一台防爆电机、第一台起重冶金电机、第一台屏蔽电机、第一台局部扇风电机和第一台正压型电机。

　　佳电股份是我国特种电机的领先企业，所生产之防爆电机、吊车电机等中小型电机产品在细分行业中所占市场份额较高。佳电股份的产品在石油、石化、煤炭、钢铁等行业拥有较强的竞争优势。

　　佳电股份在国内电机产品多个领域实现技术突破，拥有一定的先发优势。２００３年，成功开发ＹＢ２系列高压隔爆型三相异步电动机；２００７年，自主研发ＹＢＸ３系列隔爆型高效三相异步电动机、ＴＡＷ５５００－２０／３２５０同步电动机、汽轮发电机、船用发电机和风力发电机等高效、节能、环保产品；２００８年，成功试制生产出国内第一台正压型无刷励磁同步电动机。佳电股份近年来还先后引进大型设备３７套、自制各种专用设备８５７台，是目前我国电机行业技术装备最先进的企业之一。

　　与电机类上市公司相比，佳电股份销售收入和盈利水平均居前列。

　　单位：亿元

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　　资料来源：上市公司２００９年、２０１０年年报，佳电股份２０１０年财务报表。

　　５、结论

　　佳电股份所处电机行业发展前景广阔，佳电股份的市场占有率高、技术领先、装备先进、产品市场竞争力强，未来盈利能力向好。佳电股份相比自控资产，资产规模更大，盈利能力更强。

　　因此，哈电集团提供了较原股改承诺更加优厚的方案，能够保证上市公司盈利能力得到提高、股东利益得到保护，足以覆盖原承诺可能带来的收益。

　　三、本次交易的目的

　　（一）阿继电器现有全部资产、负债、业务、人员全部置换出上市公司，可以最大程度地维护中小股东的利益

　　阿继电器现有资产状况不佳，人员负担较为沉重。哈电集团作为持有阿继电器４２．４０％股权的股东，将安排其全资子公司阿继有限承接阿继电器１００％的资产、负债及全部人员，完全解除上市公司的负担，保证置入资产的收益不被稀释，最大程度地维护中小股东的利益。

　　（二）将佳电股份１００％股权注入上市公司，可以实现上市公司的可持续发展

　　考虑到目前自控资产已不适合注入阿继电器，而实施重大资产重组对于维护中小股东利益、避免上市公司退市、实现可持续发展至关重要，因此本次重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的方案，通过将阿继电器现有全部资产、负债、业务、人员全部置换出上市公司，并将佳电股份１００％股权注入上市公司的方式，可以实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的资产质量和盈利能力，解决公司的可持续发展能力，避免暂停上市和退市风险，切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益。

　　四、本次交易的决策过程

　　（一）阿继电器的决策过程

　　１、２０１０年４月１９日，阿继电器刊登了重大事项暨停牌公告，向深交所申请公司股票自２０１０年４月１９ 日起临时停牌。

　　停牌期间，本公司按照相关规定每周发布一次重大资产重组进展情况公告。

　　２、２０１０年５月２２日，本公司与佳电厂、建龙集团及均能实业签署了《重大资产重组框架协议》。

　　３、２０１０年１０月１４日，本公司与佳电厂、建龙集团及均能实业签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》

　　４、２０１０年１０月１４日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议《重组预案》及其他相关议案。

　　５、２０１１年４月２１日，阿继电器、哈电集团与中信银行哈尔滨分行签署了《账户管理协议》。

　　６、２０１１年 ４月２４日，阿继电器与佳电厂、建龙集团及钧能实业签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　７、２０１１年４月２４日，阿继电器与佳电厂、建龙集团和钧能实业签署了《盈利预测补偿协议》。

　　８、２０１１年４月２４日，阿继电器召开第五届董事会第十八次会议，审议本报告书及其他相关议案。

　　（二）哈电集团的决策过程

　　１、２０１０ 年４月１６日，哈电集团召开董事会会议，审议通过本次重大资产重组初步方案。

　　２、２０１１年４月２１日，阿继电器、哈电集团与中信银行哈尔滨分行签署了《账户管理协议》。

　　（三）佳电厂的决策过程

　　１、２０１０年５月１７日，佳电厂厂长办公会审议通过参与本次交易的相关议案。

　　２、２０１０ 年５月２２日，佳电厂与本公司、建龙集团和钧能实业签署了《重大资产重组框架协议》。

　　３、２０１０ 年１０月１４日，佳电厂与本公司、建龙集团和钧能实业签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》。

　　４、２０１１年４月２４日，佳电厂与本公司、建龙集团和钧能实业签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　５、２０１１年４月２４日，佳电厂与阿继电器、建龙集团和钧能实业签署了《盈利预测补偿协议》。

　　（四）建龙集团的决策过程

　　１、２０１０ 年５月２２日，建龙集团与本公司签署了《重大资产重组框架协议》。

　　２、２０１０年１０月１４日，建龙集团与本公司签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》。

　　３、２０１０年１１月１６日，建龙集团召开２０１０年临时股东会，同意建龙集团以持有的佳电股份４７．０７％的股权为对价，认购阿继电器因重大资产重组而向建龙集团非公开发行的Ａ股普通股，并同意建龙集团与阿继电器、佳电厂及钧能实业签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

　　４、２０１１年４月２４日，建龙集团与本公司、佳电厂和钧能实业签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　５、２０１１年４月２４日，建龙集团与阿继电器、佳电厂和钧能实业签署了《盈利预测补偿协议》。

　　（五）钧能实业的决策过程

　　１、２０１０年５月２２日，钧能实业与本公司签署了《重大资产重组框架协议》。

　　２、２０１０年１０月１４日，钧能实业与本公司签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》。

　　３、２０１０年１１月１５日，钧能实业召开２０１０年临时股东会，同意钧能实业以持有的佳电股份１．６８％的股权为对价，认购阿继电器因重大资产重组而向钧能实业非公开发行的Ａ股普通股，并同意钧能实业与阿继电器、佳电厂及建龙集团签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

　　４、２０１１年４月２４日，钧能实业与本公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　５、２０１１年４月２４日，钧能实业与阿继电器、佳电厂和建龙集团签署了《盈利预测补偿协议》。

　　（六）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案

　　１、国务院国资委审议批准本次交易事项，并对评估结果进行备案；

　　２、本公司股东大会审议批准本次交易事项；

　　３、中国证监会核准本次交易事项及豁免要约收购义务。

　　五、本次交易的主要内容

　　（一）交易对方

　　本次交易的对方为佳电厂、建龙集团与钧能实业，详见本报告书“第三章 交易对方情况”。

　　（二）交易标的

　　１、拟置出资产

　　本次拟置出资产为阿继电器全部资产和负债，详见本报告书“第四章、交易标的基本情况”之“一、置出资产情况”。

　　２、拟置入资产

　　本次拟置入资产为佳电股份１００％的股权，详见本报告书“第四章、交易标的基本情况”之“二、置入资产情况”。

　　（三）交易标的的评估价值、交易价格及溢价情况

　　１、拟置出资产

　　拟置出资产的交易价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

　　根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字［２０１１］第５６号），以２０１０年９月３０日为基准日评估情况如下：

　　■

　　上述评估结果需经过国务院国资委备案。

　　２、拟置入资产

　　拟置入资产的交易价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

　　根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字［２０１１］第００２号），以２０１０年９月３０日为基准日评估情况如下：

　　■

　　上述评估结果需经过国务院国资委备案。

　　３、股份发行价格

　　本次非公开发行的发行价格为８．６１元／股，不低于本次重大资产重组定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

　　六、本次重大资产重组方案将作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的优化方案

　　（一）优化股改承诺的必要性

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，连续三年亏损将暂停上市，若第四年仍然亏损将退市。阿继电器２００８年、２００９年连续两年亏损，２０１０年通过各种措施实现扭亏为盈，暂时摆脱了暂停上市的风险，但并没有从根本上提升盈利能力和持续经营能力。从目前情况来看，公司后续仍将面临较大的暂停上市甚至退市的风险。一旦阿继电器暂停上市或退市，将严重损害上市公司及股东的利益。本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的优化方案，上市公司将成为具备可持续发展能力的优质企业，化解暂停上市或退市风险，充分保护了上市公司及广大投资者的利益，因此股改承诺优化方案是必要的。

　　（二）优化股改承诺的可行性

　　阿继电器股权分置改革方案实施以来，哈电集团一直探讨将自动控制资产以资本运作的方式整合入阿继电器的具体方式、方法，并与相关各方进行了反复论证。但由于（１）自控资产的业务和管理高度依赖于哈动股份和哈汽公司，如注入阿继电器，将形成对控股股东及其关联方的重大依赖，不符合上市公司业务独立性要求；（２）自控资产规模较小、盈利能力较弱，将其注入阿继电器将难以保障阿继电器可持续盈利；（３）该方案将对哈动股份的业务完整性和产品竞争力带来重大不利影响；同时，哈动股份出售该等资产给阿继电器属于关联交易，需经哈动股份独立股东或非关联董事批准，获得批准的难度很大。所以自控资产目前已不适合从哈动股份注入阿继电器。

　　本次重大资产重组方案中，拟注入上市公司的佳电股份的股权权属清晰，相关股份的过户不存在法律障碍。本次交易通过置出阿继电器原有的全部资产和负债，注入佳电股份１００％的股权，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，有利于减少关联交易和避免同业竞争。因此，股改承诺优化方案是可行的。

　　（三）优化股改承诺对上市公司及股东利益保护的有益性

　　本次重大资产重组方案较原股改承诺更加优厚，能够覆盖原承诺带来的收益，改善并提高上市公司的盈利能力，维护股东利益。

　　七、本次交易构成关联交易

　　截止本报告书签署日，佳电厂是本公司控股股东哈电集团的全资子企业，根据《上市规则》有关规定，佳电厂为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　八、本次交易构成重大资产重组

　　本公司拟以全部资产和负债及非公开发行的股份购买佳电股份１００％的股权。根据经中瑞岳华审计的公司２０１０年财务报表（中瑞岳华审字［２０１１］第００９９４号），本公司２０１０年末合并报表资产总额为３３，３６０．２７ 万元，根据经立信大华审计的佳电股份２０１０年财务报表（立信大华审字［２０１１］０９７号），本次拟置入资产佳电股份２０１０年１２月３１日的合并报表资产总额为２０９，８４５．１０万元，占本公司２０１０年末合并报表资产总额的６２９．０３％，超过５０％。

　　根据《重组办法》的规定，本次交易属于“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”的情形，构成重大资产重组，且需经中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　第二章 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　中文名称：阿城继电器股份有限公司

　　英文名称：ＡＣＨＥＮＧ ＲＥＬＡＹ ＣＯ．， ＬＴＤ

　　上 市 地：深圳证券交易所

　　上市时间：１９９９年６月１８日

　　股票简称：*ＳＴ阿继

　　股票代码：０００９２２

　　成立日期：１９９３年８月２８日

　　注册资本：２９，８４３．５万元

　　实收资本：２９，８４３．５万元

　　法定代表人：高志军

　　电 话：０４５１－５３７０９６６６

　　传 真：０４５１－５３７０１３１８

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｒｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　注册地址：哈尔滨市南岗区赣水路高新技术产业开发区１５号楼

　　办公地址：黑龙江省哈尔滨市阿城区河东街

　　邮政编码：１５０３０２

　　企业法人营业执照注册号：２３０１９９１００００６２０７

　　国税登记证号：国黑税字２３０１１２１２７５９０７５７

　　地税登记证号：阿地税登字２３０１８１１２７５９０７５７

　　组织结构代码证：１２７５９０７５－７

　　经营范围：开发、制造、销售继电保护及自动化产品、电源及电力电子产品、计算机网络产品、工业过程自动化成套设备、通讯设备（不含卫星广播地面接收设备）、日用电器、环保产品、高低压开关元件及设备、立体停车设备、变压器、电抗器、互感器、粮食仓储控制系统产品、化工电镀、模具开发与制造、塑料制品、精密铸造、板材型材加工、按《中华人民共和国进出口企业资格证书》从事经营活动。

　　二、公司设立情况

　　阿继电器于１９９３年３月经哈尔滨市股份制协调领导小组哈股领办字（１９９３）第４号文件批准，由阿城继电器厂独家发起、定向募集内部职工股方式设立股份有限公司。公司成立后承继了原阿城继电器厂的全部继电器及保护装置类产品的生产与销售，主导产品包括发、输 、变电保护及自动化设备、配电控制设备、保护继电器、电气化铁路牵引变电所保护及自动化设备、工业自动化设备、电力电子设备、工模具等。

　　三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

　　（一）最近三年控股权变动和重大资产重组情况

　　本公司最近三年来未发生控股权变动，未进行重大资产重组。

　　（二）公司前十大股东

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　四、主营业务发展情况

　　本公司的主营业务为开发、生产、销售继电保护及自动化产品（含工程软件）。

　　最近三年多来，公司经营状况欠佳。２００８年、２００９年和２０１０年，公司净利润分别为－５，４６１．４０万元、－５，６３６．２２万元和 １５２．８４万元，连续两年亏损后通过各种措施实现盈利，避免了暂停上市风险。

　　公司经营状况长期难以改善的主要原因是，继电保护设备市场竞争激烈，公司产品结构老化，缺乏核心竞争力。流动资金紧张也给公司正常生产经营活动带来了严重影响。此外，公司地理位置偏僻，员工待遇较低，对高素质的技术和管理人才缺乏吸引力，间接影响到公司的市场竞争能力。

　　五、最近三年主要财务指标

　　本公司最近三年主要财务数据如下（最近三年财务数据均经中瑞岳华审计，其中： ２００８年出具了标准无保留意见的审计报告，２００９年和２０１０年出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告）：

　　（一）合并资产负债表摘要

　　单位：万元

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　　（二）合并利润表摘要单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表摘要

　　单位：万元

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　　六、控股股东和实际控制人概况

　　（一）控股股东基本情况

　　截至本报告书签署日，哈电集团直接持有本公司４２．４０％的股权，是本公司的控股股东，哈电集团基本情况如下：

　　公司名称：哈尔滨电气集团公司

　　曾用名称：哈尔滨电站设备集团公司

　　法定代表人：宫晶堃

　　注册地址：哈尔滨市香坊区三大动力路３９号

　　注册资本：１９８，８１８．１万元

　　经济性质：全民所有制

　　成立日期：１９９４年１０月６日

　　经营范围：电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易（国家有专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工程设备招标业务。

　　哈电集团是由国家“一五”期间前苏联援建的１５６项重点建设项目的６项沿革发展而来，是在原哈尔滨“三大动力厂”（哈尔滨电机厂、哈尔滨锅炉厂、哈尔滨汽轮机厂）、阿城继电器厂及哈尔滨绝缘材料厂基础上，为适应成套开发、成套设计、成套制造和成套服务的市场发展要求，组建而成的我国最大的发电设备、舰船动力装置、电力驱动设备研究制造基地和成套设备出口的国有重要骨干企业集团之一，也是中央管理的５３户关系国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业之一。

　　哈电集团２００７年－２００９年经中瑞岳华会计事务所审计的主要财务数据及最近一期未经审计的主要财务数据如下：

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　２、合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　（二）公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图

　　国务院国资委履行对哈电集团的出资人和监管职责。截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

　　■

　　第三章 交易对方情况

　　一、佳电厂

　　（一）基本情况

　　企业名称：佳木斯电机厂

　　企业性质：全民所有制

　　注册地址：佳木斯市前进区光复路４６４号

　　主要办公地点：佳木斯市前进区光复路４６４号

　　法定代表人：赵明

　　注册资本：７，９００万元

　　营业执照号：２３０８００１０００１５４４３

　　国税登记证号：黑国税字２３０８９０１２９７４３７８８

　　地税登记证号：黑地税字２３０８０４１２９７４３７８８

　　经营范围：停产处理债权、债务，销售库存产品及物资。

　　（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

　　１、历史沿革

　　佳电厂前身于１９３７年始建于沈阳；１９４８年１１月，更名为电器工业管理局电机厂；１９４９年１０月，更名为电器工业管理局第六厂；１９５０年１１月，在抗美援朝中，为保护重点工业，搬迁到佳木斯市；１９５２年８月，更名为中央第一机械工业部佳木斯电机厂；１９５６年，改隶属于电机制造工业部；１９７０年，划归黑龙江机械工业局管理；１９８４年１０月，划归佳木斯市实行属地管理。

　　１９９７年１２月，哈电集团董事会审议通过《关于同意哈尔滨电站设备集团公司兼并佳木斯电机厂的决议》（哈电集团字［１９９７］第２１５号），佳木斯市经济贸易委员会作出《关于佳木斯电机厂被哈尔滨电站设备集团公司兼并的批复》（佳经贸企字［１９９７］１５１号）。１９９７年１２月２６日，哈电集团与佳电厂签订兼并协议，并获得当时各自的主管部门哈尔滨市国资委和佳木斯市国有资产管理局的批准。

　　２０００年，根据哈电集团《关于〈关于佳木斯电机厂实施股份制改造的请示〉的批复》（哈电［２０００］第３０号），佳木斯市经济贸易委员会《关于佳木斯电机厂发起设立佳木斯电机股份有限公司的批复》（佳经贸企字［２０００］３４号），黑龙江省经济体制改革委员会《关于同意设立佳木斯电机股份有限公司的批复》（黑体改复［２０００］１０号），佳电厂作为主要发起人，以主要经营性资产出资，与沈阳市东塔电磁线厂、牡丹江绝缘材料厂、江都市东方电器有限责任公司、蓬莱市特种绝缘材料厂、诸暨市第一轴瓦厂以及山东省诸城四达公司６家社会法人共同设立了佳电股份。

　　佳电股份设立之后，佳电厂本部不再进行生产经营活动，只保留部分社会职能并停产处理债权债务。

　　２、最近三年注册资本变化情况

　　佳电厂最近三年注册资本未发生变化。

　　（三）主要业务发展情况

　　佳电厂自２０００年以主要经营性资产出资设立佳电股份后，本部不再进行生产经营活动，只保留部分社会职能并停产处理债权债务。

　　（四）最近三年一期主要财务指标

　　佳电厂２００７年－２００９年经中瑞岳华会计事务所审计的主要财务数据及最近一期未经审计的主要财务数据如下：

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　２、合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　（四）产权关系结构图及主要股东情况

　　１、产权关系结构图

　　佳电厂的控股股东是哈电集团，实际控制人为国务院国资委。佳电厂与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下：

　　■

　　２、主要股东情况

　　哈电集团情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”之 “六、控股股东和实际控制人概况”。

　　（五）主要下属公司

　　１、下属企业控制图

　　■

　　２、下属企业情况

　　佳电厂下属二级企业分板块列表如下：

　　■

　　佳电厂下属二级企业基本情况如下：

　　（１）佳电股份

　　佳电股份情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、置入资产情况”部分。

　　（２）佳木斯防爆电机研究所

　　成立日期：１９９１年１２月４日

　　企业类型：全民所有制

　　注册地址：佳木斯市前进区安庆街３号

　　注册资本：３５０．００万元

　　法定代表人：尚志奎

　　经营范围：包括起重冶金电机、特种电机、防爆电机及产品的开发设计、研制和质量检测认证。

　　主营业务：主要从事防爆电机产品的质量检测认证。

　　（３）佳木斯电机厂建筑工程公司

　　成立日期：１９９２年１月１５日

　　注册地址：佳木斯市前进区建华路北段

　　注册资本：９１０．００万元

　　法定代表人：闵兆奎

　　经营范围：工业与民用建筑工程施工总承包（三级）。

　　主营业务：主要从事建筑业务。

　　（４）佳木斯市佳四电机有限责任公司

　　成立日期：１９９９年１０月１１日

　　注册地址：佳木斯市前进区杏林路１２号

　　注册资本：５９６．００万元

　　法定代表人：张建华

　　经营范围：三相异步电动机和电机配件制造。

　　主营业务：主要从事生产碳刷、硅黄铜铸铜件、紫铜板零部件、黄铜板零部件、绝缘板零部件和铜板零部件等产品的制造。

　　（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，佳电厂与上市公司同为哈电集团控制的下属企业，根据《上市规则》有关规定，佳电厂与上市公司构成关联关系。

　　截至本报告书签署日，佳电厂未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

　　（八）佳电厂及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日的最近五年内，佳电厂及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（九）佳电厂的声明和承诺

　　佳电厂作为本次交易的交易对方，于２０１０年５月出具《承诺函》如下：“本企业保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向阿城继电器股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”

　　二、建龙集团

　　（一）基本情况

　　企业名称：北京建龙重工集团有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市丰台区南四环西路１８８号二区４号楼

　　主要办公地点：北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地二区４号楼

　　法定代表人：张志祥

　　注册资本：１００，０００万元

　　税务登记证号：京税证字１１０１０６７９６７００８９６号

　　经营范围：对钢铁、化工、煤气、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属采造业领域内的实业投资；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制化学品）、机械电器设备、汽车（不含小轿车）、船舶、黑色金属制品、有色金属制品。

　　（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

　　建龙集团设立于２００６年１２月８日，设立时企业名称为“北京建龙重工发展有限公司”，注册资本１０，０００万元，其中：张志祥出资８，５４０万元，持股比例为８５．４％；张伟祥出资９７０万元，持股比例为９．７％；陶忠海出资４９０万元，持股比例为４．９％。

　　２００８年１２月，北京建龙投资有限公司受让张志祥持有的建龙集团８５．４％的股权，受让张伟祥和陶忠海分别持有的９．７％和４．９％的股权，再将其中６％的股权转让给北京山水永明商贸有限公司。

　　２００９年１１月，北京山水永明商贸有限公司更名为北京山水永明投资有限公司。

　　２００９年１１月，建龙集团以未分配利润转增资本，注册资本增加到１００，０００万元，北京建龙投资有限公司与北京山水永明投资有限公司的持股比例仍分别为９４％和６％。

　　（三）主要业务发展情况

　　建龙集团主营业务为产业投资，投资领域包括资源产业、钢铁产业、造船产业、机电产业等。

　　１、资源产业

　　建龙集团的资源产业以北京华夏建龙矿业科技有限公司（以下简称“华夏建龙”）为发展平台。华夏建龙是一家集矿山采选技术研究、矿产资源勘查、矿山设计、矿山投资开发、矿产品加工和销售于一体的集团化矿山高新技术企业， ２００８年、２００９年和２０１０年分别生产铁精粉２７５万吨、２６８万吨和２６３万吨，生产焦炭１６７万吨、１９６万吨和２０３万吨。

　　２、钢铁产业

　　建龙集团钢铁产业以天津建龙钢铁实业有限公司为平台。建龙集团钢铁板块２００８年、２００９年及２０１０年粗钢总产量分别为６５４万吨、８３８万吨及１００７万吨。在产量基本稳定增长的同时，产品质量也取得长足进步，钢铁产品中，高耐候性结构钢热轧中宽钢带、Ｑ１９５Ｌ热轧中宽钢带、钢筋混凝土类热轧带肋钢筋、冷轧低碳钢带、优质碳素结构钢、合金结构钢等先后荣获国家冶金产品实物质量“金杯奖”。

　　３、造船产业

　　建龙集团造船产业以扬帆集团有限公司为平台，在浙江、山东拥有３个造船基地，产品以出口船为主，主要船型有大型散货船、集装箱船和汽车滚装船，其中集装箱船在欧洲享有较高的声誉。２００８年、２００９年及２０１０年，扬帆集团有限公司生产轮船的总吨位分别为２７５，９００吨、５１，６２０吨和３４４，８５９吨。

　　４、机电板块

　　建龙集团机电板块主要是四川川锅锅炉有限责任公司。该公司２００８年、２００９年及２０１０年的锅炉及压力容器的销售收入分别为４４，６３６．０２万元、４０，６０５．１６、４５，８８２．１４万元及６０，７９０．６２万元，订货量分别为３２，０５２．００万元、８７，６５７．００万元及１５１，８００万元。

　　５、其他板块

　　建龙集团还积极涉足航运行业和新能源领域。建龙集团在香港设立洪祥航运有限公司，从事干散货运输业务。建龙集团还拥有从事锂电池生产的天津市捷威动力工业有限公司，从事高端风电齿轮生产的天津祥威传动设备有限公司，从事钴、铜系列产品的研发、生产的天津茂联科技有限公司。

　　（四）最近三年主要财务指标

　　建龙集团最近三年经中鹏会计事务所审计的主要财务数据如下：

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　２、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（五）产权关系结构图及主要股东情况

　　１、建龙集团产权结构图

　　■

　　２、控股股东和实际控制人

　　建龙集团的控股股东是北京建龙投资有限公司，实际控制人是自然人张志祥。张志祥与张伟祥系兄弟关系，陶忠海与前两人系表兄弟关系，李明东和苑占永与张志祥、张伟祥和陶忠海系合作股东关系。

　　（六）主要下属公司

　　１、主要二级企业控制图

　　■

　　２、主要二级企业基本情况

　　建龙集团下属主要二级企业分板块列表如下：

　　■

　　建龙集团下属二级企业基本情况如下：

　　（１）北京华夏建龙矿业科技有限公司

　　华夏建龙成立于２００３年９月１９日，注册地址为北京市丰台区南四环西路１８８号五号楼，注册资本１０，８７５．００万元，法定代表人苑占永，经营范围：矿产品技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；地质勘察；项目投资及投资管理；销售建筑材料、金属材料、钢木制品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表、工艺美术品、矿产品、机械电子设备、计算机软硬件及外部设备；信息咨询（不含中介）；承办展览展示；组织文化交流活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口。该公司是集矿山投资开发、矿产品采选技术研究和矿产品加工、销售于一体的综合性高新技术企业。

　　（２）建龙钢铁控股有限公司

　　建龙钢铁控股有限公司成立于２００３年１２月２４日，注册地址为北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地二区４号楼，注册资本２０，０００．００万元，法定代表人张志祥，经营范围：项目投资；投资管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术转让；房地产信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、电子计算机辅助设备。该公司主要从事铁矿石、钢铁贸易及进出口业务和信息化建设业务。

　　（３）天津建龙钢铁实业有限公司

　　天津建龙钢铁实业有限公司成立于２０１０年９月１４日，注册地址为天津开发区第一大街７９号泰达ＭＳＤ－Ｃ区Ｃ１塔楼９０５房间，注册资本１０亿元，法定代表人张志祥，经营范围：以自有资金对钢铁、化工、煤气业、机械、汽车、船舶、黑色金属采造业、有色金属领域的实业投资；金属材料、化工产品（危险化学品及易制毒品除外）、机电设备、汽车（小轿车除外）、船舶、黑色金属制品、有色金属制品的批发兼零售。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　（４）青岛造船厂有限公司

　　青岛造船厂有限公司成立于１９４９年１月１日，注册地址为青岛市市南区四川路２５号，注册资本１０，０００．００万元，法定代表人张兰昌，经营范围：造、修船舶，船用电器设备制造，饮料工业专用设备制造；钢结构框架的制作安装；房屋租赁；货物和技术的进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的凭许可证经营）；船舶高新技术开发；船舶的技术信息咨询服务；游艇制造与技术服务。该公司主要生产大中型军用舰船、平台供应船、油井守护船、三用工作船、多用工作船、各种拖船等海洋特种船舶。

　　（５）四川川锅锅炉有限责任公司

　　四川川锅锅炉有限责任公司成立于２００５年６月２９日，注册地址为四川省金堂县栖贤乡，注册资本２２，３６０．００万元，法定代表人张志祥，经营范围：电站锅炉、工业锅炉的制造；压力容器含化工容器的制造；各类锅炉辅机、汽轮机辅机、高压加热减、环保设备、水电金属结构、建材设备、冶金设备、钢结构制作、安装、以及货物和技术的进出口。该公司主要从事电站锅炉、各种余热锅炉、锅炉辅机、汽轮机辅机、高压容器、石化容器等的开发、设计和制造。

　　（６）天津捷威动力工业有限公司

　　天津市捷威动力工业有限公司成立于２００９年４月８日，注册地址为天津市西青汽车工业区惠风路，注册资本１０，０００．００万元，法定代表人郭春泰，经营范围：锂离子动力电池及新能源汽车零部件的制造、研发、销售、货物进出口（国家法律法规限制的除外）。该公司主要从事新能源动力汽车关键零部件制造、研发、销售。

　　（７）天津市茂联科技有限公司

　　天津市茂联科技有限公司成立于２０１０年３月５日，注册地址为天津经济技术开发区西区新业六街１９号西区投资服务中心３２３室，注册资本４２，８００．００万元，法定代表人张志祥，经营范围：钴、铜（副产品）及锂等系列产品的研发、制造、销售；含钴、铜及锂等原材料及钴、铜及锂等系列产品的进出口等。该公司正处于项目建设中，尚未开展业务。

　　（８）天津市祥威传动设备有限公司

　　天津市祥威传动设备有限公司成立于２００９年６月１日，注册地址为天津市西青汽车工业区惠风路，注册资本２０，０００．００万元，法定代表人付波，经营范围：工业用齿轮、齿轮箱、变速箱、传动装置的制造、加工、销售；货物进出口。该公司正处于项目建设中。

　　（９）洪祥航运有限公司

　　洪祥航运有限公司成立于２００８年１２月１日，英文名称为Ｈｏｎｇ Ｘｉａｎｇ Ｓｈｉｐｐｉｎｇ Ｃｏｒｐ．，注册地址是Ｆｌａｔ／Ｒｍ ９１１， ９／Ｆ， Ｃｈｉｎａ Ｍｅｒｃｈａｎｔｓ Ｔｏｗｅｒ， Ｓｈｕｎ Ｔａｋ Ｃｅｎｔｒｅ， ２００ Ｃｏｎｎａｕｇｈｔ Ｒｄ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ。该公司主要从事干散货运输。

　　（１０）上海洪祥船舶管理有限公司

　　上海洪祥船舶管理有限公司成立于２００９年５月２７日，注册地址为上海市浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１０２３室，注册资本２００．００万元，法定代表人于洪潭，经营范围：接受船舶所有人或者船舶承租人、船舶经营人的委托，经营国际船舶管理业务，包括船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理，机务、海务和安排维修，船员招聘、训练和配件，保证船舶技术状况和正常航行的其他服务。该公司主要从事国际船舶管理业务。

　　（１１）浙江建龙控股集团有限公司

　　浙江建龙控股集团有限公司成立于２００５年４月５日，注册地址为杭州市拱墅区华浙广场白马大厦３１层，注册资本１２，０００．００万元，法定代表人张伟祥，经营范围：实业投资；批发、零售，金属材料，建筑材料，木材，纺织品，五金交电，机电设备，通信设备，电子产品及计算机硬件，化工原料，日用百货，技术和货物进出口。该公司主要从事实业投资。

　　（１２）北京北方建龙实业有限公司

　　北京北方建龙实业有限公司成立于２００７年６月８日，注册地址为北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地二区４号楼四层，注册资本１０，０００．００万元，法定代表人张志祥，经营范围：项目投资及投资管理；技术转让；房地产信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；组织文化交流活动（演出除外）；销售建筑材料、五金、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、电子计算机及外部设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。该公司主要从事机械冶金专用设备、矿山机械及配件、汽车车架及汽车零部件的生产销售。

　　（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　根据《上市规则》有关规定，截至本报告书签署日，建龙集团与本公司之间不存在关联关系，建龙集团也未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

　　（八）建龙集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日的最近五年内，建龙集团及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（九）建龙集团的声明和承诺

　　建龙集团作为本次交易的交易对方，于２０１０年５月出具《承诺函》如下：“本公司保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向阿城继电器股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”

　　三、钧能实业

　　（一）基本情况

　　企业名称：上海钧能实业有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　　注册地址：上海市青云路５５５号二号楼２３０室

　　主要办公地点：上海市虹口区汶水东路２９号榕辉大厦１４０３室

　　法定代表人：张伟祥

　　注册资本：１０，０００．００万元

　　税务登记证号码：税沪字３１０１０８７７７６３８５６４号

　　经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，会务服务，绿化养护，设备维护，金属材料，建筑材料，木材，纺织品，五金交电，机电设备，通讯设备及相关产品，化工产品（除有毒物品及危险品），日用百货和销售。

　　（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

　　钧能实业设立于２００５年７月１２日，设立时注册资本５，０００．００万元，其中：浙江建龙物产有限公司出资４，０００．００万元，持股比例８０％；浙江忠祥实业投资有限公司出资１，０００．００万元，持股比例２０％。

　　２００６年，钧能实业注册资本由５，０００．００万元增至１０，０００．００万元，其中：浙江建龙物产有限公司增资至８，０００．００万元，浙江忠祥实业投资有限公司增资至２，０００．００万元，持股比例均保持不变。

　　２００５年５月７日，浙江忠祥实业投资有限公司更名为“浙江建龙控股集团有限公司”。

　　（三）主要业务发展情况

　　钧能实业主营业务为钢材贸易和实业投资。钢材贸易领域，钧能实业主要销售热轧带钢、热轧卷板、炭结圆钢、螺纹钢、线材等产品。投资领域，钧能实业持有华夏建龙２０％的股权，持有佳电股份１．６８％的股权。

　　（四）最近三年主要财务指标

　　钧能实业最近三年经浙江普华会计师事务所审计的主要财务数据如下：

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　２、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（五）产权关系结构图及主要股东情况

　　１、钧能实业股权结构图

　　■

　　２、钧能实业的控股股东和实际控制人

　　钧能实业的控股股东是浙江建龙物产有限公司，实际控制人是自然人张志祥。

　　（六）主要下属公司

　　钧能实业无下属控股子公司，仅有两家参股公司，即佳电股份（持股１．６８％）和华夏建龙（持股２０％），佳电股份详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“二、置入资产情况”部分，北京华夏建龙矿业科技有限公司详见本章“二、建龙集团”之“（六）主要下属公司”。

　　（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　根据《上市规则》有关规定，截至本报告书签署日，钧能实业与本公司之间不存在关联关系，钧能实业也未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

　　（八）钧能实业及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署日的最近五年内，钧能实业及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（九）钧能实业的声明和承诺

　　钧能实业作为本次交易的交易对方，于２０１０年５月出具《承诺函》如下：“本公司保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向阿城继电器股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”

　　第四章 交易标的基本情况

　　一、置出资产情况

　　根据本公司与佳电厂、建龙集团、钧能实业签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易置出资产为阿继电器持有的经审计及评估确认的全部资产及负债。置出资产具体情况详见本报告书“第二章 上市公司基本情况”相关内容。

　　根据经中瑞岳华审计的阿继电器拟置出资产财务报表（中瑞岳华专审字［２０１１］第０３９９号），截至２０１０年１２月３１日，本次置出资产合并报表口径总资产为３３，３６０．２７万元，负债为２６，３２２．２９万元，归属于母公司所有者的权益７，５８９．９０万元。

　　（一）置出资产简要财务数据

　　根据经中瑞岳华审计的阿继电器拟置出资产２００８年、２００９年、２０１０年１－９月及２０１０年财务报表（中瑞岳华专审字［２０１０］第２４１８号，中瑞岳华专审字［２０１１］第０３９９号），置出资产的财务情况如下：

　　１、置出资产的简要资产负债情况

　　置出资产最近三年的简要资产负债情况（合并报表）如下：

　　单位：万元

　　■

　　２、置出资产的简要利润情况

　　置出资产最近三年的简要利润表情况（合并报表）如下：

　　单位：万元

　　■

　　３、置出资产的简要现金流量情况

　　置出资产最近三年的简要现金流量表情况（合并报表）如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）置出资产的评估情况

　　１、置出资产的评估结果

　　根据经中企华出具的阿继电器拟置出资产评估报告（中企华评报字［２０１１］第５６号），截至评估基准日２０１０年９月３０日，本次交易置出资产的评估值为１３，５４９．６８万元，最终交易价格需以经国务院国资委备案的评估值为准。

　　拟置出资产的评估采用资产基础法和收益法，采用资产基础法评估价值为１３，５４９．６８万元，采用收益法评估价值为０元。由于收益法评估的假设前提为假设被评估资产和负债由产权持有占有者按照目前的经营方式和经营计划持续使用，而资产基础法是从各单项资产的购置角度确定被评估资产的价值，对于预期未来现金流持续为负值的被评估资产，资产基础法更能反映其价值。因此，本次评估最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结果。

　　截至２０１０年９月３０日，置出资产调整后账面价值８，３８０．２５万元，评估值为１３，５４９．６８万元，评估增值率为６１．６９％，资产评估结果汇总如下：

　　评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　２、置出资产评估增值情况说明

　　根据经中企华出具的阿继电器拟置出资产评估报告（中企华评报字［２０１１］第５６号），截至评估基准日２０１０年９月３０日，本次交易置出资产的评估值为１３，５４９．６８万元，资产评估增值５，６２３．８３万元，评估增值率为６１．６９％。

　　（１）流动资产的账面净值为１７，７６６．１５万元，评估值为１７，９５９．４６万元，评估增值１．０９％。增值的主要原因是，存货项目下的产成品评估增值，因此扣除减值准备后存货净额评估增值。

　　（２）长期股权投资的账面净值为４，１０２．２７万元，评估值为２，２８２．２５万元，评估减值４４．３７％。减值的主要原因是，阿继电器采用成本法对长期股权投资进行记帐，被投资单位亏损较多，由此造成账面价值偏高，因此评估减值。

　　（３）房屋建筑物类资产的账面净值为１０，８１０．５２万元，评估净值为１２，９７０．７０万元，评估净值增值１９．９８％。评估净值增值的主要原因是：①评估原值有一定的增幅，对评估净值有一定的影响；②折旧年限一般在３５年左右，而房屋实际使用年限高于折旧年限，使评估净值增幅进一步上升；③部分资产采用市场法评估，由此造成评估净值评估增幅高于评估原值评估增幅；④评估范围内的部分资产，折旧提取时间较长，账面净值占账面原值的比例很低；该资产实际在使用，主体结构没有大的问题，评估净值占评估原值的比例不低于３０％，由此造成评估净值评估增幅高于评估原值评估增幅；⑤账面计提了减值准备，评估人员在实际评估时，未发现有减值情况，进一步增高了评估净值的评估增幅。因此，评估净值增值。

　　（４）设备类资产的账面净值为５，０３９．５９万元，评估净值为５，５８６．３３万元，评估净值增值１０．８６％。①机器设备类评估净值增值的主要原因是，账面计提了减值准备，而实际未发现机器设备有较大减值的现象，由此造成评估净值增值较多。②运输车辆类评估减值的主要原因是企业账面有５辆设备盘亏，评估为０，造成评估原值和净值均有较大幅度的下降。③电子设备类评估增值的主要原因如是，账面计提了大额的减值准备，实际的减值金额并没有那么多，由此造成评估净值增值。

　　（５）在建工程的账面净值５０．００万元，评估净值为０元，评估净值减值率１００％。该项目为历史遗留问题，停建时间很长，而且阿继电器拟拆除该在建工程。经现场勘察，该在建工程属框架结构，拆除残值收入和拆除费用基本相当。因此，在建工程资产评估为０。（６）无形资产的账面值为１，６０１．０２万元，评估值为３，０１１．８５万元，评估增值８８．０７％。主要原因是，阿继电器获得土地使用权日期较早，由于地价上升造成评估值增值较大。

　　（７）负债的账面值为４５５．００万元，评估值为４５５．００万元，评估增值０％。负债无评估增减值的情况。

　　（三）置出资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　１、权属状况

　　截至本报告书签署日，除下述披露的情形外，其余置出资产均系阿继电器依法所有／持有并有权处分的资产，权属清晰，已取得的相关权属证书合法有效；尚未取得权属证书的，取得权属证书不存在法律障碍；置出资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受到限制的情形，该等资产的过户、交付不存在实质性法律障碍。

　　（１）土地使用权情况

　　截至本报书签署日，阿继电器共拥有５处土地使用权，总面积１９４，３９１平方米。其中一宗土地没有土地使用权证，形式为划拨土地，土地面积１５，９００平方米。截至评估基准日２０１０年９月３０日，账面净值１，６６１，０８０．４７元。该宗土地瑕疵的解决方案是由阿继电器拟缴纳土地出让金，办理出让手续。

　　（２）房屋建筑物情况

　　阿继电器共拥有８３处房屋所有权，总面积１１３，５７４．１１平方米。

　　截至本报告书签署日，阿继电器共有１２处房产存在瑕疵，合计面积１１，９６１．７８平方米，具体情形如下：

　　■

　　（３）车辆情况

　　截至本报告书签署日，公司账面体现的６辆汽车尚未办理到公司名下，账面净值合计１０５．０３万元。阿继电器与个人约定该车产权归公司所有，个人没有对车辆的处置权。该等车辆瑕疵的解决方案是拟出售。

　　■

　　（４）限制性权利情况

　　截至２０１０年１２月３１日，阿继电器资产存在如下抵押情况：

　　■

　　注：账面价值为截至２０１０年１２月３１日的账面净值数据

　　截至本报告书签署日，阿继电器不存在非经营性资金占用、违规担保及其他限制性权利的情形。（５）置出资产瑕疵的责任方

　　佳电厂已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），并承诺其将承担因置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因置出资产瑕疵要求阿继电器承担任何损失或法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　综上所述，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，佳电厂承诺其将承担因置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任。

　　（６）置出资产瑕疵和解决方案对评估报告和评估结果的影响

　　评估师已在评估报告中充分揭示了置出资产的瑕疵问题。

　　在重组协议中，佳电厂已承诺：充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等），并承诺其将承担因置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因置出资产瑕疵要求阿继电器承担任何损失或法律责任。因此置出资产瑕疵的解决方案不会给上市公司带来损失，不会影响评估结果，不会对本次重组构成实质性障碍。

　　３、对外担保情况

　　截至本报告书签署日，置出资产不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

　　４、主要负债情况

　　根据经中瑞岳华审计的阿继电器拟置出资产财务报表（中瑞岳华专审字［２０１０］第２４１８号，中瑞岳华专审字［２０１１］第０３９９号），本次置出资产负债情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（四）置出资产涉及的债权债务转移情况

　　截至２０１０年９月３０日，本次交易置出资产涉及债务合计２８２，６０９，１６５．３４元。截至本报告书签署日，上述债务中已取得债权人同意函、已清偿和已解除的负债为１４６，８２０，９８１．０５元，占负债总额的５１．９５％；未获得债权人同意函的负债为１３５，７８８，１８４．２９元，占负债总额的４８．０５％。

　　哈电集团、阿继电器和中信银行已签定了《账户管理协议》，哈电集团已存放了不少于１３５，７８８，１８４．２９元的资金，根据《账户管理协议》约定，在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，哈电集团负责在该债务到期前将清偿资金足额支付至阿继电器指定账户，以便阿继电器能及时对外清偿债务。

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，阿继电器应尽最大努力取得其债权人出具的同意阿继电器将其债务及担保责任转移给承接主体的同意函，并将该等同意函全部交付给承接主体。自交割基准日起，取得债权人同意转移的负债，由承接主体直接承接。对于截至交割基准日仍未能取得债权人同意转移的债务，哈电集团将根据《账户管理协议》约定，负责在该债务到期前将清偿资金足额支付至阿继电器指定账户，以便阿继电器能及时对外清偿债务，由承接主体向哈电集团偿还前述资金。

　　综上所述，本次重组债务的处理方案及程序合法有效，充分保护了有关债权人的合法权益，其实施或履行不存在法律障碍和重大法律风险。

　　（五）置出资产涉及股权转让的情况

　　本次交易置出资产中涉及上市公司持有的下属１４家子公司股权。根据《公司法》及各下属子公司章程规定，瑞雷电气为公司下属全资子公司，沈阳低压开关股份有限公司为股份有限公司，该两家公司股权转让事宜不涉及取得其他股东的同意的问题。除此之外的１２家下属控股有限责任公司均已召开股东会会议，同意阿继电器将其持有的相关股权转让给佳电厂，下属公司其他股东均以书面形式放弃优先受让权。阿继电器持有的上述股权依法可以对外转让。

　　（六）置出资产的人员安排

　　根据阿继电器第五届职代会第二次会议审议通过的《阿城继电器股份有限公司重大资产重组职工安置方案》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产涉及的人员安置安排如下：根据“人随资产走”的原则，阿继电器的员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向阿继电器的员工提供的福利，以及阿继电器与阿继电器的员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由承接主体承继，并由承接主体负责进行安置。

　　根据上述协议，离退休人员和内退人员有关费用应由承接主体承担。因此，阿继电器未对上述费用进行预提，在评估过程中也未进行相应调整。本次资产重组后，阿继电器的现有职工仍为国有身份，不涉及职工身份置换，由哈电集团全资子公司承担相关安置费用，符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【２００９】１１７号）的相关规定。

　　综上所述，本次交易涉及的阿继电器相关的人员安置方案不存在违反现行法律、行政法规、规章及其它规范性文件的情形。

　　二、置入资产情况

　　（一）佳电股份基本情况

　　企业名称：佳木斯电机股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　住所：黑龙江省佳木斯市前进区光复路７６６号

　　法定代表人：赵明

　　注册资本：１８，３００万元

　　成立日期：２０００年６月２３日

　　国税登记证号：黑国税字２３０８９０７２１３６１３４０

　　地税登记证号：佳地税字２３０８０４００００１６６２３

　　经营范围：电动机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修；电动机、防爆电器技术开发、技术服务。自营进出口业务（按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营）。起重机械的安装、维修（按许可证规定的类型经营，特种设备安装改造维修许可证有效期至２０１２年６月２４日）。额定出口压力≤１．６ＭＰａ的整（组）装锅炉；现场安装、组装铸铁锅炉。

　　佳电股份股东为佳电厂、建龙集团和钧能实业，分别持有佳电股份５１．２５％、４７．０７％和１．６８％的股权。

　　（二）佳电股份历史沿革

　　２０００年６月，根据哈电集团《关于〈关于佳木斯电机厂实施股份制改造的请示〉的批复》（哈电集团［２０００］第３０号）、佳木斯市经济贸易委员会《关于佳木斯电机厂发起设立佳木斯电机股份有限公司的批复》（佳经贸企字［２０００］３４号）、以及黑龙江省经济体制改革委员会《关于同意设立佳木斯电机股份有限公司的批复》（黑体改复［２０００］１０号），佳电厂作为主要发起人，以主要经营性资产出资，与另外六家社会法人共同设立了佳电股份。根据黑龙江省国有资产管理局出具《关于对佳木斯电机厂拟改制为佳木斯电机股份有限公司项目资产评估结果审核确认的批复》（黑国资评字［２０００］第３９号），核准哈尔滨市资产评估事务所出具的评估报告（哈资评字［２０００］第１５号）。根据哈尔滨中盛会计师事务所出具的验资报告（哈中盛验字［２０００］第１８号），佳电股份设立时注册资本为６，０００．００万元。股权结构如下：

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　　根据２００５年４月１２日召开的佳电股份股东会决议，牡丹江市绝缘材料厂将持有的佳电股份７６．９２万股股份协议转让给沈阳市东塔电磁线厂。该次股权转让后，佳电股份的股权结构如下：

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　　根据佳电股份于２００７年１１月１０日召开的临时股东会决议，沈阳市东塔电磁线厂、蓬莱市特种绝缘材料厂、浙江诸暨市第一轴瓦厂、江都市东方电器有限责任公司、山东省诸城四达公司将持有的佳电股份全部股权协议转让给钧能实业。该次股权转让后，佳电股份的股权结构如下：

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　　２００８年１月，根据哈电集团关于《佳木斯电机股份有限公司增资扩股工作实施方案》的批复（哈电集团［２００８］４号），佳电股份实施增资扩股并引进战略投资者建龙集团，注册资本由６，０００．００万元增至１８，３００．００万元。佳电厂以财政专项资金转资本公积３，６８６．８０万元，再转增股本，出资额增至９，３７９．１１万元；建龙集团以３５，０５５．７２万元债权增资佳电股份，其中８，６１３．２０万元为股本，２６，４４２．５２万元转为资本公积；钧能实业原出资３０７．６９万元不变。根据中发国际资产评估有限公司出具的关于该次增资的评估报告（中发评报字［２００７］第１５６号），根据北京中发道勤会计师事务所出具的关于该次增资的验资报告（中发道勤验字［２００８］第１号），佳电股份新增注册资本（实收资本）合计人民币１２，３００万元。该次增资完成后，佳电股份的股权结构如下：

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　　综上所述，佳电股份不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

　　（三）佳电股份的产权和控制关系

　　１、佳电股份的控制关系图

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　　(下转D11版)