证券时报多媒体数字报

　　（上接D110版）

　　２、佳电股份的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　　截至本报告书签署日，佳电股份公司章程或其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。

　　３、佳电股份原高管人员的安排

　　本次重大资产重组后，佳电股份原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

　　４、佳电股份是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

　　截至本报告书签署日，佳电股份不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

　　（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　１、主要资产的权属状况

　　佳电股份主要资产情况详见本报告书“第五章 置入资产的业务情况”之“六、资产情况”。

　　截至本报告书签署日，除下述披露的情形外，佳电股份所拥有／持有的资产均系其依法取得、占有并使用的资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受到限制的情形。

　　（１）股权情况

　　本次交易置入资产为佳电股份１００％的股权。佳电厂、建龙集团和钧能实业均已承诺“合法持有且有权转让佳电股份的股权，佳电股份的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形”。其中，佳电股份拥有的股权情况如下：

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　　（２）房产情况

　　截至本报告签署日，佳电股份占有并使用９３处房屋，面积合计１１２，０００．１４平方米，其中存在瑕疵的房产如下：

　　① 已取得土地证但未取得房屋所有权证的共计１１处

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　　②已取得房产证但未取得土地使用权证的３处

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　　③未取得房产证及土地证的房产１处

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　　④实际面积与房屋所有权证载明面积不符的房产３处

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　　（３）限制性权利情况

　　截至本报告书签署日，佳电股份不存在非经营性资金占用、违规担保及其他限制性权利的情形。

　　（４）置入资产瑕疵的责任方

　　佳电厂、建龙集团、钧能实业已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中承诺其将承担因置入资产瑕疵（包括但不限于上述列明的佳电股份土地房屋权属瑕疵）而产生的任何损失或法律责任，不会因置入资产瑕疵而致使阿继电器遭受任何损失或承担任何法律责任，亦不会因置入资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　综上所述，佳电股份就其存在的房屋等权属瑕疵，佳电厂、建龙集团、钧能实业已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中承诺其将承担因置入资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任。

　　（５）置入资产瑕疵和解决方案对评估报告和评估结果的影响

　　佳电厂、建龙集团、钧能实业已在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中承诺其将承担因置入资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因置入资产瑕疵而致使阿继电器遭受任何损失或承担任何法律责任，因此，置入资产瑕疵的解决方案也不会影响公司未来的生产经营能力、盈利能力和自由现金流，因此也不影响评估报告和评估结果。

　　评估师在资产基础法评估过程中已在评估报告中充分揭示了置入资产的瑕疵问题，由于佳电厂、建龙集团、钧能实业承诺承担办理相关权属证明的费用，因此在评估过程中并没有考虑办理相关权属证明所需要支付的费用。主要内容如下：“截至评估报告报出日，佳电股份公司下述资产存在权属瑕疵或已拆除，企业承诺不存在产权纠纷及其他影响评估的事项。对于存在权属瑕疵的资产，本次评估是在假设这些资产不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理权属证明等需要支付的费用。”

　　由于置入资产采用了收益法评估结果，而置入资产瑕疵并不影响公司未来的生产经营能力、盈利能力和自由现金流，因此置入资产瑕疵也不影响评估报告和评估结果。２、对外担保情况

　　截至本报告书签署日，佳电股份不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

　　３、主要负债情况

　　根据经立信大华审计的佳电股份拟置入资产财务报表（立信大华审字［２０１０］２７１５号，立信大华审字［２０１１］０９７号），本次置入资产负债具体如下：

　　单位：元

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　　（五）最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标

　　１、最近三年主营业务发展情况

　　佳电股份是国内机电行业大型骨干企业和进出口自营企业，是中国防爆电机、冶金及起重机电机、屏蔽电机和局部扇风机的创始厂和主导企业，是中国重要的起重冶金电机、防爆电机科研和生产基地。２００８年至２０１０年，佳电股份主营业务取得较快发展，年生产能力从８６５万千瓦提高到９０７万千瓦。

　　２、最近三年经审计的主要财务指标

　　根据经立信大华审计的佳电股份拟置入资产２００８年、２００９年、２０１０年１－９月及２０１０年财务报表（立信大华审字［２０１０］２７１５号，立信大华审字［２０１１］０９７号），置入资产的财务情况如下：

　　（１）简要资产负债情况

　　最近三年的简要资产负债情况（合并报表）如下：

　　单位：万元

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　　（２）简要利润表

　　最近三年的简要利润表情况（合并报表）如下：

　　单位：万元

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　　（３）简要现金流量情况

　　最近三年的简要现金流量表情况（合并报表）如下：

　　单位：万元

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　　（六）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

　　２００８年１月，佳电股份实施增资扩股，引进战略投资者建龙集团。该次增资前，根据中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告（中发评报字［２００７］第１５６号），佳电股份截至２００７年１１月底的股东权益价值为３８，０９９．５６万元。通过该次增资，佳电厂以财政专项资金转资本公积，再以资本公积转增股本，新增出资３，６８６．８０万股股份，出资额增至９，３７９．１１万元；建龙集团以４．０７元／股的价格认购８，６１３．２０万股股份，成为佳电股份第二大股东，最终出资额为３５，０５５．７２万元。该次增资后，佳电厂和建龙集团的持股比例分别为５１．２５％和４７．０７％。

　　（七）本次资产评估情况

　　１、资产评估结果

　　根据经中企华评估的佳电股份拟置入资产评估报告（中企华评报字［２０１１］第００２号），截至评估基准日２０１０年９月３０日，本次交易置出资产的评估值为２０８，０００．８４万元，最终交易价格需以经国务院国资委备案的评估值为准。

　　本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对佳电股份进行整体评估，两种方法的评估情况如下：

　　（１）资产基础法评估结果

　　在评估基准日２０１０年９月３０日持续经营前提下，经立信大华审计后的佳电股份账面总资产为１９１，８１０．００万元，总负债为９７，６５７．７７万元，净资产为９４，１５２．２３万元；评估后总资产为２１０，３９７．７０万元，总负债为９７，６５７．７７万元，净资产为１１２，７３９．９２万元；净资产评估增值１８，５８７．６９万元，增值率１９．７４％。

　　具体情况详见下表：

　　评估结果汇总表

　　单位：万元

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　　（２）．收益法评估结果

　　在评估基准日２０１０年９月３０日持续经营前提下，经立信大华审计后的佳电股份账面总资产为１９１，８１０．００万元，总负债为９７，６５７．７７万元，净资产为９４，１５２．２３万元；评估后股东全部权益价值为２０８，０００．８４万元，增值额１１３，８４８．６１万元，增值率为１２０．９２％。

　　（３）．最终评估结果的确定

　　资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　整体性资产都具有综合获利能力，它由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的获利能力而存在。用成本法来评估，只能根据单项资产加总的价格而定，而不是评估它的获利能力。

　　佳电股份同其它电机制造企业相比，具有技术优势、创新优势、管理优势、规模优势、品牌优势、销售网络优势，企业目前正处于快速发展期，公司的产品具有较高市场占有率，预计未来收益增长较快。

　　综合上述分析，收益法适用于企业整体资产转让、股权转让、收购等持续经营假设前提下的评估，佳电股份作为一个有机整体，收益法可以更好反映企业自身盈利能力所能带来的价值增值，更加符合投资者决策投资意向的参考需求。因此，采用收益法结果更能反应基准日被评估单位的股东全部权益价值。本次评估最终结论采用收益法评估结果，即佳电股份股东全部权益价值为２０８，０００．８４万元。

　　２、资产基础法评估增减值分析

　　采用资产基础法对佳电股份的资产和相关负债进行了评估后，部分资产的评估结果与账面值发生了变动，变动情况及原因如下：

　　（１）流动资产的账面值为１，４５１，０６５，５０３．４０元，评估值为１，４６４，６０１，９９５．３９元，流动资产评估增值０．９３％，增值的主要原因是存货评估增值。

　　（２）长期投资的账面净值为６４，９３０，５２１．１２元，评估净值为１４３，９０２，９６１．８７元，长期投资评估增值１２１．６３％。增值的主要原因是企业长期投资按成本法核算，账面值反映的是投资成本，而评估是按被评估单位基准日评估后净资产乘以持股比例确定评估值，评估值反映了被投资单位获得收益的价值。

　　（３）房屋建筑物的账面净值为９６，４３９，２０１．６１元，评估净值为１５１，５５９，７４７．００元，房屋建筑物类资产净值评估增值５７．１６％。房屋建筑物评估原值和净值增值的主要原因是：①佳电股份主厂区及南厂区２０００年以前建成的房产均为评估净值入账，因此评估原值增值幅度较大；②近年人工、材料、机械使用费等建筑成本有较大幅度上升，房屋重置成本提高，造成评估原值增值；③本次评估存在部分盘盈资产，造成评估增值；④佳电股份房产经过大规模大修及维修，延长了经济寿命年限，这些维修费历史年度基本都已费用化，造成评估增值；⑤佳电股份账面商品房购置年代较早，近年全国各地商品房价格上涨幅度很大。

　　（４）在建工程的账面值为７６，６６５，１８２．４９元，评估值为７３，９５４，４１１．８４元，在建工程评估减值３．５４％，主要原因是企业将部分拆迁费、改造费、迁移费等归集到设备安装工程中所致。

　　（５）机器设备的账面净值为１１３，５８１，８８３．９２元，评估净值为１３７，３４５，９２１．３０元，机器设备类资产净值评估增值２０．９２％。机器设备评估净值增值的主要原因是：①机器设备评估净值增值，主要是佳电股份会计折旧年限年限短于设备耐用年限，账面净值较低，特别是２０００年以前购置的设备，账面净值很低或已成零值，但设备仍能正常使用，因此形成评估增值。②运输设备评估减值，主要是由于汽车行业发展迅速，市场价格普遍下降；另外，部分车辆是与客户以车辆抵顶欠款形式取得的，入账价值为抵顶的欠款额，通常高于车辆市场价格，因此形成评估减值。③电子设备评估减值，主要是由于电子产品更新换代较快，基准日市场价格下降所致。

　　（６）无形资产的账面值为１０７，１９３，１７２．１６元，评估值为１２４，３８７，３４９．００元，无形资产评估增值１６．０４％，增值的主要原因是专利权评估增值。

　　３、收益法重要评估参数的取值情况

　　（１）收益预测基本前提和假设

　　① 佳木斯电机股份有限公司提供的各项资料真实、准确、有效；

　　② 本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变（报告出具日已公布的除外）；

　　③ 国家宏观经济政策及关于电机行业的基本政策无重大变化；

　　④ 近期内公司所处经营环境无重大变化；

　　⑤ 公司会计政策与核算方法无重大变化；

　　⑥ 公司现有和未来的管理层是负责的，并能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；技改方案能按计划全部投入；

　　⑦ 本报告结果为评估基准日公司在持续经营条件下的公平市场价值，如改变公司经营方向，本报告结果不成立；

　　⑧ 公司生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变化，公司产品价格无不可预见的重大变化；

　　⑨ 未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

　　⑩ 公司技改项目能够按预算完工，并按期投入使用；

　　■其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。

　　（２）折现率的确定

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　　■

　　（３）未来营业收入的预测

　　Ａ、企业产能

　　佳电股份现有固定资产经过多次的技改和新增，目前产能可达８８０万千瓦以上，随着市场规模的不断扩大，现有的产能已经不能适应市场的需要，因此佳电股份根据市场的需要制定了技术改造方案。

　　目前在建项目总预算为２．３７亿（不含成都佳电），截止评估基准日已经完成投资０．９６亿，剩余投资１．４１亿将在２０１１年完成并投入生产，这些在建项目完成后，该公司产能将超过１，２００万千瓦。

　　２０１０年５月，佳电股份高效节能电机技术改造可行性研究报告已经完成，并已获公司批准，总投资额１．９７亿，用来购置土地、新建厂房和增加设备，项目分三年完成，２０１１年开始建设，于２０１３年完成并投入生产，目前已完成购置土地工作，项目完成后产能可达１，５００万千瓦以上。

　　Ｂ、销售数量的测算

　　结合佳电股份在全国中小型电机行业历年的市场占有率情况以及历史年度产品订货结构、在手订单情况等测算未来年度的销售量，具体如下表：

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　　Ｃ、销售单价的判断

　　佳电股份近期平均销售单价走势如下图：

　　■

　　从上图可以看出，历史年度销售单价相对平稳，２００８年和２００９年初为历年平均千瓦值和各种电机平均千瓦值的最高峰，主要原因为２００８年原材料价格高，各电机企业均上调销售价格。２００９年受到金融危机的影响，销售单价出现了较大的下滑，２０１０年价格已逐步恢复到正常水平。

　　通过统计尚未交货的已在手订单的合同价格及订货量，分析历史年度销售价格与成本的关联性，对于销售价格的预测，我们判断未来几年的价格保持平稳。

　　Ｄ、主营业务收入预测

　　公司主营业务收入的计算公式为：收入＝数量Ｘ单价

　　根据上述预测，２０１０年至２０１５年佳电股份主营业务收入（母公司口径）预测如下表：

　　■

　　Ｅ、主营业务收入增长趋势的合理性分析

　　公司历史年度主营业务收入增长情况如下：

　　■

　　过去三年，公司营业收入有所波动，但总体趋势向上，平均增长率为１４．２５％。而未来预测主营业务收入年同比增长率均低于１０％；考虑到我国宏观经济和电机行业发展状况、上下游相关行业的发展状况、电机行业的市场规模和竞争情况等因素，上述预测期营业收入增长率是合理的。

　　（４）未来年度佳电股份自由现金流量的预测

　　佳电股份未来年度自由现金流预测结果如下：

　　单位：万元

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　　（５）收益法评估结果

　　① 营业性资产价值的确定

　　单位：万元

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　　② 溢余资产价值的确定

　　截至评估基准日２０１０年９月３０日，货币资金为２２５，４５１，９５８．５２元，考虑到货币金能够赢得无风险投资的公正报酬，不同于存货、应收账款，因此按照收益法评估将企业基准日的货币资金扣除日常运营最低现金保有量后的余额作为溢余资产。佳电股份日常运营最低现金保有量约为９，３４０．００万元，则基准日溢余现金为１３，２０５．２０万元。

　　③ 非经营性资产价值的确定

　　非经营性资产是指企业不直接用于生产经营、在企业利润的形成过程中没有贡献的、但权属归于企业的资产。根据上述界定原则，截至评估基准日２０１０年９月３０日，企业其他应收款中往来款１５，６２２．３１万元、递延所得税资产８２２．４６万元、其他应付款中应付佳电厂往来款６，７３１．２２万元、应付股利８，３５１．１３万元、为成都佳电代购设备９９０．７７万元，属于非经营性资产及负债，共计２，３５３．２０万元。

　　④ 评估基准日的有息债务

　　截至评估基准日２０１０年９月３０日，佳电股份账面有息债务为６４７．７１万元。

　　⑤ 长期投资价值的确定

　　对外长期股权投资是指佳电股份截至评估基准日２０１０年９月３０日时，已形成的对外股权投资。在采用收益法对佳电股份进行整体价值评估时，其所涉及的各被投资单位的评估值能采用收益法评估结果均需采用收益法评估结果。长期投资评估值合计１４，３９０．３０万元。

　　⑥ 股东全部权益价值的计算

　　股东全部权益价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期投资价值－有息负债

　　＝１７８，６９９．８６＋１３，２０５．２０＋２，３５３．２０＋１４，３９０．３０－６４７．７１

　　＝２０８，０００．８４万元

　　（八）资产交易涉及的债权债务转移

　　本次交易不涉及置入资产债权债务转移。

　　（九）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

　　本次交易完成后，不存在与上市公司重大会计政策或会计估计差异影响利润的情形。

　　（十）置入资产的人员安排

　　本次置入资产为佳电股份１００％的股权，佳电股份员工的劳动合同关系不发生变化，因此本次交易不涉及佳电股份的员工安置。

　　佳电股份的离退休人员和内退人员的劳动关系都已转移至佳电厂，因此佳电股份所有员工均为在职员工，本次重组不涉及离退休人员和内退人员的安置。佳电股份员工随佳电股份的股权进入上市公司，不涉及解除、终止劳动合同的情形，重组后的上市公司仍为国有控股上市公司，根据国务院国资委的批复，本次重大资产重组不进行员工身份置换。因此在评估过程中也未进行相应调整。该行为符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【２００９】１１７号）的相关规定。

　　第五章 置入资产的业务情况

　　一、主要产品用途

　　佳电股份是我国规模较大的电机产品生产商，主要产品为防爆电机、吊车电机、普通电机、辊道电机、风力发电机和屏蔽电泵等。产品的主要用途如下：

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　　二、采购情况

　　（一）采购模式

　　佳电股份的原材料采购主要由采购部负责，大额采购主要采用招标方式进行，部分有特殊要求原材料的采购通过议标方式进行，遵循质优优先、价低优先、近途优先等原则。

　　在供应商的选择范围方面，佳电股份采取合格供应商评审制，最终确定的供应商主要从该公司认定的正式合格供应商中选取，新进供应商需经样本送检合格后且多次供货无质量问题后，才能转为正式合格供应商。佳电股份主要供应商均为国内同行业领先企业。佳电股份与供应商建立了长期稳定的合作关系，确保了主要原材料的质量。

　　具体原材料的采购价格、交易方式、运输方式、供货期等均根据市场情况、生产需要由供货合同约定。

　　（二）主要原材料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重

　　佳电股份生产中所用的原材料主要为钢材及铜材类原材料，包括矽钢片、铜材、中钢板、铸件等。报告期内该公司主要原材料的供应情况如下：

　　１、主要原材料占材料成本的比重

　　单位：万元

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　　２、主要原材料价格变动情况

　　近年来，大宗商品价格受国内外经济环境影响波动较大。２０１０年以来，随着世界经济的持续复苏和我国经济刺激政策效应的进一步显现，国内经济稳步发展，工业生产加速回升。在工业强劲回升、国际商品价格上行等因素的影响下，公司主要原材料价格有所上涨。

　　（１）矽钢片

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　　（２）电解铜

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　　数据来源：上海有色金属网

　　（３）中钢板（３０ｍｍＱ２３５Ａ）

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　　注：图中价格为山西平遥地区中钢板价格。

　　（４）铸件

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　　注：图中价格为山西平遥地区铸件价格。

　　在佳电股份生产所用的主要原材料中，钢材、铜材的价格近年来波动较大。尽管佳电股份具有一定的规模优势，在原材料的采购过程中具有一定的议价能力，但钢材、铜材价格的大幅波动，仍将给公司未来的生产经营带来一定的风险。

　　（三）向前五名供应商采购情况

　　１、２０１０年度向前五名供应商的采购情况

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　　２、２００９年度向前五名供应商的采购情况

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　　３、２００８年度向前五名供应商的采购情况

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　　综上所述，２００８年度、２００９年度及２０１０年度，佳电股份均不存在向单个供应商的采购额超过当期公司采购总额５０％的情况，也不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。本次交易中的交易对方在上述供应商中不拥有任何权益，亦不存在任何关联关系。上述供应商不存在受同一实际控制人控制的情形。

　　三、生产情况

　　（一）生产模式

　　佳电股份主要采取“以销定产”的方式组织生产经营活动，根据用户提出的要求来进行大规模定制。

　　在生产管理上，佳电股份建立了一套以销售定单为依据的排产模式，由生产管理部门协调管理，主要程序包括：营销部门采用现代生产管理技术企业资源计划（ＥＲＰ）将定单编制成生产大纲共享到内部网络；生产管理部门根据用户需求、产品结构等因素进行综合分析，确定月生产计划并滚动式下达；生产管理系统将月生产计划进行拆分，将零件配套计划下达到生产分厂及相关配套部门；各分厂及配套部门按照计划组织生产，同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到生产管理部门及相关部门；生产管理部门作为中枢，将根据市场方面的需求及时做出调整。

　　佳电股份生产作业流程图如下：

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　　（二）主要产品工艺流程图

　　１、ＹＢ３系列防爆电机工艺流程图

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　　２、Ｙ３系列普通电机工艺流程图

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　　３、ＹＺＲ系列吊车电机工艺流程图

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　　４、ＹＧＰ系列辊道电机工艺流程图

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　　５、屏蔽电泵工艺流程图

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　　（三）主要产品的产能、产量情况

　　佳电股份主要产品的规划生产能力和实际产量如下：

　　单位：万千瓦

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　　注：吊车电机统计数中包含辊道电机数量。

　　（四）质量控制情况

　　１、质量控制标准

　　佳电股份在生产中对产品质量进行全程监控管理，确保生产过程中质量的稳定性。佳电股份于１９９４年在同行业中第一家获得ＩＳＯ ９００１质量管理体系认证，并于２００６年顺利通过ＩＳＯ １００１２测量管理体系认证，认证细节如下表所示：

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　　注：上述测量管理体系认证证书有效期至２０１０年１１月１２日，佳电股份正在办理该证书的更新手续。

　　佳电股份的电机产品通过了如下产品认证：

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　　注：编号为ＣＱＣ１０１３００４１４１２有效期至２０１１年３月５日，编号为ＣＱＣ１０１３００４１４１３、ＣＱＣ１０１３００４１４１６有效期至２０１１年１月２１日，佳电股份正在办理上述三份证书的更新手续。

　　佳电股份产品执行的标准如下：

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　　２、质量控制措施

　　佳电股份建立了较为完善的质量管理体系，有效确保了产品质量。

　　该公司在产品制造过程中实施“自检、互检、专检”制度，工序管理比较严格。各工序零部件加工后，由操作者按照图纸进行自检，合格后方可转到下道工序。操作者间按《上下道工序验收标准》以及《进出厂产品质量控制纲要》的要求对接收的零部件进行互检。检查人员依据检验规范和图纸对零部件加工质量进行专检，并按检验项目作好检验记录。车间和质保部还进行不定期巡检。

　　该公司推行“质量追溯”制度，强化了产品的质量责任。该公司对原材料、零部件、半成品和成品全部进行唯一的、可追溯的标识，填写质量追溯卡，保证产品制造过程中的质量溯源性。实行“状态管理”制度，对产品的检验状态、加工状态进行识别，并在生产现场分区存放和管理，避免混淆和误用。

　　该公司还拥有较强的产品检验能力，质量检验设施较为完善。该公司拥有三个型式试验台，可进行空载、堵转、负载、温升、转动惯量、轴电压、开路电压等项目的测试；拥有三个出厂试验台、两条自动试验线，可进行空载、堵转、耐压、振动和噪声等项目的测试，通过试验软件能自动生成试验结果。

　　３、产品质量纠纷

　　佳电股份近三年来严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何产品质量方面的行政处罚，未因产品质量问题发生重大法律纠纷。

　　（五）安全生产和环境保护情况

　　佳电股份业务所属行业不属于高危险、重污染行业。

　　１、安全生产情况

　　在安全生产方面，佳电股份制定了较为健全的安全管理制度，建立了安全生产事故应急预案，并定期开展安全事故的应急演练。

　　该公司在安全生产工作中主要采取以下措施：建立健全安全生产责任制，生产车间各项安全设施、设备符合相关标准规定，安全生产投入符合要求；设立安全生产管理机构——安技处；人力资源部按照安全部门的要求制定安全教育培训计划，新进员工必须经安全培训合格后方可上岗，安全生产管理人员、特种作业人员全部实现持证上岗；每年进行职业危害申报工作，积极组织接触有害因素的人员进行定期体检；每年进行安全评价和内部评审，每年对安全与职业危害防治进行大量的安全措施投入。

　　佳电股份近三年未发生重大伤亡事故，也未因安全生产事故受到任何行政处罚。

　　２、环境保护情况

　　在环境保护方面，佳电股份一直依照《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《黑龙江省松花江流域水污染防治条例》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（ＧＢ１２３４８－２００８）、《一般工业固体废物贮存、处置污染控制标准》（ＧＢ１８５９９－２００１）等国家相关的法律、法规和标准加强环境保护工作。

　　佳电股份建立了环境保护管理制度，细化日常环保检查、隐患整改、环保违章处罚等具体措施。佳电股份每年向佳木斯市环保局申报污染动态报表、环境保护污染物排放申报表、危险废物登记报表、工业污染源调查表等报表，并定期上缴排污费。环保部门每年定期对佳电股份的气、水和厂界噪声等进行监测。

　　佳电股份已通过了中联认证中心的环境管理体系、职业健康安全管理体系认证，具体如下：

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　　佳电股份近三年未因违反环境保护相关法律、法规受到任何行政处罚。

　　四、销售情况

　　（一）销售模式

　　佳电股份的电机产品主要为主机配套，客户分布于石化、煤炭、钢铁、电力、环保等行业，主要分为两种类型：一类是最终用户，以备机采购为主；另一类为配套厂家，即主机厂采用佳电股份的产品配套后，再整体销售给最终用户。

　　由于电机产品为中间产品，客户多为整机生产商，因此佳电股份主要采用直接销售模式，根据市场和客户特点制定具体的销售策略，从而达成销售目标。对于首次合作的客户，佳电股份通过与客户双方人员互访、技术交流、供货前质量体系认可和商务谈判等活动，确立正式合作关系。针对信用风险较高地区的客户及资信状况相对较差的客户，佳电股份则会采取客户款到发货或信用证付款等措施来降低风险。

　　（二）最近三年主要产品的销量、销售收入

　　２００８年、２００９年和２０１０年主要产品销量和销售收入如下表所示：

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　　（三）产品的主要应用领域

　　佳电股份的产品主要应用于煤炭、电力、石化、化工、建筑、钢铁、水泥等领域，为水泵、压缩机、风机等产品配套。

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　　（四）最近三年产品价格的变动情况

　　２００８年、２００９年和２０１０年，主要产品产品价格的变动情况如下图所示：

　　单位：元／千瓦

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　　从上图可以看出，吊车电机（含辊道电机）的平均产品价格高于普通电机和防爆电机，同时三大系列电机的产品价格均于２００８年的达到订货价格的最高点。由于２００８年大宗商品价格飞涨，因此生产电机的原材料价格较高，成本上升导致电机的售价普遍高于往年。

　　２００８年底至２００９年，金融危机爆发，大宗商品价格下降，电机原材料价格下降，因此生产成本大幅降低。同时，金融危机导致电机行业产品结构的下移，一般来说，产品结构越低，电机平均千瓦值产品价格也越低。因此，２００９年的电机产品价格整体向下调整。

　　２０１０年年初，随着金融危机的影响逐渐淡化，佳电股份根据市场状况及时上调了产品产品价格。

　　（五）最近三年向前五名客户销售情况

　　２００８、２００９年和２０１０年度，佳电股份前五大客户合计销售情况如下表所示：

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　　在２００８年、２００９年和２０１０年度，本次交易中的交易对方在佳电股份前五大客户中不拥有任何权益，亦不存在任何关联关系。前五大客户不存在受同一实际控制人控制的情形。

　　五、研发情况

　　（一）核心技术及来源

　　佳电股份自行研发的核心技术，居于国际或国内同行业领先水平，具体核心技术如下：

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　　(下转D112版)