证券时报多媒体数字报

　　（上接D111版）

　　（二）产品技术水平

　　佳电股份主要产品技术水平如下：

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　　此外，佳电股份目前试制生产阶段的产品为高效电机，主要包括高压高效电机和ＮＥＭＡ超高效电机。

　　（三）研究开发情况

　　１、正在从事的技术开发项目

　　目前，佳电股份正在根据行业技术的发展方向开展前瞻性技术研究工作，为公司的长远发展提供技术储备。正在进行的技术开发项目如下：

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　　２、研发费占营业收入比例

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　　３、机构的设置和研发人员的构成

　　（１）研发机构

　　佳电股份研发机构主要由研发中心、产品开发部和工艺部组成。其中，研发中心主要针对行业高端产品进行调研及开发，为公司后续发展进行技术储备，产品开发部和工艺部主要根据目前市场情况进行创新开发，满足当前的市场需求。

　　（２）研发人员状况

　　佳电股份现有研发人员１７５ 人，其中高级职称人员 ４１人，中级职称人员７７人， 初级职称人员５７人。

　　佳电股份研发带头人为崔剑和黄东洙。

　　崔剑：副总经理，毕业于哈尔滨电工学院研究生院，长期从事电机研究、开发、生产工作，现任全国旋转电机标准委员会主任委员、全国防爆电器技术委员会主任委员。

　　黄东洙：副总工程师，毕业于哈尔滨电工学院研究生院，现任全国大电机委员会主任委员。

　　六、资产情况

　　（一）主要生产设备

　　１、佳电股份主要机器设备

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　　２、佳电风机主要机器设备

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　　３、成都佳电主要机器设备

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　　４、上海佳电主要机器设备

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　　（二）房屋建筑物

　　１、土地使用权

　　截至本报告签署日，置入资产已取得土地使用权证的土地信息如下：

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　　２、房屋所有权

　　截至本报告签署日，置入资产已取得房产证的房屋信息如下：

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　　３、瑕疵房产情况

　　置入资产的瑕疵房产情况，具体详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”相关内容。

　　（三）主要无形资产

　　１、实用新型专利

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　　２、正在申请且已经取得授权的实用新型专利

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　　３、外观设计专利

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　　４、商标

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　　５、网络域名

　　佳电股份现持有厦门三五互联科技股份有限公司颁发的《国际域名注册证书》，域名为ｊｅｍｌｃ．ｃｏｍ，注册时间为２００１年７月１６日，到期时间为２０１３年７月１６日。

　　第六章 本次非公开发行股份情况

　　一、发行股份的价格及定价原则

　　本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组第一次董事会决议公告日（２０１０年１１月３日）。本次非公开发行的发行价格为８．６１元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

　　（一）定价依据

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

　　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　（二）交易均价测算

　　阿继电器前２０个交易日公司股票交易总额＝９６，３９７．０万元

　　阿继电器前２０个交易日公司股票交易总量＝１１，２０７．９万股

　　交易均价＝９６，３９７万元／１１，２０７．９万股＝８．６００８元／股

　　定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　　二、拟发行股份的种类、每股面值。

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

　　三、拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例

　　根据置出资产和置入资产的评估结果折算，公司拟向佳电股份全体股东发行股份２２５，８４３，３９３股，占本次交易后公司股本总额的４３．０８％。具体明细如下表所示：

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　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行基准价格和发行数量进行相应调整。

　　最终的发行数量须经中国证监会核准。

　　四、拟发行股份锁定期

　　为支持上市公司发展，维护全体股东利益，佳电厂、建龙集团和钧能实业已出具书面承诺：在阿继电器本次重大资产重组中所认购的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不进行转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　五、发行股份前后主要财务数据

　　根据经中瑞岳华审计的置出资产财务报表（中瑞岳华专审字［２０１１］第０３９９号）和经立信大华审计的阿继电器备考合并财务报表（立信大华审字［２０１１］２０１号），本公司本次交易前后主要财务数据（合并数）如下表：

　　单位：万元

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　　由上表可见，本次交易完成后，本公司资产规模大幅增加，每股收益和每股净资产显著提升，盈利能力明显改善。

　　六、发行股份前后股权结构对比

　　本次发行完成前后，本公司的股权结构变化情况如下：

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　　在本次交易完成后，公司的股权结构如下图所示：

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　　本次发行完成后，本公司总股本增至５２４，２７８，３９３股，其中：哈电集团及佳电厂合计持有２３４，６０３，８８１股，占本公司总股本的４４．７４％，哈电集团为本公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化；根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易触及要约收购义务的条件。因此，哈电集团拟向中国证监会申请豁免此要约收购义务。

　　第七章 财务会计信息

　　一、置出资产的简要财务报表

　　本次交易置出资产为阿继电器全部资产及负债。置出资产２００８年度、２００９年度、２０１０年１－９月及２０１０年度合并财务报表情况如下表所示（其中中瑞岳华对置出资产２００８年度、２００９年度、２０１０年１－９月及２０１０年度的财务数据进行了审计，并出具了《中瑞岳华专审字［２０１０］第２４１８号》审计报告，和《中瑞岳华专审字［２０１１］第０３９９号》）：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

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　　（二）合并利润表

　　单位：元

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　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

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　　二、置入资产的简要财务报表

　　本次交易置入资产为佳电股份１００％股权。置入资产２００８年度、２００９年度、２０１０年１－９月及２０１０年度合并财务报表情况如下表所示（其中立信大华对置入资产２００８年度、２００９年度、２０１０年１－９月及２０１０年度的财务数据进行了审计，并出具了《立信大华审字［２０１０］２７１５号》和《立信大华审字［２０１１］０９７号》审计报告）：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：元

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　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

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　　三、原股改承诺拟置入资产的简要财务报表

　　哈电集团在公司股权分置改革时曾承诺注入旗下自动控制相关资产，自动控制相关资产２００８年度、２００９年度、及２０１０年度的合并财务报表如下表所示（立信大华对自动控制相关资产２００８年度、２００９年度、２０１０年度的合并财务报表数据进行了审计，并出具了《立信大华审字［２０１１］１６１号》审计报告）：

　　（一）合并资产负债表

　　单位：元

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　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　注：因２００８年哈汽公司调整自控业务架构，设立自控分公司替代控制工程公司，上表中自控资产财务数据取自自控分公司财务报表，其中２００８年收入、利润数据包含控制工程公司于当年完成的业务。２００８年末和２００９年末自控资产所有者权益为０，原因是哈汽公司设立自控分公司后，根据分公司的业务特性不保留未分配利润。控制工程公司历年累积的未分配利润（２００７年末为２６，９５１．４８万元）于２００８年全部分配给哈汽公司。

　　四、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料

　　（一）备考财务报表的编制基础

　　１、拟重大资产置换及发行股份购买资产后的资产主体备考财务报表是以阿继电器与佳电厂、建龙集团及钧能实业于２０１０年５月２２日和２０１０年１０月１４日分别签订的《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》和《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》、阿继电器２０１０年１０月１４日第五届董事会第十三次会议及《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》为依据编制的。

　　２、假定根据上述协议，阿继电器拟重大资产置换及发行股份购买资产在２００９年１月１日前已经完成，该备考财务报表以《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》为依据，以交易完成后阿继电器架构为基础，成都佳电１００％股权、佳电风机１００％股权、上海佳电１００％股权被交易完成后的阿继电器拥有其控制权，因此纳入阿继电器的合并财务报表范围。

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后公司股权结构如下：

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　　同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。按照上述结构，重组完成前后，哈电集团都是阿继电器、佳电厂的大股东，将佳电股份置入阿继电器，形成了同一控制下的企业合并，同时阿继电器成为控股型公司。立信大华出具该备考审计报告时，假设于２００８年１２月３１日阿继电器已完成对佳电股份的收购、阿继电器已于２００８年１２月３１日完成对哈电集团资产负债的出售，故备考报告的数据即为佳电股份的数据，不考虑转让的相关税费，也不考虑２００９年、２０１０年度阿继电器的相关数据。

　　３、该备考财务报表编制基础为阿继电器经审计的２０１０年度和２００９年度财务报表，以及拟重大资产置换及发行股份购买资产的佳电股份经审计的２０１０年度和２００９年度财务报表。

　　阿继电器２０１０年度和２００９年度财务报表由中瑞岳华２０１１年３月８日出具了中瑞岳华专审字［２０１１］第００９９４号的审计报告。

　　拟重大资产置换及发行股份购买资产的佳电股份２０１０年度和２００９年度财务报表由立信大华于２０１１年１月３１日出具了《立信大华审字［２０１１］２０１号》标准无保留意见的审计报告。

　　４、假设备考财务报表２００９年度、２０１０年度均不考虑佳电股份评估增减值，仅以经审计的有关期间阿继电器和佳电股份经审计的资产负债表、利润表为基础，并对两者之间的往来余额和交易予以抵销后编制。

　　５、因该备考财务报表是在假定本次交易于２００８年１２月３１日已经完成，本公司的业务架构于２００８年１２月３１日已经形成并独立存在的基础上，根据上述的方法编制的，因此难以取得和确定编制备考现金流量表的数据，备考财务报表并未编制备考现金流量表。就编制备考财务报表而言，根据上述的编制方法编制的备考资产负债表和备考利润表之间不存在相互勾稽关系，故未编制备考股东权益变动表。

　　（二）遵循企业会计准则的说明

　　本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期本公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

　　（三）最近两年简要备考财务报表

　　上市公司截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日的备考财务报表如下（立信大华已对公司截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日的备考财务数据进行了审核，并出具了《立信大华审字［２０１１］２０１号》审核报告）：

　　１、备考资产负债表

　　单位：元

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　　２、备考利润表

　　单位：元

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　　五、拟置入资产的盈利预测

　　拟置入资产２０１１年度盈利预测情况如下（立信大华已对拟置入资产２０１１年度的盈利预测数据进行了审核，并出具了《立信大华审字［２０１０］２３３３号》审核报告）：

　　（一）盈利预测编制基础

　　拟置入资产２０１１年度盈利预测是以 ２００７ 年度、２００８ 年度、２００９ 年度经营业绩和相关产业的实际营运情况为基础，参照佳电股份２００８年度、２００９年度和２０１０年１－９月业经中国注册会计师审计的财务报表及２０１１年度的生产经营计划、营销计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，遵循下文所列主要假设，考虑国家宏观政策的影响，分析了公司面临的市场环境、未来发展前景，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。编制盈利预测时采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、法规及新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计相一致。

　　（二）盈利预测基本假设

　　１、佳电股份所遵循的国家现行法律、法规、 制度、部门规章及公司所在地的社会政治、经济政策、经济环境仍如现实状况无重大变动；

　　２、佳电股份各项经营业务所涉及地区的有关部门现行政策、法律、法规及其他经济环境仍如现实状况无重大改变；

　　３、佳电股份所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

　　４、佳电股份生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

　　５、佳电股份所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

　　６、佳电股份目前执行的税负、税率政策没有重大调整；

　　７、在盈利预测期间电动机市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对电动机市场产生非正常冲击；

　　８、佳电股份执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；

　　９、佳电股份计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

　　１０、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

　　１１、佳电股份经营运作不会受诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

　　１２、佳电股份盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

　　１３、佳电股份高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　　１４、无其他不可抗力及不可预见因素对佳电股份造成的重大不利影响；

　　１５、在盈利预测期间佳电股份资产的公允价值无较大变动。

　　（三）拟置入资产２０１１年度盈利预测表

　　单位：万元

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　　六、上市公司的备考盈利预测

　　假设阿继电器重大资产置换及发行股份购买佳电股份事宜已经于２００８年１２月３１日完成，上市公司２０１１年度备考盈利预测情况如下（立信大华对上市公司２０１１年度备考盈利预测数据进行了审核，并出具了《立信大华核字［２０１０］２４６７号》审核报告）：

　　（一）备考盈利预测编制基础

　　根据阿继电器与佳电厂、建龙集团及钧能实业于２０１０年５月２２日和２０１０年１０月１４日分别签订的《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》和《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》、阿继电器２０１０年１０月１４日第五届董事会第十三次会议及《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的约定，阿继电器拟以其全部资产、负债与佳电厂持有的佳电股份５１．２５％股权进行置换，差额部分由阿继电器以非公开发行的股份向佳电股份购买，同时阿继电器以非公开发行的股份购买建龙集团和钧能实业分别持有的佳电股份４７．０７％和１．６８％的股权，发行价格不低于停牌前２０个交易日加权平均价格８．６１元，最终发行股数及发行价格由股东大会授权董事会在此范围内确定。

　　上述重大资产置换及发行股份购买资产事项及方案尚待阿继电器股东大会、中国证监会等批准或核准。

　　同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。重组完成前后，哈电集团都是阿继电器、佳电厂的大股东，将佳电股份置入阿继电器，形成了同一控制下的企业合并，同时阿继电器成为控股型公司。出具该备考盈利预测审核报告时，假设于２００８年１２月３１日阿继电器已完成对佳电股份的收购、阿继电器已于２００８年１２月３１日完成对哈电集团资产负债的出售，相关业务、人员均已置换出上市公司，故该备考盈利预测报告的数据即为佳电股份的盈利预测数据，不考虑转让的相关税费，也不考虑预测期间阿继电器的相关数据。

　　该备考盈利预测数是以阿继电器重大资产置换及发行股份购买资产已经完成后公司架构为基础编制的，预测数据等同立信大华２０１０年１２月２０日出具的立信大华核字［２０１０］２３３３号盈利预测专项审核报告确定的佳电股份２０１１年度盈利预测数据。

　　编制该备考合并盈利预测所采用的会计政策及核算方法与阿继电器在重大资产置换及发行股份购买资产已经完成后的阿继电器拟采用的会计政策和核算方法一致。

　　（二）备考盈利预测基本假设

　　１、上市公司所遵循的国家现行法律、法规、 制度、部门规章及公司所在地的社会政治、经济政策、经济环境仍如现实状况无重大变动；

　　２、上市公司各项经营业务所涉及地区的有关部门现行政策、法律、 法规及其他经济环境仍如现实状况无重大改变；

　　３、上市公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；

　　４、上市公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

　　５、上市公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

　　６、上市公司目前执行的税负、税率政策没有重大调整；

　　７、在盈利预测期间电动机市场的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，不会出现不可预见的非正常因素对电动机市场产生非正常冲击；

　　８、上市公司执行的经营计划能如期实施并取得预期收益；

　　９、上市公司计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大不利变化；

　　１０、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀；

　　１１、上市公司经营运作不会受诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

　　１２、上市公司盈利预测期间不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；

　　１３、上市公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　　１４、无其他不可抗力及不可预见因素对上市公司造成的重大不利影响；

　　１５、在盈利预测期间上市公司资产的公允价值无较大变动。

　　（三）备考盈利预测特定假设

　　阿继电器重大资产置换及发行股份购买资产事项能够获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准，并假设于２００８年１２月３１日已经完成上述事项。

　　（四）上市公司２０１１年度备考盈利预测表

　　单位：万元

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　　阿城继电器股份有限公司

　　年 月 日