证券时报多媒体数字报

　　（上接D109版）

　　浙江建龙控股集团有限公司成立于２００５年４月５日，注册地址为杭州市拱墅区华浙广场白马大厦３１层，注册资本１２，０００．００万元，法定代表人张伟祥，经营范围：实业投资；批发、零售，金属材料，建筑材料，木材，纺织品，五金交电，机电设备，通信设备，电子产品及计算机硬件，化工原料，日用百货，技术和货物进出口。该公司主要从事实业投资。

　　（１２）北京北方建龙实业有限公司

　　北京北方建龙实业有限公司成立于２００７年６月８日，注册地址为北京市丰台区南四环西路１８８号总部基地二区４号楼四层，注册资本１０，０００．００万元，法定代表人张志祥，经营范围：项目投资及投资管理；技术转让；房地产信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示活动；组织文化交流活动（演出除外）；销售建筑材料、五金、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械电器设备、电子计算机及外部设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。该公司主要从事机械冶金专用设备、矿山机械及配件、汽车车架及汽车零部件的生产销售。

　　（七）建龙集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

　　建龙集团董事、监事、高级管理人员情况如下表：

　　■

　　截至本报告书签署日的最近五年内，建龙集团及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（八）持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，建龙集团未持有权益达到或超过５％的其他上市公司股份，未持有权益达到或超过５％的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的股份。

　　（九）建龙集团的声明和承诺

　　建龙集团于２０１０年５月出具《承诺函》如下：“本公司保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向阿城继电器股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”

　　二、钧能实业

　　（一）基本情况

　　企业名称：上海钧能实业有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　　注册地址：上海市青云路５５５号二号楼２３０室

　　主要办公地点：上海市虹口区汶水东路２９号榕辉大厦１４０３室

　　法定代表人：张伟祥

　　注册资本：１０，０００．００万元

　　税务登记证号码：税沪字３１０１０８７７７６３８５６４号

　　经营范围：实业投资，投资管理，商务咨询，会务服务，绿化养护，设备维护，金属材料，建筑材料，木材，纺织品，五金交电，机电设备，通讯设备及相关产品，化工产品（除有毒物品及危险品），日用百货和销售。

　　（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

　　钧能实业设立于２００５年７月１２日，设立时注册资本５，０００．００万元，其中：浙江建龙物产有限公司出资４，０００．００万元，持股比例８０％；浙江忠祥实业投资有限公司出资１，０００．００万元，持股比例２０％。

　　２００６年，钧能实业注册资本由５，０００．００万元增至１０，０００．００万元，其中：浙江建龙物产有限公司增资至８，０００．００万元，浙江忠祥实业投资有限公司增资至２，０００．００万元，持股比例均保持不变。

　　２００５年５月７日，浙江忠祥实业投资有限公司更名为“浙江建龙控股集团有限公司”。

　　（三）主要业务发展情况

　　钧能实业主营业务为钢材贸易和实业投资。钢材贸易领域，钧能实业主要销售热轧带钢、热轧卷板、炭结圆钢、螺纹钢、线材等产品。投资领域，钧能实业持有华夏建龙２０％的股权，持有佳电股份１．６８％的股权。

　　（四）最近三年主要财务指标

　　１、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：最近三年数据经审计

　　２、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：最近三年数据经审计

　　（五）产权关系结构图及主要股东情况

　　１、钧能实业股权结构图

　　■

　　２、钧能实业的控股股东和实际控制人

　　钧能实业的控股股东是浙江建龙物产有限公司，实际控制人是自然人张志祥。

　　（六）主要下属公司

　　钧能实业无下属控股子公司，仅有两家参股公司，即佳电股份（持股１．６８％）和华夏建龙（持股２０％）。

　　（七）钧能实业及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

　　钧能实业董事、监事、高级管理人员情况如下表：

　　■

　　截至本报告书签署日的最近五年内，钧能实业及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（八）持有、控制其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，钧能实业未持有权益达到或超过５％的其他上市公司股份，未持有权益达到或超过５％的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的股份。

　　（九）钧能实业的声明和承诺

　　钧能实业于２０１０年５月出具《承诺函》如下：“本公司保证因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向阿城继电器股份有限公司或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。”

　　三、一致行动人之间的股权关系

　　建龙集团全资控股的子公司浙江建龙控股集团有限公司直接控股钧能实业２０％股份，并通过全资子公司浙江建龙物产有限公司间接持有钧能实业８０％的股份。建龙集团法人代表张志祥与钧能实业法人代表张伟祥系兄弟关系。建龙集团与钧能实业的实际控制人均为张志祥。

　　第三节 权益变动决定及权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　本次权益变动的目的为通过将信息披露义务人及其一致行动人所持有的佳电股份股权注入阿继电器的方式，实现其所持有的佳电股份股权的流动性和增值。

　　二、后续持股计划

　　信息披露义务人及其一致行动人分别承诺其各自以股权认购的股份自本次发行股份结束之日起３６个月内不得转让，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。

　　信息披露义务人及其一致行动人尚无计划在未来１２个月内继续增持阿继电器股份。

　　三、权益变动的有关决定

　　（一）建龙集团的决策过程

　　１、２０１０ 年５月２２日，建龙集团与阿继电器签署了《重大资产重组框架协议》。

　　２、２０１０年１０月１４日，建龙集团与阿继电器签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》。

　　３、２０１０年１１月１６日，建龙集团召开２０１０年临时股东会，同意建龙集团以持有的佳电股份４７．０７％的股权为对价，认购阿继电器因重大资产重组而向建龙集团非公开发行的Ａ股普通股，并同意建龙集团与阿继电器、佳电厂及钧能实业签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

　　４、２０１１ 年４月２４日，建龙集团与阿继电器、佳电厂和钧能实业签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　（二）钧能实业的决策过程

　　１、２０１０年５月２２日，钧能实业与阿继电器签署了《重大资产重组框架协议》。

　　２、２０１０年１０月１４日，钧能实业与阿继电器签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》。

　　３、２０１０年１１月１５日，钧能实业召开２０１０年临时股东会，同意钧能实业以持有的佳电股份１．６８％的股权为对价，认购阿继电器因重大资产重组而向钧能实业非公开发行的Ａ股普通股，并同意钧能实业与阿继电器、佳电厂及建龙集团签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

　　４、２０１１年４月２４日，钧能实业与阿继电器签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　在本次权益变动前，信息披露人及其一致行动人未持有阿继电器股份；根据置出资产和置入资产的评估结果折算，此次权益变动后，信息披露人及其一致行动人将分别直接持有阿继电器约１１３，７１１，９６３股和４，０５８，５４９股Ａ股股份，约占阿继电器本次发行完成后已发行股份的２１．６９％和０．７７％。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　根据２０１１ 年４月２４日，建龙集团与阿继电器、佳电厂和钧能实业签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，阿继电器分别向信息披露义务人及其一致行动人非公开发行约１１３，７１１，９６３股股份和４，０５８，５４９股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份４７．０７％和１．６８％的股权。

　　根据信息披露义务人及其一致行动人做出的确认和保证，建龙集团和钧能实业合法持有且有权转让其持有的佳电股份股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何前置置入资产转让的情形。

　　本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案：

　　１、国务院国资委审议批准本次交易事项，并对评估结果进行备案；

　　２、阿继电器股东大会审议批准本次交易事项；

　　３、中国证监会核准本次交易事项及豁免要约收购义务。

　　三、本次收购涉及协议的主要内容

　　（一）重大资产置换及发行股份购买资产协议

　　１、合同主体和签订时间

　　２０１０年５月２２日，阿继电器、佳电厂、建龙集团和钧能实业签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》。

　　２０１０年１０月１４日，阿继电器、佳电厂、建龙集团和钧能实业签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》。

　　２０１１年４月２４日，阿继电器、佳电厂、建龙集团和钧能实业签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　２、重大资产置换

　　（１）重大资产置换方案

　　阿继电器以置出资产（即阿继电器全部资产及负债）与佳电厂持有的佳电股份５１．２５％股权的等值部分进行置换。

　　（２）置出资产定价

　　根据中企华出具的《阿城继电器股份有限公司全部资产和负债转让项目资产评估报告书》（中企华评报字［２０１１］第５６号），截至评估基准日（即２０１０年９月３０日），置出资产的评估值为１３，５４９．６８万元。该协议各方确认置出资产的定价为１３，５４９．６８万元，最终以经国务院国资委备案确认的评估值为准。

　　（３）置入资产定价

　　根据中企华出具的《阿城继电器股份有限公司拟进行重大资产重组置入佳木斯电机股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中企华评报字［２０１１］第００２号），截至评估基准日（即２０１０年９月３０日），置入资产的评估值为２０８，０００．８４万元。该协议各方确认置入资产的定价为２０８，０００．８４万元，最终以经国务院国资委备案确认的评估值为准。

　　３、发行股份购买资产

　　（１）发行股份购买资产方案

　　阿继电器将向佳电厂非公开发行１０８，０７２，８８１股股份，购买佳电厂持有的佳电股份５１．２５％的股权与置出资产价值差额的部分；向建龙集团非公开发行１１３，７１１，９６３股股份，以购买建龙集团持有的佳电股份４７．０７％的股权；向钧能实业非公开发行４，０５８，５４９股股份，以购买钧能实业持有的佳电股份１．６８％的股权。阿继电器本次发行共计２２５，８４３，３９３股股份，最终的发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

　　（２）发行股份种类及面值

　　阿继电器本次发行股份种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元／股。

　　（３）发行定价

　　本次非公开发行定价基准日为阿继电器关于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的第一次董事会决议公告日，即２０１０年１１月３日。本次非公开发行股份的价格为８．６１元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

　　（４）发行价格及发行数量的调整

　　基准日至本次发行期间，阿继电器如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应除权、除息处理，本次向佳电厂、建龙集团和钧能实业非公开发行的股份数量也将进行相应调整。

　　（５）新增股份锁定期

　　佳电厂、建龙集团和钧能实业认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　４、滚存利润的安排

　　阿继电器在基准日前的滚存利润由本次交易实施完成后的阿继电器的全体股东共享。

　　５、基准日后的损益安排

　　自基准日起至交割基准日止，置出资产在此期间产生的损益由上市公司享有或承担；置出资产在交割基准日后产生的损益均由承接主体享有或承担。

　　自基准日起，置入资产产生的损益均由上市公司享有或承担。

　　６、交割

　　（１）交割基准日的确定

　　自该协议约定的所有先决条件满足之日起五（５）个工作日内，该协议各方应协商确定资产交割基准日，以启动置入资产和置出资产的移交手续。

　　（２）交割协助义务

　　如一方在办理相关资产交割、产权过户、权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务尽其最大努力予以协助。

　　（３）置出资产的交割

　　１）资产移交

　　阿继电器应于资产交割基准日将置出资产全部移交给承接主体，承接主体应及时接收该等资产并及时签署资产交接确认书，交接完成后置出资产（无论该等资产的交付是否需要办理产权过户、权益变更登记手续）的全部权利和义务均由承接主体享有和承担。但若在交割基准日尚有部分置出资产未办理完成相关的产权过户和变更登记手续，阿继电器应协助承接主体继续办理完成相关的变更登记及过户手续。

　　２）债权债务的转移

　　阿继电器应于交割基准日前向其全部债务人发出其债权已转让给承接主体的书面通知，并将其自债务人处取得的回执全部交付给承接主体。自交割基准日起，阿继电器全部债权由承接主体承继。

　　阿继电器应尽最大努力取得其债权人出具的同意阿继电器将其债务及担保责任转移给承接主体的同意函，并将该等同意函全部交付给承接主体。自交割基准日起，取得债权人同意转移的负债，由承接主体直接承接。对于截至交割基准日仍未能取得债权人同意转移的债务，哈电集团已安排专项资金，负责在该债务到期前将清偿资金足额支付至阿继电器指定账户，以便阿继电器能及时对外清偿债务，由承接主体向哈电集团偿还前述资金。

　　３）人员接收及安置

　　根据“人随资产走”的原则，阿继电器的全部员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及阿继电器与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由承接主体承继，并由承接主体负责进行安置。

　　（４）置入资产的交割

　　自该协议约定的所有先决条件满足之日起五（５）个工作日内，协议各方应促使并确保佳电股份向有权的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，办理完毕置入资产交割涉及的工商变更登记。

　　（５）本次发行新增股份的交割

　　阿继电器应在置入资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，并在阿继电器与承接主体签署资产交接确认书后十（１０）个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将本次发行新增股份登记至佳电厂、建龙集团与钧能实业名下所需的全部资料。佳电厂、建龙集团与钧能实业应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

　　７、税费承担

　　阿继电器在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费均由上市公司全部承担。

　　佳电厂、建龙集团、钧能实业在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费由佳电厂、建龙集团、钧能实业各自自行承担。

　　因本次交易须向全体中介机构（独立财务顾问、法律顾问、审计师、评估师等）支付的服务费用由上市公司承担。

　　８、标的资产瑕疵风险承担

　　（１）佳电厂确认，已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），并承诺其将承担因置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因置出资产瑕疵要求阿继电器承担任何损失或法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；

　　（２）佳电厂、建龙集团、钧能实业承诺，其将承担因置入资产瑕疵（包括但不限于本报告书中列明的佳电股份土地房屋权属瑕疵）而产生的任何损失或法律责任，不会因置入资产瑕疵而致使阿继电器遭受任何损失或承担任何法律责任，亦不会因置入资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　９、协议的生效与解除

　　（１）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自下列先决条件全部满足之日起正式生效：

　　１）本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经相关职工代表大会、各方董事会、股东大会／股东会等内部决策审议通过；

　　２）国资委审议批准本次交易事项，并对评估结果进行备案；

　　３）本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并取得中国证监会的批准。

　　（２）如截至２０１２年１２月３１日，上款所列先决条件仍未能全部得到满足，而各方亦未就延期达成一致意见，则本次交易自行终止。如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件（无论是一个、多个或全部）未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行该协议所支付之费用，且各方互不承担责任，但各方另有约定的除外。

　　（３）经各方协商一致，可以书面形式变更或解除该协议，但变更或解除该协议不得违反法律、法规等规定；如变更或解除该协议涉及向行政管理部门办理相关手续的，各方应在各自义务范围内协助办理上述手续。

　　（４）《重大资产重组框架协议》与《重大资产重组框架协议之补充协议》自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　（二）盈利预测补偿协议

　　１、合同主体和签订时间

　　２０１１年４月２４日，阿继电器、佳电厂、建龙集团和钧能实业签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》。

　　２、盈利预测及补偿方案

　　（１）佳电厂、建龙集团及钧能实业承诺，佳电股份在２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值（以下简称“实际净利润”）分别不低于１６，７７５．２０万元、１９，０４０．８６万元和２２，３７８．２３万元（即预测净利润）。

　　（２）阿继电器应当在２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度审计时对佳电股份当年的实际净利润与预测净利润的差异进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照预测净利润减去实际净利润计算，并根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　　（３）若佳电股份的实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团及钧能实业以本次交易中各方认购的股份总数为上限向阿继电器进行补偿，补偿比例分别为５１．２５％、４７．０７％和１．６８％。

　　（４）佳电厂、建龙集团和钧能实业每年补偿的股份数量总额为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

　　（５）在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额 ／ 标的资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数 ／ 认购股份总数；则佳电厂、建龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股份数量总额为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　（６）如佳电厂、建龙集团或钧能实业需要向阿继电器补偿股份，则阿继电器有权以１元人民币的总价向佳电厂、建龙集团或钧能实业定向回购其各自持有的按照该协议规定计算得出的应补偿数量的阿继电器股份。

　　（７）在阿继电器的２０１１年、２０１２年及２０１３年年度审计报告披露之日起六十（６０）个工作日内，阿继电器应确定该年度佳电厂、建龙集团和钧能实业应补偿股份的总数，并应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会。若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准，则阿继电器将按照１元人民币的总价定向回购该等应补偿股份。佳电厂、建龙集团和钧能实业应当促使阿继电器董事会、股东大会召开会议，审议回购事宜，并促使阿继电器与其有关联关系的董事在阿继电器相关董事会中就相关议案投赞成票（需要回避表决的除外），并保证其在阿继电器相关股东大会会议中就相关议案投出赞成票（需要回避表决的除外）。

　　（８）如股份回购事宜未获得阿继电器股东大会审议通过或者未获得所需要的批准的，阿继电器将在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后１０个交易日内书面通知佳电厂、建龙集团和钧能实业。佳电厂、建龙集团和钧能实业应在接到该通知后３０ 日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠予给阿继电器股东大会股权登记日或者阿继电器董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的阿继电器股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

　　（９）如实际净利润超过预测净利润，则佳电厂、建龙集团和钧能实业无需向阿继电器补偿。

　　３、协议生效与解除

　　（１）该协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　（２）各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》若与该协议有抵触的，均以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》为准。

　　（３）就本次交易方案的实施而签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》如被终止或解除，则该协议同时终止或解除。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动是以信息披露义务人建龙集团及其一致行动人钧能实业所持有的佳电股份４７．０７％及１．６８％的股权认购上市公司新发行股份，不涉及资金来源事宜。

　　第六节 后续计划

　　截至本报告书签署之日，根据信息披露义务人及其一致行动人的说明，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动完成后的后续计划如下：

　　（一）未来１２个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整

　　目前上市公司主营业务为继电保护与电力自动化设备制造，主要产品为继电器及继电保护装置、控制保护屏、自动化及控制装置、电子工程等。本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为防爆电机、吊车电机、普通电机、辊道电机等产品的生产和销售。

　　截至本报告签署日，信息披露义务人无其他在未来１２个月内改变阿继电器主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划或方案。

　　（二）未来１２个月内是否拟对上市公司或其子公司的重组计划

　　截至本报告签署日，信息披露义务人无其他在未来１２个月内对阿继电器或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　（三）有无调整现任董事会或高层管理人员的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人拟依据国家有关法律法规和公司章程规定，按照规范的法律程序对阿继电器有关董事、监事、高级管理人员进行调整，与阿继电器其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

　　无

　　（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

　　根据阿继电器第五届职代会第二次会议审议通过的《阿城继电器股份有限公司重大资产重组职工安置方案》和《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产涉及的人员安置安排如下：根据“人随资产走”的原则，阿继电器的员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向阿继电器的员工提供的福利，以及阿继电器与阿继电器的员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由承接主体承继，并由承接主体负责进行安置。

　　（六）上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在本次权益变动完成后提出对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前没有在本次权益变动完成后提出对阿继电器现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人与阿继电器将依然保持各自独立的企业运营体系，阿继电器仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

　　本次收购完成后，阿继电器将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，保证在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。

　　信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规及阿继电器公司章程的规定，通过阿继电器董事会、股东大会依法行使自己的股东权利。

　　二、本次权益变动对同业竞争的影响

　　信息披露义务人及其一致行动人目前与阿继电器不存在同业竞争。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人和阿继电器不会因本次权益变动形成新的同业竞争。

　　三、本次权益变动对关联交易的影响

　　信息披露义务人及一致行动人及其关联方目前与上市公司不存在关联交易。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人及其关联方和上市公司不会因本次权益变动形成新的关联交易。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　根据信息披露义务人核查，信息披露义务人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公司产生以下重大交易：

　　（一） 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于３０００万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易；

　　（二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币５万元以上的交易；

　　（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

　　（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖阿继电器股份的情况

　　经信息披露义务人及其一致行动人自查，除本次增持外，在本报告签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖阿继电器股票的行为。

　　二、其高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖阿继电器股份的情况

　　根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供的交易查询结果以及相关方的自查报告，建龙集团、钧能实业的董事、监事和高级管理人员及直系亲属，自阿继电器第一次董事会决议公告之日前６个月至２０１１年４月１２日，除建龙集团董事陶忠海的妻子邵凤娟的账户存在交易行为外，均不存在买卖阿继电器股票的行为。

　　２０１１年４月１５日，陶忠海出具《声明》称其并未参与重大资产重组事宜的项目决策，也非项目经办人员，并不知悉有关重大资产重组的任何保密信息，对于其妻子邵凤娟买卖阿继电器股票事宜并不知情。

　　２０１１年４月１５日，邵凤娟出具《声明》称其自开设账户进行证券交易以来，股票的选择和买卖完全基于自己的独立分析和判断，同时参考财经媒体提供的信息以及理财专家推荐的信息；此次买卖阿继电器股票的行为，是基于其对阿继电器股票等多支股票的长期观察分析后才确定的；其丈夫陶忠海从未向其透露有关阿继电器本次重组事项的任何保密信息；其愿将本次交易所得收益全部退还。

　　２０１１年４月２１日，建龙集团出具《声明》，确认该单位董事陶忠海未参与本次重大资产重组项目决策，也并非项目经办人员，并不知悉有关本次重大资产重组事项的任何保密信息。此次陶忠海妻子邵凤娟买卖阿继电器股票的交易行为发生时，陶忠海本人并不知情。据陶忠海与邵凤娟所知，邵凤娟此次买卖阿继电器股票的交易行为完全是根据其独立判断进行，不存在利用内幕信息行为。

　　第十节 财务资料

　　一、建龙集团

　　根据中鹏会计事务所出具的中鹏审字［２００９］０２７号、中鹏审字［２０１０］１１号及中鹏审字［２０１１］０１１号审计报告，北京建龙重工集团有限公司近三年的财务报表如下：

　　（一）合并资产负债表

　　１、２００９、２０１０年数据

　　单位：元

　　■

　　２、２００８年数据

　　单位：元

　　■

　　（二）合并利润表

　　１、２００９、２０１０年数据

　　单位：元

　　■

　　２、２００８年数据

　　单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　１、２００９、２０１０年数据

　　■

　　２、２００８年数据

　　单位：元

　　■

　　二、钧能实业

　　根据浙江中诚会计师事务所出具的浙中会审［２００９］第０１８号审计报告、浙江普华会计事务所出具的浙普华审字［２０１０］第０５４号审计报告、浙江普华会计事务所出具的浙普华审字［２０１１］第０５１号审计报告，上海钧能实业有限公司近三年的财务报表如下：

　　（一）合并资产负债表

　　１、２００９、２０１０年数据

　　单位：元

　　■

　　２、２００８年数据

　　单位：元

　　■

　　（二）合并利润表

　　１、２００９、２０１０年数据

　　单位：元

　　■

　　２、２００８年数据

　　单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　１、２００９、２０１０年数据

　　单位：元

　　■

　　２、２００８年数据

　　单位：元

　　■

　　第十一节 其他重大事项

　　本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第十二节 信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的北京建龙重工集团有限公司承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：张志祥

　　北京建龙重工集团有限公司

　　年 月 日

　　本人以及本人所代表的上海钧能实业有限公司承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：上海钧能实业有限公司

　　年 月 日

　　第十三节 备查文件

　　本报告书的备查文件如下：

　　１、建龙集团工商营业执照和税务登记证

　　２、钧能实业工商营业执照和税务登记证

　　３、建龙集团主要负责人的名单及其身份证明

　　４、钧能实业主要负责人的名单及其身份证明

　　５、信息义务披露人关于收购上市公司的相关决定

　　６、信息义务披露人关于报告日前２４个月内与阿继电器之间关联交易有关情况的说明

　　７、信息义务披露人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

　　８、信息义务披露人及各自主要负责人和直系亲属持有或买卖上市公司股份的说明

　　９、信息义务披露人关于股份锁定期的承诺

　　１０、信息义务披露人关于《收购办法》第六条和第五十条的说明

　　１１、信息义务披露人的财务资料

　　附：

　　详式权益变动报告表

　　■

　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。