证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００５９５ 证券简称：*ＳＴ西轴 公告编号：２０１１－０２３

　　西北轴承股份有限公司

　　股权转让进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２０１１年４月２８日，公司收到大股东中国长城资产管理公司通知，宁夏宝塔石化集团有限公司按照与中国长城资产管理公司签订的《股份转让协议》（详见公司２０１１年１月１８日、２月１７日在《证券时报》及巨潮资讯网发布的公告），已将剩余股权转让款支付完毕。截止目前，宁夏宝塔石化集团有限公司已支付给中国长城资产管理公司股权转让价款４０５，４７０，８５６元，占协议约定总金额的１００％。按照双方约定，股权转让价款支付完成后将办理股权过户手续。公司将及时披露有关股权过户的进展情况。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西北轴承股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月二十八日

　　证券代码：０００５９５ 证券简称：*ＳＴ西轴 公告编号：２０１１－０２４

　　西北轴承股份有限公司第五届

　　董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西北轴承股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于２０１１年４月２２日以传真、电子邮件的方式通知。会议于４月２８以通讯表决方式召开，应当参加表决的董事８人，冯群董事委托郑北平董事表决。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了以下事项：

　　一、《修改公司章程的议案》

　　修改款项：公司《章程》第一百五十一条

　　修改前内容：公司设监事会。监事会由５名监事组成，监事会设主席１人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表不少于２人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　修改后内容：公司设监事会。监事会成员不得少于三人。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

　　二、《公司董事会换届选举的议案》

　　根据大股东中国长城资产管理公司推荐，公司董事会提名委员会审议提名，同意韩卫东、党锋、张立忠、李贵学、王学林先生为公司第六届董事会董事候选人。表决结果为：

　　韩卫东：８票同意，０票反对，０票弃权

　　党 锋：８票同意，０票反对，０票弃权

　　张立忠：８票同意，０票反对，０票弃权

　　李贵学：８票同意，０票反对，０票弃权

　　王学林：８票同意，０票反对，０票弃权

　　同意李刚、仇建军、刘玉利、冯亮先生为第六届董事会独立董事候选人。表决结果为：

　　李 刚：８票同意，０票反对，０票弃权

　　仇建军：８票同意，０票反对，０票弃权

　　刘玉利：８票同意，０票反对，０票弃权

　　冯 亮：８票同意，０票反对，０票弃权

　　三、《２０１１年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　（１）岗位工资。董事长的工资系数为１．２，监事会主席、副董事长、总经理的工资系数为１．０，副总经理、财务总监、董事会秘书的工资系数为０．７５。确定董事长每月工资（税前）为２５０００元。

　　（２）每月预付工资（税前）董事长为１２０００元，副董事长、总经理、监事会主席为１００００元，副总经理、财务总监、董事会秘书的工资系数为７５００元。其余部分根据经营目标完成情况及年终考核结果进行结算。派驻公司董事（监事）的薪酬按其职级相应挂靠。

　　（３）董事、监事的津贴为１８０００元／年。

　　（４）独立董事的津贴为４００００元／年。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

　　以上第一、二、三项议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

　　四、《注销子公司宁夏西北轴承石油机械轴承有限公司的议案》

　　２００６年，我公司与常熟长城轴承有限公司、自然人蓬爱坤在银川市合资组建宁夏西北轴承石油机械轴承有限公司，该公司注册资本２１００万元，我公司出资１４７０万元，占注册资本的７０％。经公司２０１０年１０月２０日第五届董事会第２３次会议审议，同意以我公司库存轴承产品抵顶常熟长城轴承公司及自然人蓬爱坤所持宁夏西北轴承石油机械轴承有限公司的全部股份及收益。收购完成后宁夏西北轴承石油机械轴承有限公司为我公司全资子公司。为有效整合公司资源，降低管理成本，提高经营效益，同意注销宁夏西北轴承石油机械轴承有限公司。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

　　五、《注册成立宁夏西北轴承置业有限公司的议案》

　　为拓宽企业盈利模式，增强公司盈利能力，公司董事会同意对公司现有土地进行房地产开发，注册成立全资子公司宁夏西北轴承置业有限公司。注册资本不超过２０００万元。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

　　六、《注册成立宁夏西北轴承装备制造有限公司的议案》

　　为进一步深化公司体制和经营机制改革，发挥优势产业的市场竞争力，增强企业盈利能力，公司董事会同意以公司技术装备分厂不超过１３００万元资产（由有上市公司评估资质的评估机构确认）及现金出资不超过４００万元，注册成立全资子公司宁夏西北轴承装备制造有限公司。

　　表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权

　　特此公告

　　西北轴承股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月二十八日

　　附一：

　　第六届董事会董事候选人简历

　　韩卫东，男，４４岁，研究生学历，高级会计师。历任冶金工业部计划司干部、副主任科员；原冶金工业部发展规划司主任科员；原冶金工业部经济调节司主任科员；国务院稽查特派员总署第１２办事处稽查特派员助理；中共中央企业工作委员会监事会工作部第７办事处专职监事；２００４年１２月起任中国长城资产管理公司资产经营部主任科员、市场拓展部市场开发处副处长、市场拓展部商业化资产管理处副处长、资产经营二部资产重组处副处长、资产经营部重组管理处高级副经理，２００９年１１至今任中国长城资产管理公司重点项目部项目二处高级副经理、高级经理。韩卫东先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

　　党锋，男，５０岁，大专学历，经济师。历任农行甘肃省西锋市支行信贷股副股长、股长；农行庆阳地区分行信贷科副科长、专项信贷科科长；２００１年２月起任中国长城资产管理公司兰州办事处宁夏项目部、银川业务部项目经理、高级副经理。党锋先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

　　张立忠，男，５４岁，大学学历，高级工程师，历任解放军８４８６３部队班长、司务长、后期助理员、营房助理员、股长；银川军分区正营职、副团职后勤干部；１９９６年８月至２０１１年４月任宁夏宝塔石化有限公司总经理；宁夏宝塔石化集团有限公司技术总监、项目建设指挥长。张立忠先生未持有本公司股票，未受过深圳证券交易所及证券监管部门处分或惩戒情况。

　　李贵学，男，３９，大专学历。历任大庆市福利油脂化工厂任生产车间班长、车间主任；宁夏灵武矿务局多经公司化工燃料助剂厂生产车间主任、生产厂长；兰通化工助剂厂生产厂长；盐池奥西化工厂生产厂长；宝丰红城石化公司生产副总经理；１９９７年１月至今先后任宁夏宝塔石化集团有限公司一厂生产厂长、二厂厂长、七厂厂长、招标办主任、能源公司副总经理、总裁助理、副总裁等职务。李贵学先生未持有本公司股票，未受过深圳证券交易所及证券监管部门处分或惩戒情况。

　　王学林，男，５６岁，大学学历，历任兰州军区营长、团长、政委；宁夏军区中卫军分区政委；２０１１年１月至今任宁夏宝塔石化集团有限公司董事长助理。王学林先生未持有本公司股票，未受过深圳证券交易所及证券监管部门处分或惩戒情况。

　　第六届董事会独立董事候选人简历

　　李刚，男，３９岁，研究生、民商法学博士学历，四级律师、讲师。现任北京市中闻律师事务所律师。历任柳州市司法局第二律师事务所律师；北京海淀走读大学讲师；中国远大集团有限责任公司法务部经理、投资部总经理助理、医药事业部副总经理等职。２００８年６月１７日，李刚先生经西北轴承股份有限公司２００７年度股东大会选举为公司第五届董事会董事。李刚先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

　　仇建军，男，４２岁，研究生学历，高级会计师，具有注册会计师、注册资产评估师、注册造价工程师、招标师等国家注册资格。历任宁夏华恒信会计师事务所审计一部副经理、管理咨询部经理、资产评估项目经理、基建工程部经理；２００３年６月至今任宁夏华恒信工程造价咨询有限公司副总经理；现任宁夏自治区政协委员、宁夏工程造价协会常务理事、宁夏内部审计协会理事等社会职务。仇建军先生未持有本公司股票，未受过深圳证券交易所及证券监管部门处分或惩戒情况。

　　刘玉利，男，４５岁，大专学历，会计师，具有中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、造价工程师、注册房地产估价师等执业资格。历任宁夏铁合金厂财务科的主管会计、计财部副部长；１９９６年９月至今任宁夏正大会计师事务所副主任会计师（副所长）、主任会计师。兼任宁夏注册会计师协会常务理事、宁夏国家高新技术创业服务中心专家咨委员会委员。刘玉利先生未持有本公司股票，未受过深圳证券交易所及证券监管部门处分或惩戒情况。

　　冯亮，男，４９岁，大学本科，中共党员，高级经济师。历任内蒙古财经学院金融系教师；人民银行内蒙古分行文秘；内蒙古证券公司部门经理；内蒙古证券有限公司总经理助理、副总经理；上海远东证券有限公司副总裁；中国科技证券有限公司清理组综合组组长；内蒙古盛通置业有限公司总经理；宁夏长信资产经营公司部门经理；２００８年３月至２０１０年３月任西北轴承股份有限公司部门经理、副总经理。２０１０年４月至今任北京清大华智投资担保有限公司董事、副总经理。冯亮先生未持有本公司股票，未受过深圳证券交易所及证券监管部门处分或惩戒情况。

　　附二：独立董事对相关事项发表的独立意见

　　西北轴承股份有限公司第五届董事会第二十七次会议于２０１１年４月２８日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，基于独立判断的立场，我们本着客观、公正的原则，对本次董事会的各项议案进行了认真细致地审核，现就本次审议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、对提名董事候选人发表的独立意见

　　因公司第五届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员的提名，同意推荐韩卫东、党锋、张立忠、李贵学、王学林先生为公司第六届董事会董事候选人；同意推荐李刚、仇建军、刘玉利、冯亮先生为第六届董事会独立董事候选人。

　　经审阅上述相关人员的履历等材料，未发现有《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除，和被证券交易所宣布为不适当人选之现象。上述相关人员的推荐符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定。

　　二、对《２０１１年董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的独立意见

　　我们本着审慎的原则，对《２０１１年董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的提出程序及内容进行了审查，认为本次制定的薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。因此我们对《２０１１年董事、监事、高级管理人员薪酬方案》表示同意。

　　三、对注册成立全资子公司宁夏西北轴承置业有限公司的独立意见

　　本次公司注册成立全资子公司宁夏西北轴承置业有限公司（注册资本不超过２０００万元），有利于拓宽企业盈利模式，增强公司盈利能力，有利于西北轴承股份有限公司的长远发展，不会损害公司股东的利益，因此我们对公司《注册成立宁夏西北轴承置业有限公司的议案》表示同意。

　　四、对注册成立宁夏西北轴承装备制造有限公司的独立意见

　　本次公司注册成立全资子公司宁夏西北轴承装备制造有限公司，系以公司技术装备分厂不超过１３００万元资产（由有上市公司评估资质的评估机构确认）及现金出资不超过４００万元注册成立，有利于公司的整体业务布局、增强公司盈利能力，符合公司的发展战略，不会损害公司股东的利益，因此我们对公司《注册成立宁夏西北轴承装备制造有限公司的议案》表示同意。

　　西北轴承股份有限公司独立董事：

　　杨德勇 周纳 李刚

　　二Ｏ一一年四月二十八日

　　附三：独立董事提名人声明及候选人声明

　　西北轴承股份有限公司

　　董事会声明

　　提名人西北轴承股份有限公司董事会现就提名李刚、仇建军、刘玉利、冯亮为西北轴承股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与西北轴承股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任西北轴承股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合西北轴承股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西北轴承股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有西北轴承股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有西北轴承股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　（四）被提名人不是为西北轴承股份有限公司或其附属企业、西北轴承股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

　　（六）被提名人不在与西北轴承股份有限公司及其附属企业或者西北轴承股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　　十、包括西北轴承股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在西北轴承股份有限公司未连续任职超过六年；

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　十二、被提名人当选后，西北轴承股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

　　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

　　提名人：西北轴承股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一一年四月二十八日

　　西北轴承股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人李刚、仇建军、刘玉利、冯亮，作为西北轴承股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与西北轴承 股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份；

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职；

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

　　包括西北轴承股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未西北轴承股份有限公司连续任职六年以上。

　　李刚、仇建军、刘玉利、冯亮郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：李刚、仇建军、刘玉利、冯亮

　　二Ｏ一一年四月二十八日

　　证券代码：０００５９５ 证券简称：*ＳＴ西轴 公告编号：２０１１－０２５

　　西北轴承股份有限公司第五届

　　监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及其监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西北轴承股份有限公司第五届监事会第十八次会议于２０１１年４月２２日书面通知，４月２８日在本公司会议室召开。会议应出席监事５人，亲自出席４人，于泉永监事委托宋治成监事出席会议并表决。会议由监事会主席宋治成先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定。会议表决通过了如下事项：

　　一、《修改公司章程的议案》

　　修改款项：公司《章程》第一百五十一条

　　修改前内容：公司设监事会。监事会由５名监事组成，监事会设主席１人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表不少于２人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　修改后内容：公司设监事会。监事会成员不得少于三人。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　二、《公司监事会换届选举的议案》

　　经大股东中国长城资产管理公司推荐，提名宋治成、李俊贤为第六届监事会监事候选人。表决结果为：

　　宋治成：５票同意，０票反对，０票弃权

　　李俊贤：５票同意，０票反对，０票弃权

　　经公司２０１１年４月２７日职工代表大会选举，何志刚先生为第六届监事会职工代表监事。

　　三、《２０１１年董事、监事、高级管理人员薪酬方案》

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　以上第一项至第三项议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　四、《注册成立宁夏西北轴承置业有限公司的议案》

　　为拓宽企业盈利模式，增强公司盈利能力，经总经理办公会议研究，对公司现有土地进行房地产开发，提请注册成立全资子公司宁夏西北轴承置业有限公司。注册资本不超过２０００万元。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　五、《注册成立宁夏西北轴承装备制造有限公司的议案》

　　为进一步深化公司体制和经营机制改革，发挥优势产业的市场竞争力，增强企业盈利能力，经总经理办公会议研究，以西北轴承股份有限公司技术装备分厂不超过１３００万元资产（由有上市公司评估资质的评估机构确认）及现金出资不超过４００万元，注册成立全资子公司宁夏西北轴承装备制造有限公司。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权

　　特此公告

　　西北轴承股份有限公司

　　监事会

　　二○一一年四月二十八日

　　附件：第六届监事候选人简历：

　　宋治成，男，４７岁，研究生学历，高级政工师、高级职业经理、经济师。历任农行甘肃省分行信贷处、专项贷款处副处长；农行临夏州分行副行长、党委委员；长城资产管理公司兰州办事处债权追偿部处长、资产处置委员会办公室主任、投资银行部处长；兰州黄河企业股份有限公司董事、副总裁；２００７年６月至２００８年６月任西北轴承股份有限公司第四届董事会董事、副董事长、第五届董事会董事、副董事长；２００９年３月至今任本公司第五届监事会监事、监事会主席。宋治成先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

　　李俊贤，男，６４岁，大学学历，高级审计师，历任宁夏中卫县县委、县政府办公室秘书、副主任、主任；宁夏审计厅办公室副主任、科培中心主任、综合处处长、宁夏审计厅党组成员、纪检组长、机关党委书记；宁夏审计厅巡视员、宁夏审计学会会长；２００６年至今系宁夏内部审计协会会长；２０１０年１１月至２０１１年３月任宁夏宝塔石化集团有限公司派驻宁夏职业技术学院（银川大学）督学；２０１１年４月至今任西北轴承股份有限公司党委委员、纪委书记。李俊贤先生未持有本公司股票，未受过深圳证券交易所及证券监管部门处分或惩戒情况。

　　职工代表监事何志刚简历

　　何志刚，男，５１岁，大学学历。１９７８年３月至１９８４年１月在兰州军区服役；１９８４年至今在我公司工作。历任本公司质检部部长助理、质检部党支部书记、副部长、部长，大型分厂厂长、党支部书记。现任公司副总工程师、质检部部长、党支部书记。何志刚先生未持有本公司股票，未受过深圳证券交易所及证券监管部门处分或惩戒情况。

　　证券代码：０００５９５ 证券简称：*ＳＴ西轴 公告编号：２０１１－０２６

　　西北轴承股份有限公司关于

　　召开２０１０年年度股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司董事会于２０１１年４月１９日在《证券时报》及巨潮资讯网发布了《西北轴承股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会的通知》，公告了２０１１年５月１０日召开公司２０１０年年度股东大会的有关事宜。近日，公司董事会收到股东中国长城资产管理公司（持有公司股份８１，９１７，４００股，持股比例３７．７８％）《关于增加西北轴承股份有限公司２０１０年年度股东大会提案的函》，增加的三项临时提案为：

　　一、关于修改公司章程的提案。

　　二、关于董事会换届选举的提案。推荐韩卫东、党锋、张立忠、李贵学、王学林先生为公司第六届董事会董事候选人；推荐李刚、仇建军、刘玉利、冯亮先生为第六届董事会独立董事候选人，提交２０１０年年度股东大会审议。

　　三、关于监事会换届选举的提案。推荐宋治成、李俊贤为公司第六届监事会监事候选人，提交２０１０年年度股东大会审议。

　　经公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十八次会议审议，对上述三项临时提案表决同意（详见公司今日《董事会决议公告》、《监事会决议公告》），同意将股东中国长城资产管理公司的上述临时提案提交公司２０１０年年度股东大会审议。另经第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十八次会议审议，表决通过《２０１１年董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，一并提交公司２０１０年股东大会审议。除增加上述四项提案外，本次股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。本次股东大会对选举董事和监事的提案采用累积投票的原则；对修改公司章程的议案需由出席会议的股东及代理人所持表决权的三分之二以上通过。

　　特此公告。

　　附件：

　　一、《授权委托书》

　　二、累积投票方式下的计票原则

　　西北轴承股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年四月二十八日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席西北轴承股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为全权行使对会议全部议案的表决权。

　　委托人：

　　委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

　　委托人证券账户： 委托人持股数：

　　被委托人： 被委托人身份证号：

　　委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见项下划“√ ”）

　　■

　　如果委托人未对会议表决事项未做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（委托单位），其后果由委托人（委托单位）承担。

　　委托人签名（或签章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　附件二：

　　累积投票方式下的计票原则

　　（１）有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数；股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与所选人数（拟选出的董事或监事人数）的乘积；股东可以集中使用其所拥有的选举票数，也可以分散使用。

　　（２）以所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事、监事。当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数，则已选举的董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新选举，并按上述操作细则决定当选的董事、监事。

　　（３）股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其所投选举票无效。

　　（４）股东对董事或者监事候选人所投反对票、弃权票以及无效票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数中。

　　证券代码：０００５９５ 证券简称：*ＳＴ西轴 公告编号：２０１１－０２７

　　西北轴承股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度

　　股东大会的提示性公告

　　本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召 集 人：西北轴承股份有限公司董事会

　　（二）公司第五届董事会第二十六次会议于２０１１年４月１５日召开，会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。２０１１年４月２７日，根据公司大股东中国长城资产管理公司《增加２０１０年年度股东大会提案的函》，并经公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十八次会议审议同意增加以下议案：

　　１、《修改公司章程的议案》

　　２、《公司董事会换届选举的议案》

　　３、《公司监事会换届选举的议案》

　　４、《２０１１年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　本次股东大会及增加的临时提案符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（三）召开时间：２０１１年５月１０日上午９：３０

　　（四）召开方式：现场投票

　　（五）出席对象：

　　１、截至２０１１年５月６日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　２、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　３、本公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）《西北轴承股份有限公司２０１０年董事会报告》

　　（二）《西北轴承股份有限公司２０１０年监事会报告》

　　（三）《西北轴承股份有限公司２０１０年财务决算报告》

　　（四）《西北轴承股份有限公司２０１０年利润分配方案》

　　（五）《关于续聘信永中和会计师事务所为公司２０１１年度财务报告（含子公司）审计机构的议案》

　　（六）《修改公司章程的议案》

　　（七）《公司董事会换届选举的议案》

　　（八）《公司监事会换届选举的议案》

　　（九）《２０１１年董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　以上议案已经公司第五届董事会第二十六次、二十七会议和第五届监事会第十七次、十八次会议审议通过，具体内容详见２０１１年４月１９日及今日我公司在证券时报或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的公告。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证，公众股东持本人身份证、股票账户到公司办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：２０１１年５月６日至２０１１年５月９日，上午９：００—１２：００，下午１４：００—１７：００点（公休日休息）。

　　（三）登记地点：银川市北京西路６３０号，公司证券部。

　　（四）会议联系方式：

　　公司地址：银川市北京西路６３０号

　　联 系 人：公司证券部李晖女士

　　联系电话：０９５１－２０２４２４２

　　邮政编码：７５００２１

　　（五）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托行使表决权人持本人身份证、授权人股票账户、授权委托书到公司办理登记手续。传真受托登记的受托人在会议开始前需向公司证券部提交授权委托书原件方可出席会议并行使表决权。

　　四、其他事项

　　（一）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿与交通费自理。

　　（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等证明文件。

　　特此公告。

　　附件：

　　一、《授权委托书》

　　二、累积投票方式下的计票原则

　　西北轴承股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月二十八日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席西北轴承股份有限公司２０１０年年度股东大会，并代为全权行使对会议全部议案的表决权。

　　委托人：

　　委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

　　委托人证券账户： 委托人持股数：

　　被委托人： 被委托人身份证号：

　　委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见项下划“√ ”）

　　■

　　如果委托人未对会议表决事项未做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（委托单位），其后果由委托人（委托单位）承担。

　　委托人签名（或签章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　附件二：

　　累积投票方式下的计票原则

　　（１）有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数；股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与所选人数（拟选出的董事或监事人数）的乘积；股东可以集中使用其所拥有的选举票数，也可以分散使用。

　　（２）以所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事、监事。当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数，则已选举的董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新选举，并按上述操作细则决定当选的董事、监事。

　　（３）股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其所投选举票无效。

　　（４）股东对董事或者监事候选人所投反对票、弃权票以及无效票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数中。