证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１１—０２０

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　１、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第三届董事会第六次会议通知于２０１１年４月２１日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

　　２、本次会议于２０１１年４月２８日上午９：００在公司会议室以现场会议方式召开。

　　３、本次会议应到董事５人，实到董事５人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

　　４、本次会议由董事长周健先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理程凡贵先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列席了本次会议。

　　５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　１、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司２０１１年第一季度报告》；

　　《２０１１年第一季度报告》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），同时《２０１１年第一季度报告》正文刊登在２０１１年４月２９日的《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，供投资者查阅。

　　２、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于出资设立郑州正邦原种猪场有限公司并授权签署相关文件的议案》。

　　董事会同意江西正邦养殖有限公司（公司持有其９６．７４％的股权）以自有资金出资２，０４０万元，占有股权比例为５１％；郑州市富安康农牧有限公司以自有资金出资１，９６０万元，占有股权比例为４９％。同时授权江西正邦养殖有限公司董事长或董事长书面授权的代表签署郑州正邦原种猪场有限公司相关的设立和投资等文件（详见刊登于２０１１年４月２９日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１１—０２２号《关于控股子公司对外投资事项的公告》）。

　　三、备查文件：

　　１、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届六次董事会决议；

　　２、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二０一一年四月二十九日

　　证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１１—０２２

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于控股子公司对外投资事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示：

　　１、投资标的名称：郑州正邦原种猪场有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。

　　２、投资金额和比例：

　　江西正邦养殖有限公司（本公司持有其９６．７４％的股权）以自有资金出资２，０４０万元，占有股权比例为５１％；郑州市富安康农牧有限公司以自有资金出资１，９６０万元，占有股权比例为４９％。

　　特别风险提示：

　　１、疫情风险：在种猪繁育和生猪养殖的过程中，如果监管不力，防范不周的话，有爆发疫情的风险，会对公司的生产经营造成影响。

　　２、公司管控模式的风险：受人力资源、企业管理水平、思维习惯和企业文化等诸多因素的影响，公司的管理控制环境和决策能力将有可能影响到公司的整体运营效率和业务持续增长及发展。

　　一、对外投资概述：

　　１、对外投资主体介绍：

　　１）江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”）

　　住 所：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

　　法定代表人：程凡贵

　　注册资本：２９，１１３．２１５８万元人民币

　　经营范围：种猪（在许可证的核定范围内经营，许可证的有效期至２０１２－０３－２６）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）

　　２）郑州市富安康农牧有限公司（“富安康农牧”）

　　住 所：登封市中岳办事处东十里铺村

　　法定代表人：董晓源

　　注册资本：２，０００万元人民币

　　经营范围：养猪销售

　　富安康农牧的出资额及出资比例：

　　■

　　对照深圳证券交易所股票上市规则，富安康农牧、董晓源先生、刘中森先生、吴鹏先生、卢红娟女士、梁向阳先生、耿红女士、郑爱荣女士、秦套圈先生与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

　　２、董事会审议情况：

　　２０１１年４月２８日，公司第三届董事会第六次会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于设立郑州正邦原种猪场有限公司并授权签署相关文件的议案》，决定同意设立郑州正邦原种猪场有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），正邦养殖以自有资金出资２，０４０万元，占有股权比例为５１％；富安康农牧以自有资金出资１，９６０万元，占有股权比例为４９％。同时授权正邦养殖董事长或董事长书面授权的代表签署郑州正邦原种猪场有限公司相关的设立和投资等文件。

　　３、本次投资不构成关联交易。

　　二、投资标的的基本情况：

　　郑州正邦原种猪场有限公司

　　名 称：郑州正邦原种猪场有限公司

　　住 所：登封市中岳办事处东十里铺村

　　法定代表人：程凡贵

　　注册资本：４，０００万元人民币

　　经营范围：种猪繁育与销售、商品猪生产与销售

　　出资比例：正邦养殖以自有资金出资２，０４０万元，占有股权比例为５１％；富安康农牧以自有资金出资１，９６０万元，占有股权比例为４９％。

　　三、郑州正邦原种猪场有限公司《公司章程》及出资协议的主要内容：

　　１、注册资本为人民币肆仟万元。

　　２、正邦养殖和富安康农牧的出资额及出资比例：

　　■

　　３、出资方式：正邦养殖以货币资金贰仟零肆拾万元人民币对郑州正邦原种猪场有限公司出资；富安康农牧以货币资金壹仟玖佰陆拾万元人民币对郑州正邦原种猪场有限公司出资。

　　４、正邦养殖和富安康农牧应及时缴足各自所认缴的出资额。正邦养殖和富安康农牧均应于郑州正邦原种猪场有限公司验资银行专用账户开好后七个工作日内将出资足额存入。

　　未按照前款规定期履行出资义务的，除应当向郑州正邦原种猪场有限公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　５、股东会由全体股东组成，股东会是郑州正邦原种猪场有限公司的最高权力机构。股东会决议须经代表一半以上表决权的股东同意方才生效。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会每年召开一次年会。公司讨论重大问题，经代表十分之一以上有表决权的股东或三分之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。

　　６、郑州正邦原种猪场有限公司设立董事会。董事会由３名成员组成，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。董事长及董事任期三年，可以连任。董事长是郑州正邦原种猪场有限公司的法定代表人。

　　７、郑州正邦原种猪场有限公司设经理一人，由董事会聘任，经理向董事会负责，主持公司日常营运。

　　８、郑州正邦原种猪场有限公司设监事一名，由正邦养殖推荐并获股东会同意后担任，任期三年；续聘或解聘由股东会决定。

　　９、当郑州正邦原种猪场有限公司完成第一期商品猪场建设具备商品猪养殖条件时，正邦养殖和富安康农牧将对郑州正邦原种猪场有限公司做一次３，０００万元的注册资本的等比例增资，郑州正邦原种猪场有限公司进入商品猪养殖业务。

　　四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

　　１、本次对外的投资目的：

　　为了配合公司在国内各个区域的产业战略布局需要，拟在河南省成立种猪和商品猪养殖基地，该基地是本公司在江西省内、湖北省沙洋市和山东省外又一个大型养殖基地，有利于本公司在河南省形成饲料、养殖的产业链格局，有利于扩大公司在河南省的影响，增加市场份额。

　　２、本次对外投资可能存在的风险：

　　１）疫情风险：在种猪繁育和生猪养殖的过程中，如果监管不力，防范不周的话，有爆发疫情的风险，会对公司的生产经营造成影响。

　　２）公司管控模式的风险：受人力资源、企业管理水平、思维习惯和企业文化等诸多因素的影响，公司的管理控制环境和决策能力将有可能影响到公司的整体运营效率和业务持续增长和发展。

　　３、本次对外投资对公司的影响：

　　１）本次对外投资有利于创造就业机会，解决部分社会问题，能够提高公司的知名度，加快发展速度；

　　２）本公司在河南种猪繁育和生猪养殖基地的建立有利于推动周边农户对正邦品牌的认知感，树立规模化、集约化的企业形象；

　　３）本次对外投资，符合公司既定的低成本、轻资产运作模式。饲料加养殖的产业链成型后，既降低了养殖的成本，又降低了饲料生产的风险，两者相得益彰，能进一步凸显出产业链管理的综合效益，加强企业的整体竞争力。

　　备查文件：

　　１、公司三届董事会六次会议决议；

　　２、《郑州正邦原种猪场有限公司公司章程》和《关于设立郑州正邦原种猪场有限公司的出资人协议书》。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二０一一年四月二十九日