证券时报多媒体数字报

　　证券代码：３００１９７ 证券简称：铁汉生态 公告编号：２０１１－００３

　　深圳市铁汉生态环境股份有限公司

　　第一届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市铁汉生态环境股份有限公司第一届董事会第十四次会议于２０１１年４月２７日在公司会议室召开，会议通知于２０１１年４月１７日以电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理人员。应出席本次会议的董事７人，实际出席本次会议的董事６人（独立董事王斌因公务请假，委托独立董事刘鸿雁代为出席会议并行使表决权），监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘水先生主持。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程》的规定。本次会议以书面记名投票方式表决通过以下决议：

　　１．审议通过并提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司２０１０年度财务决算报告》。

　　报告具体内容详见２０１１年４月２９日中国证监会创业板指定信息披露网站。

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过。

　　２．审议通过并提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司２０１０年度利润分配预案》。

　　经广东正中珠江会计师事务有限公司审计，公司２０１０年度实现净利润６４，５９２，６０３．５３元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金６，４５９，２６０．３５元后，加期初未分配利润２６，４２８，１５６．７９元，截至２０１０年１２月３１日，公司可供股东分配的利润为８４，５６１，４９９．９７元，资本公积余额为８８，９６０，８２３．７０元。

　　根据公司２００９年度股东大会决议内容，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行完成后新老股东按其所持股份比例共同享有。因此，公司２０１０年度利润分配预案为： 暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　公司独立董事已发表独立意见，同意上述利润分配预案，具体内容详见２０１１年４月２９日中国证监会创业板指定信息披露网站。

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过。

　　３．审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司２０１０年度总经理工作报告》。

　　报告具体内容详见２０１１年４月２９日中国证监会创业板指定信息披露网站《公司２０１０年度董事会工作报告》。

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过。

　　４．审议通过并提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》。

　　报告具体内容详见２０１１年４月２９日中国证监会创业板指定信息披露网站。

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过。

　　５．审议通过并提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司２０１０年年度报告》。

　　公司２０１０年财务数据经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具《审计报告》，相关信息详见２０１１年３月３０日刊登于巨潮网的《２０１０年度审计报告》。

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过。

　　６．审议通过并提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司２０１１年度财务预算报告》。

　　报告具体内容详见２０１１年４月２９日中国证监会创业板指定信息披露网站。

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过。

　　７．审议通过并提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司第一届董事会独立董事２０１０年度述职报告》。

　　公司独立董事刘鸿雁、王斌、尹公辉向董事会递交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上进行述职。报告具体内容详见２０１１年４月２９日中国证监会创业板指定信息披露网站。

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过。

　　８．审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会、独立董事及公司保荐机构中航证券有限公司已对内部控制自我评价报告发表了意见。报告具体内容详见２０１１年４月２９日中国证监会创业板指定信息披露网站。

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过

　　９．审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。

　　具体内容详见２０１１年４月２９日中国证监会创业板指定信息披露网站。

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过

　　１０．审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

　　具体内容详见２０１１年４月２９日中国证监会创业板指定信息披露网站。

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过

　　１１．审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司对外捐赠管理办法》。

　　具体内容详见２０１１年４月２９日中国证监会创业板指定信息披露网站。

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过

　　１２．审议通过并提请股东大会审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１１年度外部审计机构的议案》。

　　经公司独立董事事前认可及公司董事会审计委员会同意，公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，年度审计费用为６０万元。独立董事发表具体内容详见２０１１年４月２９日中国证监会创业板指定信息披露网站。

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过

　　１３．审议通过并提请股东大会审议《关于调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬及津贴的议案》。

　　结合公司业绩和当前上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，经公司独立董事事前认可及公司董事会薪酬与考核委员会同意，同意公司对董事、监事、高级管理人员的薪酬及津贴进行调整，具体调整方案为：

　　（１）、非独立董事：董事长兼总经理刘水年薪为３６万元（含税，下同）。董事、副总经理张衡、陈阳春年薪３０万元。董事刘建云年薪６万元。

　　（２）、独立董事：津贴１０万元／年。

　　（３）、监事：监事会召集人尹岚年薪２０万元，监事黄美芳年薪８万元，监事吴忠明年薪１０万元。

　　（４）、副总经理魏国锋、郑媛茹、黄东光年薪３０万元，财务总监周扬波年薪３０万元，副总经理兼董事会秘书杨锋源年薪３０万元。

　　独立董事发表具体内容详见２０１１年４月２９日中国证监会创业板指定信息披露网站。

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过。

　　１４． 审议通过《关于授权深圳市铁汉生态环境股份有限公司董事长审批对外投资、购买（出售）资产、债务性融资权限的议案》。

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》第一百一十三条的相关规定，授权公司董事长对对外投资、收购（出售）资产、以及债务性融资事项，在公司最近一期经审计的合并会计报表净资产５％之内（含５％）的事项进行审批。董事长审批后，应将审批事项报董事会备案。

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过

　　１５．审议通过并提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司增加经营范围的议案》。

　　原公司的经营范围为：水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；风景园林工程设计专项乙级、造林工程规划设计、造林工程施工、（以上各项按资质证书经营）；苗木的生产和经营，进出口业务（按深贸管准证字第２００３－４０１７号证书办），清洁服务（不含限制项目）。”

　　现根据公司业务发展需要，公司的经营范围修改为：水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；风景园林工程设计专项乙级、造林工程规划设计、造林工程施工、市政公用工程施工总承包、土石方工程专业承包、园林古建筑工程专业承包（以上各项按资质证书经营）；苗木的生产和经营，生产销售生物有机肥，进出口业务（按深贸管准证字第２００３－４０１７号证书办），清洁服务（不含限制项目）。”

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过

　　１６．审议通过并提请股东大会审议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程（修订草案）》。

　　根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等规范性文件的要求，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》做相应的修订，具体内容如下：

　　一、原公司章程第十三条为：“经依法登记，公司的经营范围：水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；风景园林工程设计专项乙级、造林工程规划设计、造林工程施工、（以上各项按资质证书经营）；苗木的生产和经营，进出口业务（按深贸管准证字第２００３－４０１７号证书办），清洁服务（不含限制项目）。”

　　现修订为：“经依法登记，公司的经营范围：水土保持，生态修复，园林绿化工程施工和园林养护，生态环保产品的技术开发（不含限制项目）；风景园林工程设计专项乙级、造林工程规划设计、造林工程施工、市政公用工程施工总承包、土石方工程专业承包、园林古建筑工程专业承包（以上各项按资质证书经营）；苗木的生产和经营，生产销售生物有机肥，进出口业务（按深贸管准证字第２００３－４０１７号证书办），清洁服务（不含限制项目）。”

　　修订原因：根据公司目前的经营状况及发展规划，需增加经营范围。

　　二、原《公司章程》第三十条第二款：

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　现修订为：

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起１年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

　　修订原因：根据《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第三条的要求修改。

　　三、在原《公司章程》第一百零八条中增加三款作为第二款、第三款、第四款：“公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等四个专门委员会。

　　战略发展委员会由三名董事组成，主要为公司的长期发展战略和重大投资向董事会提供建议。

　　审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上，且至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

　　薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　提名委员会由三名董事组成，主要负责协助董事会拟定董事的选任程序和标准，向董事会提出建议。”

　　修订原因：根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第２．３．４条的规定增加。

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过

　　１７． 审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》。

　　为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，以及公司《募集资金管理制度》，公司决定设立募集资金专户如下：

　　（１）银行名称：广东发展银行股份有限公司深圳南山支行

　　银行账号：１０２０８１５１２０１０００６０６３

　　（２）银行名称：中国民生银行股份有限公司深圳分行

　　银行账号：１８１８０１４１７０００３８８１

　　（３）银行名称：中信银行股份有限公司深圳泰然支行

　　银行账号：７４４２５１０１８２６００１１４６１７

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过

　　１８．审议通过《关于签订＜募集资金三方监管协议及补充协议＞的议案》。

　　《关于签署募集资金三方监管协议及补充协议的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过

　　１９．审议通过并提请股东大会审议《关于申请银行授信的议案》。

　　根据公司经营需要，公司拟分别向中国民生银行深圳分行、中国银行深圳分行各申请额度不超过５，０００ 万元人民币的授信金额，用于补充流动资金。有效期１年，保证方式为公司法人代表承担连带担保责任。同时授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保授信额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等，该项授权有效期限自股东大会审议批准之日起不超过一年。

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过

　　２０．审议通过并提请股东大会审议《关于使用部分超募资金归还银行借款的议案》。

　　公司独立董事和保荐机构中航证券有限公司已对该议案发表独立意见，《关于使用部分超募资金归还银行借款的公告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过

　　２１．审议通过《关于设立海南分公司的议案》。

　　为适应国家在海南大力开发旅游岛的政策，积极开拓海南的市场，增加公司在海南省的市场份额，增强公司在该地区园林绿化行业的影响力，提升公司在海南省的行业地位，根据公司的发展和项目管理的需要，公司拟在海南省海口市设立深圳市铁汉生态环境股份有限公司海南分公司，以统筹该地区的业务管理和运营。

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过

　　２２．审议通过《关于公司２０１１年第一季度报告全文及正文的议案》。

　　《公司２０１１年第一季度报告全文》及《公司２０１１年第一季度报告正文》详见２０１１年４月２９日中国证监会创业板指定信息披露网站。《公司２０１１ 年第一季度报告正文》将同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过

　　２３． 审议通过《关于召开深圳市铁汉生态环境股份有限公司２０１０年年度股东大会的议案》。

　　公司定于２０１１年５月２２日上午９：３０在公司会议室召开２０１０年年度股东大会。

　　《关于召开公司２０１０年年度股东大会通知的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

　　表决情况：表决票７票，赞成票７票，反对票０票，弃权票０票；表决结果：通过。

　　特此公告。

　　深圳市铁汉生态环境股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月２７日

　　证券代码：３００１９７ 证券简称：铁汉生态 公告编号：２０１１－００６

　　深圳市铁汉生态环境股份有限公司

　　关于召开２０１０年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１０ 年年度股东大会定于 ２０１１年５月２２日在公司会议室召开，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、召集人：公司董事会

　　２、会议时间：２０１１年５月２２日上午９：３０

　　３、会议地点： 深圳市福田区车公庙天祥大厦４Ｄ公司会议室

　　４、股权登记日：２０１１年５月１３日

　　５、会议召集方式：现场召开

　　６、会议表决方式：现场投票

　　７、出席对象：

　　（１）截止 ２０１１ 年５月１３日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）见证律师、保荐代表人等中介机构。

　　二、会议议题：

　　１．审议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司２０１０年度财务决算报告》；

　　２．审议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司２０１０年度利润分配预案》；

　　３．审议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》；

　　４．审议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司第一届董事会独立董事２０１０年述职报告》；

　　５．审议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》；

　　６．审议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司２０１０年年度报告》

　　７．审议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司２０１１年度财务预算报告》；

　　８．审议《关于调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬及津贴的议案》；

　　９．审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１１年度外部审计机构的议案》；

　　１０．审议《关于申请银行授信的议案》；

　　１１．审议《关于使用部分超募资金归还银行借款的议案》；

　　１２．审议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司增加经营范围的议案》；

　　１３．审议《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程（修订草案）》。

　　三、股东大会登记方法

　　１、登记方式：

　　① 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　② 自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　③ 异地股东可在登记期间用信函或传真登记手续，但需写明股东姓名、股东帐户、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证及股东账户复印件。

　　２、登记时间：２０１１年５月１８日上午９：００－－１６：００。

　　３、登记地点： 深圳市福田区车公庙天祥大厦４Ｄ公司会议室

　　四、其他事项

　　１、本次会议会期半天。

　　２、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　３、会务联系方式：

　　联系地址： 深圳市福田区车公庙天祥大厦４Ｄ

　　邮政编码：５１８０４０

　　联系人： 杨锋源、黄美芳

　　联系电话：（０７５５） ８２９１７０２３

　　联系传真：（０７５５） ８２９２７５５０

　　五、备查文件

　　１、公司第一届董事会第十四次会议决议

　　２、其他备查文件

　　深圳市铁汉生态环境股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年４月２７日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 （先生／女士）（身份证号码： ）代表本人（本公司）参加深圳市铁汉生态环境股份有限公司２０１０年年度股东大会，并授权其对会议讨论事项按照以下指示进行投票表决，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　　■

　　本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

　　委托人：

　　受托人：

　　身份证号码：

　　日 期：

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）