证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１１－０１５

　　中国北车股份有限公司

　　第一届董事会第二十四次会议决议公告

　　中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于２０１１年４月２５日以书面形式发出通知，于２０１０年４月２８日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦３０８会议室召开。公司董事长崔殿国先生、董事奚国华先生、董事张忠先生、董事邵瑛女士、董事张新民先生出席了会议，监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生列席了会议，公司高级管理人员及有关人员列席了会议。会议应到董事８人，实到董事５人。董事林万里先生、董事秦家铭先生、陈丽芬女士因出差未能出席本次会议，分别委托董事奚国华先生、董事张忠先生、董事邵瑛女士代其行使在本次董事会会议上各项议案的表决权和会议决议、会议记录等文件的签字权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

　　会议由公司董事长崔殿国先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

　　一、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１１年第一季度报告＞的议案》

　　会议同意《中国北车股份有限公司２０１１年第一季度报告》。具体内容请见在上海证券交易所网站另行公告的《中国北车股份有限公司２０１０年第一季度报告》。

　　表决结果：同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

　　特此公告。

　　中国北车股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十八日

　　证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１１－０１６

　　中国北车股份有限公司

　　第一届监事会第十五次会议决议公告

　　中国北车股份有限公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于２０１１年４月２８日以现场会议方式在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦３０８会议室召开。公司监事会主席刘克鲜先生、监事陈方平先生、监事朱三华先生出席了会议，公司董事会秘书谢纪龙先生列席了会议，公司有关人员列席了会议。会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

　　会议由公司监事会主席刘克鲜先生主持。经过有效表决，会议形成以下决议：

　　一、 审议通过《关于＜中国北车股份有限公司２０１１年第一季度报告＞的议案》

　　会议同意《中国北车股份有限公司２０１１年第一季度报告》。

　　经核查，监事会认为：公司２０１１年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现２０１１年第一季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

　　特此公告。

　　中国北车股份有限公司监事会

　　二○一一年四月二十八日

　　证券代码：６０１２９９ 股票简称：中国北车 编号：临２０１１－０１７

　　中国北车股份有限公司

　　２０１０年年度股东大会决议公告

　　中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

　　●本次股东大会无新提案提交表决。

　　一、 会议召开和出席情况

　　中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）２０１０年年度股东大会于２０１１年４月２８日以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于２０１１年４月２８日下午１３：００在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室召开。网络投票时间为２０１１年４月２８日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００。

　　出席现场会议及参加网络投票的股东或股东代理人情况如下：

　　■

　　本次会议由公司董事会召集，公司董事长崔殿国先生主持。公司部分董事、全体监事及董事会秘书出席了会议，相关高级管理人员、保荐机构代表、见证律师列席了会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 议案审议情况

　　本次会议审议通过了下列议案：

　　１． 关于中国北车股份有限公司２０１０年度董事会工作报告的议案

　　同意《中国北车股份有限公司２０１０年度董事会工作报告》。

　　参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２７２，５１７，１１８股，反对２，３２９，６７５股，弃权５５３，８６４股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．９５４１％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

　　２． 关于审议中国北车股份有限公司２０１０年度监事会工作报告的议案

　　同意《中国北车股份有限公司２０１０年度监事会工作报告》。

　　参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２７２，５５６，３１８股，反对２，２６９，０７５股，弃权５７５，２６４股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．９５４７％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

　　３． 关于审议中国北车股份有限公司２０１０年度财务决算报告的议案

　　同意公司２０１０年度财务决算报表及附注内容，认为公司财务报表已经按照财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至２０１０年１２月３１日的合并财务状况和公司财务状况，以及２０１０年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

　　参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２７２，４６８，１１８股，反对２，３５７，２７５股，弃权５７５，２６４股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．９５３３％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

　　４． 关于中国北车股份有限公司２０１１年度日常关联交易预测的议案

　　同意公司２０１１年度日常关联交易预测。

　　参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７７７，６８８，１３８股，反对２，２８９，６７５股，弃权５９８，２６４股。关联股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）和大同前进投资有限责任公司（以下简称“前进投资”）在本项议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．６３００％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

　　５． 关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１０年度薪酬的议案

　　同意中国北车股份有限公司董事、监事２０１０年度薪酬。

　　参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２７２，４９５，８１８股，反对２，３５３，０７５股，弃权５５１，７６４股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．９５３７％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

　　６． 关于审议《中国北车股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要的议案

　　同意《中国北车股份有限公司２０１０年年度报告》及其摘要。

　　参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２７２，１０８，０１８股，反对２，６５１，５７５股，弃权６４１，０６４股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．９４７５％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

　　７． 关于审议中国北车股份有限公司２０１０年度利润分配预案的议案

　　同意公司２０１０年度利润分配预案。考虑到公司长远发展的需要及股东的投资收益，公司２０１０年度利润分配预案为：以公司总股本８３０，０００万股为基数，向全体股东以每股人民币０．０５元元派发股息。本次派息共需现金人民币４１，５００万元（含税）。本次股息全部以人民币计价和宣布，以现金形式派发。

　　２０１０年度股息派发的权益登记日和除权日将另行确定。公司股东大会授权由崔殿国董事长具体实施上述利润分配事宜，并按照有关法律法规和监管部门要求办理有关税费扣缴等事宜。

　　参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２７２，０９２，８１８股，反对３，０９１，６７５股，弃权２１６，１６４股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．９４７３％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

　　８． 关于续聘中国北车股份有限公司２０１１年度审计机构并支付２０１０年度审计报酬的议案

　　同意继续聘任毕马威华振会计师事务所作为公司２０１１年度的审计师，聘期自公司２０１０年年度股东大会审议通过后至下次年度股东大会召开时止。同意支付毕马威华振会计师事务所２０１０年度财务报告审计报酬７５０万元（含审计人员往返交通费及审计期间食宿费用），并授权公司董事会根据实际情况决定２０１１年度审计报酬事宜。

　　参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２７２，５２２，６１８股，反对２，４９３，４７５股，弃权３８４，５６４股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．９５４１％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

　　９． 关于中国北车股份有限公司２０１１年度为子公司提供担保的议案

　　同意公司为其下属２２家子公司提供合计不超过人民币３２３亿元的担保，公司对于子公司使用担保额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。公司上述担保额度的有效期为自公司２０１０年年度股东大会审议通过之日至公司２０１１年年度股东大会召开之日。

　　参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２６１，６８５，５３６股，反对１３，１２３，２５７股，弃权５９１，８６４股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．７８１４％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

　　１０． 关于中国北车股份有限公司与中国北方机车车辆工业集团公司签署关联交易协议的议案

　　同意公司北车集团续签《产品和服务互供总协议》和《房产租赁协议》，协议有效期为３年，自２０１１年６月２６日起至２０１４年６月２５日止。

　　参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８７２，９５６股，反对１３，１１１，３５７股，弃权５９１，７６４股。关联股东北车集团和前进投资在本项议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２４４５％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

　　１１． 关于中国北车股份有限公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案

　　同意公司符合非公开发行Ａ股股票的条件，具备向特定对象非公开发行Ａ股股票的资格。

　　参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２６１，６６２，９３６股，反对１３，１４７，７５８股，弃权５８９，９６３股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．７８１１％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

　　１２． 关于公司与中国北方机车车辆工业集团公司签订附条件生效的股份认购协议的议案

　　同意公司与控股股东北车集团就本次非公开发行签订的附条件生效的股份认购协议。

　　参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８８２，９５６股，反对１３，０８８，８５７股，弃权６０４，２６４股。关联股东北车集团和前进投资在本项议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２４５８％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

　　１３． 关于中国北车股份有限公司本次募集资金使用的可行性分析的议案

　　同意《中国北车股份有限公司关于本次募集资金使用的可行性分析》。

　　参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２６２，０２３，０３６股，反对１２，７２８，７５７股，弃权６４８，８６４股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．７８６８％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

　　１４． 关于中国北车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　同意《中国北车股份有限公司关于前次募集资金截至２０１０年１２月３１日止的使用情况报告》及毕马威华振会计师事务所出具的《中国北车股份有限公司截至２０１０年１２月３１日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（ＫＰＭＧ－Ａ（２０１１）ＯＲ Ｎｏ． ００１５号）。

　　参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２７２，０７６，１１８股，反对２，６７５，６７５股，弃权６４８，８６４股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．９４７０％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

　　１５． 关于提请股东大会同意豁免控股股东要约收购义务的议案

　　同意豁免公司控股股东北车集团因认购本次非公开发行的股票而可能触发的要约收购义务。

　　参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８５０，２５６股，反对１３，０８０，６５７股，弃权６４５，１６４股。关联股东北车集团和前进投资在本项议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２４１６％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

　　１６． 关于中国北车股份有限公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案

　　同意因公司控股股东北车集团认购公司本次非公开发行的Ａ股股票而构成的关联交易。

　　参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１１，４５６股，反对１３，１６４，５５８股，弃权６００，０６３股。关联股东北车集团和前进投资在本项议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３６６％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

　　１７． 关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案的议案

　　经逐项审议，同意《中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票方案》。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３８，０５７股，弃权５１８，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

　　（二）发行方式

　　参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３８，０５７股，弃权５１８，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

　　（三）发行对象及其与公司的关系

　　参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３８，０５７股，弃权５１８，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

　　（四）认购方式

　　参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３８，０５７股，弃权５１８，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

　　（五）定价基准日

　　参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３８，０５７股，弃权５１８，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

　　（六）发行数量

　　参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３８，０５７股，弃权５１８，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

　　（七）发行价格

　　参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３９，０５７股，弃权５１７，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

　　（八）发行股份限售期

　　参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３８，０５７股，弃权５１８，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

　　（九）募集资金用途

　　参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３８，０５７股，弃权５１８，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

　　（十）滚存利润分配安排

　　参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３８，０５７股，弃权５１８，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

　　（十一）拟上市的证券交易所

　　参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３８，０５７股，弃权５１８，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

　　（十二）本次非公开发行决议的有效期

　　参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１９，３５６股，反对１３，２３８，０５７股，弃权５１８，６６４股。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３７６％。

　　本议案各项内容的同意票数均超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

　　１８． 关于中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案

　　同意《中国北车股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

　　参加表决的股份数７８０，５７６，０７７股，其中同意７６６，８１１，３５６股，反对１３，１３０，０５８股，弃权６３４，６６３股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９８．２３６６％。关联股东北车集团和前进投资在本议案表决过程中予以回避。同意票数超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

　　１９． 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行Ａ股股票相关事宜的议案。

　　同意授权董事会办理公司本次非公开发行Ａ股股票相关事宜。

　　参加表决的股份数６，２７５，４００，６５７股，其中同意６，２６１，６３５，９３６股，反对１３，１１５，７５７股，弃权６４８，９６４股。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．７８０７％。同意票数超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

　　上述议案已经公司第一届董事会第二十二次会议、第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十三次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过。关于上述议案的详细内容，可参见公司分别于２０１１年３月２３日、２０１１年４月８日及２０１１年４月１９日公告的《中国北车股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》、《中国北车股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议暨召开２０１０年年度股东大会通知的公告》及《中国北车股份有限公司２０１０年年度股东大会会议资料》。

　　三、 律师见证情况

　　公司的常年法律顾问北京市金杜律师事务所指派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果、决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　１．中国北车股份有限公司２０１０年年度股东大会决议；

　　２．北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　中国北车股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十八日