证券时报多媒体数字报

　　４、面临的风险因素及应对措施

　　２０１１年，国家政策对房地产市场调控全面升级以及日趋复杂多变的房地产市场形势，无疑将给公司的发展带来较大的外部风险，与此同时，公司处于非常重要的快速发展期，必定会带来一定的内部管控风险，这些都将成为未来可能的风险来源。

　　（１）宏观经济及宏观调控政策风险

　　２０１１年，全球仍增长乏力，而欧美的宽松货币政策也将一如既往的持续，再加上受应对金融危机时采取的经济刺激政策进入尾声，贸易保护主义等因素的影响，２０１１年中国经济的增长速度会放慢，这些都将是宏观经济的潜在危险。而随着紧缩货币政策、信贷政策、“限购令”和保障房供应等房地产调控政策的实施，调控效果将逐步显现，其最终效果决定了２０１１年房地产宏观调控的政策压力。为此，公司将密切关注国内外经济形势和政策走向，认真分析各项调控宏观政策，积极地顺应变化、顺势调整。

　　（２）房地产市场变化风险

　　限贷令、限购令、保障房供应等宏观政策对消费者需求的综合影响，以及当前已日趋多元化房地产消费群体，和公司对消费者需求特点的把握，对房屋设计规划、科技智能含量的把握和运用等都会形成潜在的风险，为此，公司将密切关注市场的动态变化，认真研究消费者的需求变化，精细化前期调研工作，缩短项目开发周期，提高项目开发各环节各阶段的专业能力，及时掌握先进行业科技，准确判断不同层次房地产市场对科技要求，使开发出的产品更加符合市场需求。

　　（３）业务规模扩大及多项目异地经营带来的风险

　　随着公司今年多个项目的同时启动，以及在二三线城市的拓展速度的加快，公司的管理幅度将进一步加大，管理链条将进一步延伸，这将使公司的管理难度和管控风险相应增加。为此，公司对子公司实施高管及重要管理人员委派，财务、成本等重要部门直线管理的控制方式，不断加强制度建设，优化组织结构，依托不断完善的各项内控制度和信息化系统，提高管理的针对性、及时性，使公司内部的监督管理能与业务发展相匹配、相适应、相促进，不断提高消除和应对运营管理风险的能力。

　　二、报告期内的投资情况

　　（一）报告期内公司不存在募集资金投资项目，也不存在报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。

　　（二）非募集资金项目情况

　　１、北京华松开发的“裕景华庭”项目位于北京市繁华的望京地区，该项目投入总成本（含应上缴税金）５．９亿元。目前，该项目已基本完成，２２０套住宅全部交付使用，１５套商业中的１４套交付使用，该项目预计实现净利润１．５亿元，截至本报告期末 ，累计实现净利润 １３，２５７．８６万元，其中本报告期内实现净利润６，０３８．２３万元。

　　２、北京天源开发的顺义太平村回迁安置房项目预计总投入约１２．５亿元，预期收益３，７５０万元。截至本报告期末已投入２６，７１９．９６万元，目前工程部分面积的基础施工已完成。

　　３、香河东润开发的“滨河国际新城”项目预计总投入约１４亿元，分期滚动开发，年预期收益率约为１７％。目前该项目正处于拆迁整理过程中，截至本报告期末已投入１１，２０６．４２万元。

　　４、北京万方天成开发的朝阳区“孙河家园（四期）”回迁安置房项目预计总体投入约１５亿元，预期收益４，５００万元。目前正在办理项目的立项手续，尚未涉及资金投入。

　　三、公司前期重大会计差错更正的情况

　　根据辽宁省地方税务局于２０１０年１２月９日批复的《关于万方地产股份有限公司资产损失税前扣除的批复》（辽地税函【２０１０】２３５号）、沈阳市地税局和平分局征收科于２０１１年３月１７日下发给公司的《税收通用缴款书》（地０１０７０６４８号），以及国家有关会计和税务法律法规，公司对２００７年净利润作出调整，调减利润１１，０４３，２５０．４２元，同时，调整２００８～２０１０年期初未分配利润。详细情况如下：

　　公司前身中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”）在２００７年债务重组和资产重组过程中，产生了债务重组收益，因而也产生了应纳税所得额；同时，公司也存在以前年度亏损可税前抵扣情况和资产损失可税前抵扣情况，但由于主管税务机关一直未出具相关核定文件，公司对应纳税所得额无法准确核算，因此，２００７年度至２００９年度，公司未对２００７年产生的应纳税所得额产生的应纳税金进行账务处理。

　　为确定上述几个事项的准确金额，公司聘请了辽宁德信税务师事务所有限责任公司为我公司做了２００７年以前５个年度（包括２００７年度）的汇算清缴审计，该所出具了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告（２００７）》（辽德信（所）字第【０８１２１】号）和《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司企业税前弥补亏损鉴证报告（２００７）》（辽德信（所）字第【０８０１４】号），并上报给了沈阳市地税局和平分局。上述两个报告认定，公司在２００７年度的应纳税所得额为１７３，０４２，８６６．４３元，在２００２年度经审核的亏损额为 １３，９９７，８４７．８７ 元，２００３年度经审核的亏损额为６３，４０７，５３９．５４元，两年共计７７，４０５．３８７．４１元，可在 ２００７年度作税前弥补亏损。因此，公司２００７年度应纳税所得额为１７３，０４２，８６６．４３－７７，４０５，３８７．４１＝９５，６３７，４７９．０２元。根据国家税务总局２００８年３月２４日下发的《国家税务总局关于做好２００７年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知》（国税函【２００８】２６４号）中第二条第二款规定，上述９５，６３７，４７９．０２元应纳税所得额可以在２００７～２０１１年的５个年度平均计入。沈阳市地税局和平分局征收科于２０１１年３月１７日下发了对公司的《税收通用缴款书》（地０１０７０６４８号），对上述事项进行了批准和确认。

　　辽宁省地方税务局于２０１０年１２月９日批复的《关于万方地产股份有限公司资产损失税前扣除的批复》（辽地税函【２０１０】２３５号），批准了我公司对辽宁华盛信托公司的长期股权投资损失５４，１２１，５００元可以在税前扣除。

　　上述９５，６３７，４７９．０２元应纳税所得额和可税前扣除的投资损失５４，１２１，５００元相抵后，应纳税所得额的余额为４１，５１５，９７９．０２元，对应所得税费用为１１，０４３，２５０．４２元。因此，公司２００７年净利润应追溯调减１１，０４３，２５０．４２元，调减后公司２００７年度实现净利润由２６７，１５６，５４２．１２元调整为２５６，１１３，２９１．７０元，每股收益由１．７３元／股调整为１．６６元／股。由于上述变化，２００８—２０１０年的期初未分配利润也应相应调减１１，０４３，２５０．４２元，但当期损益不变。

　　公司董事会认为：本次对财务报表数据进行追溯调整的依据充分；对会计差错的更正处理基于客观原因，符合《企业会计准则》、《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则》的有关规定，符合公司实际情况，同意对公司财务报表予以追溯调整。

　　四、董事会工作情况

　　（一）报告期内董事会成员变动情况

　　公司第五届董事会于２０１０年７月１日届满，经公司第一大股东提名，公司召开第５届董事会第３０次会议及２０１０年第一次临时股东大会，会议选举张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、刘玉女士、邓永刚先生为公司第六届董事会董事；选举崔劲先生、王国强先生、张汉亚先生为公司第六届董事会独立董事。

　　２０１０年６月３０日，公司第６届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第六届董事会战略委员会组成成员的议案》，《关于选举公司第六届董事会审计委员会组成成员的议案》、《关于选举公司第六届董事会薪酬与考核委员会组成成员的议案》。

　　公司第六届董事会战略委员会由５名董事组成：主任委员：张晖先生，委员：张汉亚先生（独立董事）、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生。

　　公司第六届董事会审计委员会由３名董事组成：主任委员：崔劲先生（独立董事），委员：王国强先生（独立董事）、寻鹏先生。

　　公司第六届董事会薪酬与考核委员会由３名董事组成：主任委员：张汉亚先生（独立董事），委员：王国强先生（独立董事）、杭滨先生。

　　（二）报告期内董事会会议情况

　　２０１０年董事会共组织召开八次会议，审议议案３６项，具体情况如下：

　　１、２０１０年４月２２日，召开第５届董事会第２８次会议，会议审议并通过了《２００９年度董事会工作报告》、《２００９年度财务决算报告》、《２００９年年度报告全文及摘要》、《２００９年度利润分配及资本金转增股本预案》、《２００９年度公司内部控制自我评价报告》、《预估２０１０年公司日常关联交易的议案》等１２项议（预）案。

　　２、２０１０年４月２８日，召开第５届董事会第２９次会议，会议审议并通过了《２０１０年第一季度报告全文及正文》。

　　３、２０１０年６月１１日，召开第５届董事会第３０次会议，会议审议并通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人的预案》。

　　４、２０１０年６月３０日，召开第６届董事会第１次会议，会议审议并通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第六届董事会战略委员会组成成员的议案》、《关于选举公司第六届董事会审计委员会组成成员的议案》等１０项议案。

　　５、２０１０年７月２９日，召开第６届董事会第２次会议，会议审议并通过了《公司２０１０年半年度报告全文》及其摘要、《公司对外投资设立子公司的议案》。

　　６、２０１０年８月６日，召开第６届董事会第３次会议，会议审议并通过了《关于公司对外投资设立子公司的预案》、《关于公司购买香河东润房地产开发有限公司７０％股权的议案》、《关于公司召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》。

　　７、２０１０年１０月２１日，召开第６届董事会第４次会议，会议审议并通过了《公司２０１０年第三季度报告全文及其摘要》、《关于修改＜公司章程＞的预案》、《关于召开公司２０１０年第三次临时股东大会的议案》。

　　８、２０１０年１１月１１日，召开第６届董事会第５次会议，会议审议并通过了《关于出售沈阳超力钢筋有限公司股权的预案》、《关于审议子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的预案》、《关于召开２０１０年第四次临时股东大会的议案》。

　　（三）报告期内董事会所做的主要工作

　　１、顺利完成换届选举工作

　　根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司接受第一大股东提名，经第５届董事会第３０次会议及２０１０年第一次临时股东大会审议通过《关于提名公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第六届监事会监事的议案》，选举张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、刘玉女士、邓永刚先生为公司第六届董事会董事；选举崔劲先生、王国强先生、张汉亚先生为公司第六届董事会独立董事；选举张钧先生、刘静女士、周永坤先生为公司第六届监事会监事；选举董知女士、简丽佳女士为公司职工代表监事。

　　公司于２０１０年６月３０日召开第６届董事会第１次会议，会议审议通过了相关议案，选举张晖先生为公司第六届董事会董事长，选举杭滨先生为公司第六届董事会副董事长；公司第六届董事会聘任李庆民先生为公司总经理，聘任刘玉女士为公司董事会秘书，聘任寻鹏先生、陈北国先生、王革红先生为公司副总经理，聘任邓永刚先生为公司财务总监， 聘任董知女士为公司证券事务代表。

　　２、积极应对宏观形势的变化，项目拓展有序展开

　　２０１０年房地产调控政策频繁，市场跌宕起伏，整个地产业都面临着市场与资金双重的重大压力，面对此情况，董事会按照公司既定的战略目标，审时度势，趋利避害，通过参与保障房建设、合作开发等方式，优化资金配置，降低开发风险，确保项目的拓展、土地的储备按既定发展战略、既定的发展节奏有序展开。在面向二、三线城市方面，公司通过合作分别在河北香河、沧州成立了子公司，开始了项目的开发前期工作；在保障房方面，子公司北京天源、万方天成分别承接了太平村项目３０．３万平方米的回迁安置房建设、孙河家园（暂定名）四期中约４０．３万平方米的安置用房及配套设施建设。

　　３、进一步清理不良资产，降低上市公司风险。

　　公司在进行２００９年度的审计当中发现下属孙公司沈阳超力钢筋在未通知公司的情况下，新增了２笔对外担保，发现该情况后公司董事会及时对该事项进行了补充审议和披露，虽未造成严重后果，但也体现出万方地产对超力钢筋的管控能力有限。为此，公司董事会决定尽快将该部分遗留资产进行处置，以降低上市公司的管控风险。

　　经过多次谈判，董事会选定了交易对方，提交公司股东大会审议通过后，于２０１０年１２月２９日完成超力钢筋股权过户。至此，公司将不再合并沈阳超力钢筋的财务报表，对控制能力有限的资产实施了剥离。

　　４、不断促进公司完善规范治理和内部控制

　　为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性及为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司外部信息报送和使用管理，２０１０年４月２２日公司召开第５届董事会第２８次会议，会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理规定制度》。

　　根据深交所于２０１０年９月１日起实行的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，为进一步加强公司的规范运作，董事会对《公司章程》的部分条款进行了修订，并已提交公司２０１０年第三次股东大会审议通过。

　　５、为实施定向增发做好充分准备

　　公司第一大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“北京万方源”）恢复上市时承诺在公司恢复上市的一年内向公司提出首次定向增发的预案，北京万方源按期履行了承诺，但由于宏观调控的原因，公司暂时无法实施定向增发。目前，定向增发前的各项资产准备工作已基本完成，一旦具备实施条件时，公司董事会将尽快提出定向增发方案，在增强公司的持续经营能力的同时，彻底解决与第一大股东之间存在的同业竞争问题。

　　（四）对股东大会决议的执行情况

　　２０１０年共召开股东大会五次，审议了１５项由董事会提交股东大会的议案，具体情况如下：

　　１、２０１０年５月１６日，召开了２００９年度股东大会，会议审议并通过了《２００９年度董事会工作报告》、《２００９年度监事会工作报告》、《２００９年度财务决算报告》、《２００９年度独立董事述职报告》、《２００９年度报告全文及摘要》、《２００９年度利润分配及资本公积金转增股本议案》等９个议案，该等议案均已执行完毕。

　　２、２０１０年６月３０日，召开了２０１０年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于选举公司第六届董事会董事、独立董事的议案》、《关于选举公司第六届监事会监事的议案》，公司第六届董事、监事会成员已于公告日上任并履行职责，该等议案已执行完毕。

　　３、２０１０年８月２５日，召开了２０１０年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司对外投资设立子公司的议案》审议议案，２０１０年１０月２８日，沧州市广润房地产开发有限公司正式成立，该议案已执行完毕。

　　４、２０１０年１１月９日，召开了２０１０年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，《公司章程》已于公告日修订完毕，该议案已执行完毕。

　　５、２０１０年１１月２９日，召开了２０１０年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于出售沈阳超力钢筋有限公司股权的议案》、《关于审议子公司北京天源房地产开发有限公司增资扩股方案的议案》。２０１０年１２月２９日，沈阳超力钢筋有限公司４８．９％的股权正式过户；２０１０年１２月２９日北京天源的注册资本由原来的７，０００万元变更为１１，９７０万元，２０１１年１月４日万方地产将其持有的北京天源６，４００万的股权质押给农投基金，出质股权数额占北京天源全部股权的５３．４７％。该等议案已执行完毕。

　　报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要求履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，在履行过程中未超越股东大会授权范围。

　　（五）审计委员会履职情况

　　报告期内，公司审计委员会认真履行职责，委托公司内部审计部门对公司的内部控制情况进行了专项审计，并对内审部门出具的《审计报告》进行了审议，在此基础上审议通过了公司《内部控制自我评价报告》，并提请公司董事会审议。

　　报告期内，审计委员会共召开会议５次，分别对公司的外部审计工作安排、４次定期财务报告、会计师事务所选聘、年度利润分配方案、内部控制自我评价报告等事项进行了审议，充分发挥了专业委员会的作用。

　　在公司２０１０年年度财务报告审计的相关工作中，严格按照《审计委员会年报工作规程》中的要求，在年审注册会计师进场前，审计委员会成员就审阅了公司编制的财务会计报表，形成书面意见；并在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成出面意见。年审注册会计师出具公司年度财务会计报告后，审计委员会对此进行了表决，形成决议后提交董事会审核，确保了公司年度财务报告的真实、准确和完整。

　　（六）薪酬委员会履职情况

　　报告期内，公司薪酬委员会共召开会议２次，２０１０年６月２８日，根据对公司目前的业务量，分析了公司高管人员及各级员工的工作情况，考察了公司高管的工作完成情况，在此基础上向董事会提交了《关于审议公司高级管理人员薪酬的议案》，对公司高管薪酬进行了合理调整。 ２０１０年１２月１３日，在参考了相关地区行业薪酬平均水平的基础上，对新成立的控股子公司的薪酬制度发表了指导意见。

　　（七）战略委员会履职情况

　　报告期内，公司战略委员会共召开会议２次，分别对公司三年发展战略和重大投资决策进行了研讨论并提出建议。

　　２０１０年３月２８日召开的第一次会议，就不断趋紧的宏观调控政策出台对公司业务造成的影响进行了讨论，进一步明确要加快参与保障房建设的步伐，适度规避风险。

　　２０１０年１２月２７日召开的第二次会议上，讨论通过了《万方地产股份有限公司２０１１－２０１２年发展战略规划》，并以书面形式报告公司董事会。

　　五、内幕信息知情人管理制度执行情况

　　经公司第五届董事会第２７次会议审议通过，公司于２００９年１０月２０日建立了《内幕信息知情人报备制度》。

　　报告期内，公司副总经理陈北国之配偶王青违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第３．８．１５条第一款规定，在公司第三季度定期报告公告前３０日内买入公司股票，为此，深圳证券交易所公司管理部给公司发来了监管函。

　　陈北国系公司于 ２０１０年６月３０日新聘副总，被公司派驻重庆工作，其配偶王青在不了解相关规定的情况下购买了公司股票，尽管其本意并非故意违规，但仍然给公司造成了严重后果。

　　事件发生后，公司董事长给予了充分地重视，亲自组织全体董事、监事及高管召开会议，责令要求公司董事会秘书加强对公司全体董事、监事及高管的培训与日常监管，并做处罚决定如下：

　　１、扣除公司副总陈北国３个月工资，要求其作出书面检讨，并在公司范围内通报批评。

　　２、其配偶王青所持公司股票在卖出前应当将其卖出计划以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书核查公司信息披露及重大事项等进展情况，在买卖行为不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、深交所其他相关规定和公司章程等规定的前提下方可出售，如有收益，收益部分归公司所有。

　　３、扣除公司董事会秘书１个月工资。

　　４、根据公司《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度》，由公司全体董事、监事及高管及关联人员对持有公司股票的情况进行自查，并于２０１０年１０月３０日前将自查结果以书面形式汇报公司董事会。

　　通过此次事件，公司董事会充分总结工作中的不足，一方面加强对公司董、监、高的培训，另一方面在敏感时期通过短信方式对相关人员进行提醒，以避免此类事件再度发生。

　　截至本报告期末，公司副总经理陈北国之配偶王青未有出售其所持公司股票的书面计划，也未有其他人员违反规定购买公司股票的行为发生。

　　六、本次利润分配及资本公积金转增股本预案

　　１、根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务有限公司审计确认，公司２０１０年度实现归属于母公司所有者净利润４８，９２０，２７１．９９元，期初未分配利润－２１１，８５３，０９５．０２ 元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损１６２，９３２，８２３．０３元，因此公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　２、公司最近３年现金分红情况

　　■

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：万元

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况

　　单位：万元

　　■

　　６．４ 采用公允价值计量的项目

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．５ 募集资金使用情况对照表

　　□ 适用 √ 不适用

　　变更募集资金投资项目情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．６ 非募集资金项目情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　根据辽宁省地方税务局于２０１０年１２月９日批复的《关于万方地产股份有限公司资产损失税前扣除的批复》（辽地税函【２０１０】２３５号）、沈阳市地税局和平分局征收科于２０１１年３月１７日下发给公司的《税收通用缴款书》（地０１０７０６４８号），以及国家有关会计和税务法律法规，公司对２００７年净利润作出调整，调减利润１１，９０９，１９４．４２元，同时，调整２００８～２０１０年初的未分配利润。详细情况如下：

　　公司前身中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”）在２００７年债务重组和资产重组过程中，产生了债务重组收益，因而也产生了应纳税所得额；同时，公司也存在以前年度亏损可税前抵扣情况和资产损失可税前抵扣情况，但由于主管税务机关一直未出具相关核定文件，公司对应纳税所得额无法准确核算，因此，２００７年度至２００９年度，公司未对２００７年产生的应纳税所得额产生的应纳税金进行账务处理。

　　为确定上述几个事项的准确金额，公司聘请了辽宁德信税务师事务所有限责任公司为我公司做了２００７年以前５个年度（包括２００７年度）的汇算清缴审计，该所出具了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告（２００７）》（辽德信（所）字第【０８１２１】号）和《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司企业税前弥补亏损鉴证报告（２００７）》（辽德信（所）字第【０８０１４】号），并上报给了沈阳市地税局和平分局。上述两个报告认定，公司在２００７年度的应纳税所得额为１７３，０４２，８６６．４３元，在２００２年度经审核的亏损额为 １３，９９７，８４７．８７ 元，２００３年度经审核的亏损额为６３，４０７，５３９．５４元，两年共计７７，４０５．３８７．４１元，可在 ２００７年度作税前弥补亏损。因此，公司２００７年度应纳税所得额为１７３，０４２，８６６．４３－７７，４０５，３８７．４１＝９５，６３７，４７９．０２元。根据国家税务总局２００８年３月２４日下发的《国家税务总局关于做好２００７年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知》（国税函【２００８】２６４号）中第二条第二款规定，上述９５，６３７，４７９．０２元应纳税所得额可以在２００７～２０１１年的５个年度平均计入，即在２００７～２０１１年五年间，每年计入应纳税所得额１９，１２７，４９５．８０元。沈阳市地税局和平分局征收科于２０１１年３月１７日下发了对公司的《税收通用缴款书》（地０１０７０６４８号），对上述事项进行了批准和确认。

　　辽宁省地方税务局于２０１０年１２月９日批复的《关于万方地产股份有限公司资产损失税前扣除的批复》（辽地税函【２０１０】２３５号），批准了我公司对辽宁华盛信托公司的长期股权投资损失５４，１２１，５００元可以在税前扣除。

　　上述９５，６３７，４７９．０２元应纳税所得额和可税前扣除的投资损失５４，１２１，５００元相抵后，应纳税所得额的余额为４１，５１５，９７９．０２元，对应所得税费用为１１，０４３，２５０．４２元。因此，公司２００７年净利润应追溯调减１１，０４３，２５０．４２元，调减后公司２００７年度实现净利润由２６７，１５６，５４２．１２元调整为２５６，１１３，２９１．７０元，每股收益由１．７３元／股调整为１．６６元／股。由于上述变化，２００８—２０１０年的期初未分配利润也应相应调减１１，０４３，２５０．４２元，但当期损益不变。

　　６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务有限公司审计确认，公司２０１０年度实现归属于母公司所有者净利润４８，９２０，２７１．９９ 元，期初未分配利润－２１１，８５３，０９５．０２ 元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损１６２，９３２，８２３．０３元，因此公司２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司最近三年现金分红情况表

　　单位：元

　　■

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　７．２ 出售资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　■

　　７．３ 重大担保

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１０４．００万元。

　　■

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额４２，６７８．１３万元，余额０．００万元。

　　７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．５ 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、控股股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况

　　公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）在公司股权分置改革时作出了如下承诺：

　　“公司２００８年、２００９年、２０１０年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于０．２０元。” 否则，“万方源将向流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为６，６３０，０００ 股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每１０股获付０．７５股。”

　　“万方源所持有的公司股份自恢复上市之日起三年（３６个月）内，不上市交易或转让。如果出现需要追加对价的情况，万方源持有的公司股份自恢复上市之日起四年（４８个月）内，不上市交易或转让。”

　　承诺履行情况：

　　公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度经审计的全面摊薄后的每股收益分别为０．４７元、０．２４元、０．３２元，未有触及向流通股东追加对价的情况发生，该承诺事项已履行完毕；截至本次公告日，万方源所持公司全部售流通股仍处于限售期，万方源切实履行了限售规定，未出现违规抛售情况。

　　二、控股股东为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况

　　为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺：

　　１、在恢复上市后６个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。

　　２、在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。

　　３、对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。

　　４、如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”

　　上述承诺履行情况：

　　（１）万方源于２００９年１２月４日向公司提出首次定向增发议案，公司于２００９年１２月１２日召开的第五届董事第二十七次会议上审议通过了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”），公司已于２００９年１２月１６日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了公司董事会审议的相关决议等文件，并在同日的《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文，万方源已按期履行了有关向上市公司提出首次定向增发议案的承诺。自《预案》公告后，万方源与中国长城资产管理公司、湖南广晟地产控股有限公司等合作方积极推进本次重大资产重组的相关资产的准备工作，现将进展情况公告如下：

　　①本次拟注入的由中国长城资产管理公司持有１００％股权的辽宁成源置业有限公司已于２０１０年２月９日完成增资扩股，该公司注册资本已由原来的１２０，０００，０００元增加至３２７，１８１，７００元。为定向增发做好了基础准备。

　　②根据《预案》，为竞拍在北京顺义区平各庄６７５亩土地一级开发项目中约２００亩的土地使用权，万方源于２０１０年１月对重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称“重庆百创”）增资１００，０００，０００元，为竞拍做好了准备工作。该地块原计划于２０１０年１月完成并进入“招拍挂”程序，但因受２００９年底以来国家对房地产行业宏观调控的影响，顺义区政府拟将该地块改为回迁安置房建设用地，因此，该项资产的准备工作未能如期完成。

　　③根据《预案》，万方源与湖南广晟地产控股有限公司（以下简称“湖南广晟”）签订的《合作框架协议》及公司与湖南广晟签订的《关于万方地产首次定向增发的框架协议》，万方源将依法收购湖南楚盛园置业发展有限公司（以下简称“楚盛园”）１０％的股权并以该股权资产参与公司的本次定向增发。上述１０％股权收购事宜已经南方联合产权交易中心挂牌交易，万方源已于２０１０年４月２日成功摘牌，并于２０１０年５月１７日与湖南广晟签订了《产权交易合同》，２０１０年１２月２８日湖南广晟与万方源完成股权过户，楚盛园１０％股权已正式过户到万方源名下。

　　④根据《预案》，万方源本次拟注入的重庆“米兰天空商业楼”项目已完成与合作方的结算工作，目前已完成了大楼主体的产权过户手续。

　　⑤根据《预案》及广东省广晟公司资产经营有限公司出具的《关于解除楚盛园土地使用权抵押担保的承诺书》，该公司已将楚盛园于２００８年２月２５日与中国建设银行股份有限公司广州芳村支行签定的《最高额抵押合同》解除，楚盛园不再承担担保责任，相关土地解押手续已于２０１０年５月１０日办理完毕。

　　⑥根据《预案》及万方投资控股集团有限公司《关于解除重庆百创土地抵押担保的承诺书》，该公司已于２０１０年４月２６日办理了重庆北部新区金山城市广场Ｂ０６、Ｂ０７、Ｂ０８号１－１号土地使用权的抵押担保的解除手续。

　　受国家对房地产行业宏观调控的影响，本次定向增发暂不能进行，与此相关的审计评估工作也尚未开展，公司将继续做好定向增发的相关准备工作，在国家宏观政策许可时，积极稳妥地推进定向增发工作的完成。

　　（２）经重庆百创第五届第六次股东会决议同意，将重庆百创委托给公司管理，并授权万方源为股东代表签署协议。万方源已于２００９年８月６日与公司签订了《委托经营管理协议书》，约定自２００９年８月１０日起至重庆百创通过定向增发的方式成为公司的控股子公司为止的期间，由公司行使对重庆百创的全部管理、经营、决策等事宜。万方源按每年１０４万元的标准向公司支付委托管理费，管理期不满一年的，按一年支付委托管理费。

　　（３）截至本次公告日，万方源及其关联企业未从事除已公告项目以外的房地产开发业务，也未从事除“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”以外的一级开发业务。

　　三、控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况

　　万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺：

　　“本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”

　　截至本次公告日，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。

　　四、控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。

　　根据万方源与公司于２００８年８月１日签订的《关于解决中国辽宁国际合作集团股份有限公司原大股东违规担保的协议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司北方公司贷款提供担保尚有６７．５万元担保责任未解除，万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时做了公告。

　　截至本次公告日，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。

　　五、为支持公司长期稳定发展，中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）所作出的承诺及承诺履行情况。

　　长城公司将严格执行２００８年４月２５日与万方源签订的《战略合作协议书》中的有关约定，在公司恢复上市后的首次定向增发时及首次定向增发完成后的三年内，组织合计不低于２０００亩权属清晰的建设用地（其中商业或住宅用途的建设用地合计不低于１０００亩），以认股对价或转让、出资等其他有偿方式提供给公司选用。同时，长城公司承诺在公司首次定向增发时，将以大约４８４亩土地使用权参与认购公司首次定向增发的股份，包括但不限于：①长城公司所持辽宁成源置业有限公司１００％股权，该公司拥有沈阳苏家屯区约２４３亩商业开发用地；②长城公司拥有的在辽宁省阜蒙县的约２４０亩商业开发用地。

　　承诺履行情况：

　　公司已于２００９年１２月１６日在《证券时报》上披露了《万方地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文，长城公司以其持有的辽宁成源置业有限公司 １００％股权认购公司首次定向增发的股份，成源置业拥有下列土地使用权①沈阳苏家屯区约２４３ 亩商业开发用地；②辽宁省阜蒙县的约２４０ 亩商业开发用地。长城公司关于参与公司首次定向增发的承诺正处于履行当中。

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　７．８．５ 其他综合收益细目

　　单位：元

　　■

　　§８ 监事会报告

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司监事会在２０１０年度认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，对公司依法运作情况、财务状况、资产交易情况及公司董事会成员和高级管理人员履职情况等进行了有效监督和检查，有效地发挥了监事会的作用，现将具体工作汇报如下：

　　一、２０１０年度监事会召开会议情况

　　２０１０年监事会共组织召开六次会议，审议议案１３项，具体情况如下：

　　（一）４月２２日，召开第５届监事会第１４次会议，会议审议并通过了《２００９年度监事会工作报告》、《２００９年度财务决算报告》、《２００９ 年年度报告全文及摘要》、《２００９年度利润分配及资本金转增股本预案》等８项议（预）案。

　　（二）４月２８日，召开第５届监事会第１５次会议，会议审议并通过了《２０１０年第一季度报告全文及正文》。

　　（三）６月１１日，召开第５届监事会第１６次会议，会议审议并通过了《关于提名第六届监事会监事候选人的预案》。

　　（四）６月３０日，召开第６届监事会第１次会议，会议审议并通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。

　　（五）７月２９日，召开第６届监事会第２次会议，会议审议并通过了《公司２０１０年半年度报告全文及摘要》。

　　（六）１０月２１日，第６届监事会第３次会议，会议审议并通过了《２０１０年第三季度报告全文及摘要》。

　　二、报告期内监事会工作情况

　　（一）公司依法运作情况

　　报告期内，监事会依据有关法律法规，对公司各方面的依法运作情况进行了监督和检查，监事会成员多次列席了董事会会议，认为公司在资金使用、投资、出售、收购、交易等经营行为中，没有出现内部交易、损害中小股东权益、造成公司资产流失等违法、违规、违纪问题。本报告期内公司董事及高级管理人员在履行职务时，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或者其他损害公司利益的行为。

　　（二）核查内部控制情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，监事会对公司内部控制情况进行了充分核查，发表核查意见如下：公司现有的内部控制制度符合现行相关法律、法规和规章制度的要求，在所有重大方面能满足风险有效控制的要求；《２０１０年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。

　　（三）检查公司财务情况

　　公司２０１０年度财务情况经大信会计师事务有限公司审计后，出具了标准无保留意见审计报告。该报告客观、真实、准确地反映了公司截至２０１０年１２月３１日的财务状况和２０１０年１月至１２月的生产经营成果。

　　（四）募集资金使用情况

　　报告期内，公司无募集资金使用情况。

　　（五）收购、出售资产情况

　　１、２０１０年１１月１１日，公司与北京宏途建设工程有限公司于签订了《股权转让合同》，宏途建设将以人民币５，９００万元的价格收购万方地产全资子公司中辽国际工业总公司持有的沈阳超力钢筋有限公司４８．９％的股权。工商变更手续已于１２月２９日完成。

　　监事会认为：对钢筋公司股权的处置彻底解决了公司对钢筋公司管控能力有限的问题，为上市公司规避了风险，提升了资产质量，有利于上市公司主业更加突出，该次交易程序合法、合规，保护了广大投资者的利益。

　　２、２０１０年８月４日，公司与北京宽邦投资有限公司签订了《股权转让协议》，公司以人民币７００万元的价格购买其持有的东润房地产７０％的股权。

　　监事会认为：上述出售资产的情况是公司结合实际运营及业务发展需要而进行的投资行为，审批程序合规、合法，没有损害中小投资者的利益。

　　（六）公司关联交易情况

　　公司２０１０年度发生如下两笔日常关联交易：

　　■

　　该两笔日常日常关联为日常经营所需，均履行了相应的审核程序，定价主要遵循市场原则，关联交易价格合理，没有损害公司和中小股东利益。

　　（七）公司董事会成员和高级管理人员履职情况

　　公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规和本公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议。

　　报告期内，公司副总经理陈北国之配偶王青违反了《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第３．８．１５条第一款规定，在公司第三季度定期报告公告前３０日内买入公司股票，事件发生后公司及时采取了相关措施，同时也对相关人员进行了处理，努力杜绝此类情况再度发生。除此之外，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、公司《章程》及损害公司和股东利益的行为。

　　（八）公司前期重大会计差错更正的意见

　　公司本次追溯调整符合《企业会计准则》及有关法律法规的规定，客观地反映了公司的财务状况和经营成果，且不构成重大会计差错，同意公司做出本次追溯调整处理。

　　三、监事会２０１１年度重点工作

　　（一）严格按照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。

　　（二）加强监事的内部学习。加强调研和培训，推进自身建设，开展调查研究； 跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自身建设。

　　（三）加强学习监管政策，适应上市公司的监管需要。按照监管部门的要求， 督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。

　　§９ 财务报告

　　９．１ 审计意见

　　■

　　９．２ 财务报表

　　９．２．１ 资产负债表

　　编制单位：万方地产股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

　　■

　　９．２．２ 利润表

　　编制单位：万方地产股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

　　９．２．３ 现金流量表

　　编制单位：万方地产股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

　　■

　　9.2.4 合并所有者权益变动表（附后）

　　9.2.5 母公司所有者权益变动表（附后）

　　９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司前身中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司， ２００７年破产债务重组后，由于公司２００７年度以前产生的亏损税前可抵扣金额和资产损失税前可抵扣金额，主管税务机关一直未出具相关核定文件，公司对应纳税所得无法准确核算，因此，２００７年度至２００９年度，公司未对２００７年产生的应纳税所得额产生的应纳税金进行账务处理。

　　２０１０年１２月及２０１１年３月，辽宁省地方税务局分别对公司２００７年度以前产生的亏损税前可抵扣金额和资产损失税前可抵扣金额进行了核定。公司据此对２００７年度所得税费用进行追溯确认。在编制２０１０年度比较财务报表时，已经采用追溯调整法对该项前期差错进行了更正。

　　９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　１：２０１０年７月２９日，经公司第六届董事会第二次会议决议，公司投资设立新子公司北京万方天成房地产开发有限公司，子公司于２０１０年８月６日成立。

　　２：２０１０年８月６日，经公司第六届董事会第三次会议决议，公司以人民币７００万元受让北京宽邦投资有限公司持有的香河东润房地产开发有限公司７０％股权，股权转让变更程序于２０１０年８月１８日完成。

　　３：２０１０年８月２５日，经公司２０１０年第二次临时股东大会决议，公司投资设立新子公司沧州市广润房地产开发有限公司，子公司于２０１０年１１月１６日成立。

　　４：公司２０１０年１１月２９日，经２０１０年第四次临时股东大会决议处置公司二级子公司沈阳超力钢筋有限公司，２０１０年１２月完成股权转让。

　　（上接D82版）

　　合并所有者权益变动表

　　编制单位：万方地产股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

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　　母公司所有者权益变动表

　　编制单位：万方地产股份有限公司 ２０１０年度 单位：元

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