证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０４６ 证券简称：轴研科技 公告编号： ２０１１－０１６

　　洛阳轴研科技股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第四届董事会第二次会议于２０１１年４月１８日发出通知， ２０１１年４月２８日下午１４：００在中国机械工业集团有限公司办公楼（北京市海淀区丹棱街３号）２５楼会议室召开。本次会议应出席董事８人，亲自出席７人，委托出席１人。独立董事卢秉恒先生因故未能亲自参加会议，委托独立董事孙茂竹先生出席并代为表决。

　　会议由吴宗彦董事长主持，公司董事会秘书列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下决议：

　　１、审议通过了《２０１１年第一季度报告》。

　　表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

　　２０１１年第一季度报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），季报正文同日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　２、审议通过了《关于公司符合申请配股条件的议案》。

　　为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟申请向原股东配售人民币普通股（Ａ 股）股票事宜。董事会根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司进行了逐项核查，认为：公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

　　本议案须提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　３、审议通过了《关于公司本次配股方案的议案》。

　　３．１配售股票的种类和面值

　　本次配售股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１ 元。

　　表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

　　３．２配股基数、比例及数量

　　本次配股以公司２０１０年１２月３１日总股本１０，８０９万股为基数，按照每１０股配３股的比例向全体股东配售，本次配股总数量为３，２４２．７０万股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　　表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

　　３．３配股价格及定价依据

　　本次配股的定价原则：

　　（１）采用市价折扣法进行定价；

　　（２）配股价格不低于发行时公司最近一期的每股净资产；

　　（３）综合考虑发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况、本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；

　　（４）遵循董事会和主承销商协商确定的原则。

　　本次配股价格：

　　在不低于公司最近一期每股净资产的基础上，依据本次配股确定的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格。最终价格由公司股东大会授权董事会确定。

　　表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

　　３．４配售对象

　　本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（配股股权登记日将在中国证监会核准方案后由公司董事会另行确定）。

　　表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

　　３．５募集资金用途

　　本次募集资金计划投资以下两个项目：一是大型数控机床电主轴及精密轴承产业化技术改造项目，二是增资洛阳轴承研究所有限公司实施“精密型重型机械轴承产业化”项目二期工程。以上两个项目总投资为４９，４１６万元，其中计划使用募集资金投入４８，３１３万元。

　　如本次配股实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由本公司自筹解决；如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分用于补充公司的流动资金。由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次募集资金到位前，公司拟将根据资金状况进行先期投入，在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

　　３．６配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东共同享有。

　　表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

　　３．７承销方式

　　本次配股的承销方式为代销。

　　表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

　　３．８本次配股的发行时间

　　本次配股在中国证监会核准后６个月内向全体股东配售股份。

　　表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

　　３．９本次配股决议的有效期限

　　自公司股东大会审议通过本配股议案之日起十二个月内有效。

　　表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

　　以上配股方案须经公司２０１１年第一次临时股东大会特别决议审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　４、审议通过了《关于公司本次配股募集资金使用的可行性报告的议案》。

　　表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

　　本议案须提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。议案内容见本公司披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《配股募集资金使用的可行性分析报告》。

　　５、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

　　本议案须提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。议案内容见本公司披露在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《前次募集资金使用情况的报告》。

　　６、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》。

　　为更好地完成公司本次配股工作，提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理公司本次配股的相关事宜，包括但不限于：

　　１、聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；

　　２、授权公司董事会依据国家法律、法规和部门规章的要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法以及募集资金规模等与发行方案有关的一切事项；

　　３、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，以募集资金归还先期投入的自筹资金；

　　４、签署本次配股以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

　　５、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件和协议；

　　６、根据本次配股发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

　　７、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量７０％的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

　　８、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策和新情况以及本次配股的宗旨与目的，对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

　　９、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次配售的股份在深圳证券交易所上市事宜；

　　１０、根据有关法律、法规、《公司章程》的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；

　　１１、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

　　本议案须提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　７、审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：８票通过、０票反对、０票弃权。

　　公司《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　洛阳轴研科技股份有限公司董事会

　　２０１１年０４月２９日

　　股票代码：００２０４６ 股票简称：轴研科技 公告编号：２０１１－０１７

　　洛阳轴研科技股份有限公司

　　关于召开２０１１年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１、会议召集人：洛阳轴研科技股份有限公司董事会，第四届董事会第二次会议决议召开本次临时股东大会。

　　２、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　３、会议召开的日期、时间：

　　（１）现场会议时间：２０１１年６月１５日（星期三）下午１４：３０；

　　（２）网络投票时间：１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年６月１５日的交易时间，即９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００；２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年６月１４日１５：００至２０１１年６月１５日１５：００期间的任意时间。

　　（３）提示性公告：公司将于２０１１年６月１１日（星期六）就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会。

　　４、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准；如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络有效投票为准。

　　５、出席对象：

　　（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１１年６月１０日（星期五），截至２０１１年６月１０日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师。

　　６、现场会议地点：河南省洛阳市吉林路１号 公司１号会议室

　　二、会议审议事项

　　１、关于公司符合申请配股条件的议案。

　　２、关于公司本次配股方案的议案（该项议案内容需逐项表决）：

　　２．１ 配售股票的种类和面值；

　　２．２ 配股基数、比例及数量；

　　２．３ 配售价格及定价依据；

　　２．４ 配售对象；

　　２．５ 募集资金用途；

　　２．６ 配股前滚存未分配利润的分配方案；

　　２．７ 承销方式；

　　２．８本次配股的发行时间；

　　２．９ 本次配股决议的有效期限。

　　３、关于公司本次配股募集资金使用的可行性报告的议案。

　　４、关于前次募集资金使用情况的报告。

　　５、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案。

　　审议上述议案时，议案二《关于公司本次配股方案的议案》作为特别决议议案须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。上述议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，相关内容见同日刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“洛阳轴研科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会会议议案”。

　　三、现场会议的登记方法？

　　１、登记方式

　　出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

　　２、登记时间

　　２０１１年６月１４日（星期二）上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００（信函以收到邮戳为准）。

　　３、登记地点

　　洛阳市涧西区吉林路１号 洛阳轴研科技股份有限公司证券部。

　　４、出席会议所需携带资料

　　（１）个人股东

　　个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　　（２）法人股东

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

　　（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

　　１、投票时间：２０１１年６月１５日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

　　２、投票代码：３６２０４６；投票简称：轴研投票。

　　３、通过交易系统进行网络投票的操作程序

　　（１）输入“买入”指令；

　　（２）输入证券代码“３６２０４６”；

　　（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，２．０１ 元代表议案二中子议案（１），２．０２ 元代表议案二中子议案（２）……以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　本次股东大会议案对应的委托价格如下：

　　■

　　（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

　　■

　　（５）确认投票委托完成。

　　４、注意事项

　　（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

　　（２）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　５、投票举例

　　以股东对公司全部议案投同意票为例，其申报情况如下：

　　■

　　（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

　　（１）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（２）投票程序：股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　（３）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年６月１４日１５：００至２０１１年６月１５日１５：００期间的任意时间。

　　五、其他事项

　　１、会务常设联系人

　　姓名：俞玮先生。

　　`电话号码：０３７９－６４８８１１３９。

　　传真号码：０３７９－６４８８１５１８（传真）。

　　电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｚｙｓ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　邮政编码：４７１０３９

　　２、会议费用情况

　　会期半天。出席者食宿及交通费自理。

　　六、备查文件

　　１、公司第四届董事会第二次会议。

　　特此通知

　　洛阳轴研科技股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２９日

　　附件：

　　授权委托书

　　截止２０１１年６月１０日，本人（本单位）持有洛阳轴研科技股份有限公司Ａ股普通股 股，兹委托 （身份证号： ）出席洛阳轴研科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会并按以下意思表示代为行使表决权：

　　■

　　本委托书的有效期为 。

　　委托人：

　　签署日期： 年 月 日

　　（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）