证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２３８９　 证券简称：南洋科技 　公告编号：２０１１－０２３

　　浙江南洋科技股份有限公司

　　关于召开２０１１年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　经浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议决议，定于２０１１年５月１８日（星期三）召开２０１１年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行，现将会议有关事项通知如下：

　　一、本次股东大会召开的基本情况

　　１、股东大会的届次：本次股东大会为２０１１年第一次临时股东大会。

　　２、会议召集人：公司董事会

　　３．会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十七次会议已经审议通过召开本次临时股东大会的议案。本次会议的召开符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　４．会议召开时间：

　　现场会议召开时间：２０１１年５月１８日（星期三）上午９时开始，现场会议会期预计为半天。

　　网络投票时间：

　　（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年５月１８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

　　（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１１年５月１７日下午１５：００至２０１１年５月１８日下午１５：００期间的任意时间。

　　５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　６、出席对象：

　　（１）本次股东大会的股权登记日为２０１１年５月１３日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　７、现场会议召开地点：公司南洋厅

　　二、提示性公告

　　公司将于２０１１年５月１３日刊登本次临时股东大会召开的提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　１、审议《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》；

　　２、审议《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》，本议案内容需逐项审议：

　　２．１ 发行股票的种类和面值；

　　２．２ 发行方式及发行时间；

　　２．３ 发行数量；

　　２．４ 发行对象及认购方式；

　　２．５ 发行股份的价格及定价原则；

　　２．６ 限售期安排；

　　２．７ 本次发行股票的上市地点；

　　２．８ 募集资金数量和用途；

　　２．９ 本次发行前公司滚存未分配利润的安排；

　　２．１０ 本次发行决议有效期限；

　　３、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　　４、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》；

　　５、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

　　６、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　７、《关于增加注册资本、变更经营范围并修改公司章程的议案》。

　　股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　１、登记手续：

　　（１）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

　　（２）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　２、登记地点及授权委托书送达地点：浙江南洋科技股份有限公司证券部

　　地址：浙江省台州经济开发区开发大道３８８号

　　邮编：３１８０００

　　３、登记时间：自２０１１年５月１６日上午８：００开始，至２０１１年５月１７日下午１７：００时结束。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），网络投票程序如下：

　　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　　１、投票代码：“３６２３８９”。

　　２、投票简称：“南洋投票”。

　　３、投票时间：２０１１年５月１８日（星期三）的交易时间，即９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　４、在投票当日，“南洋投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　　５、股东投票的具体程序为：

　　（１）买卖方向为买入投票。

　　（２）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。

　　１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需表决的子议案，２．０１元代表议案二中子议案２．１，２．０２元代表议案二中子议案２．２，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　　■

　　（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

　　■

　　（４）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　　４、股票举例

　　（１）股权登记日持有“南洋科技”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：

　　■

　　（２）如某股东对方案一投同意票，对议案二投弃权票，申报顺序如下：

　　■

　　（二）采用互联网投票的操作流程

　　１、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１１年５月１７日下午１５：００至２０１１年５月１８日下午１５：００期间的任意时间。

　　２、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（１）申请服务密码的流程

　　登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　　（２）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

　　（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江南洋科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会投票”。

　　（２）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登陆。

　　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　　（４）确认并发送投票结果。

　　（三）网络投票其他注意事项

　　１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　　３．如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　　六、其他注意事项

　　（１）本次股东大会的现场会议会期为半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

　　（２）联系电话：０５７６－－８８１６９８９８、８８１６９９００ 传真：０５７６—８８１６９９２２

　　（３）会议联系人：杜志喜 赵安娜

　　七、备查文件

　　公司第二届董事会第十七次会议资料

　　浙江南洋科技股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十八日

　　浙江南洋科技股份有限公司

　　２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本人（单位）出席浙江南洋科技股份有限公司２０１１年５月１８日召开的２０１１年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　附注：

　　１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名： 委托人身份证号码：

　　委托人股东账户： 委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：００２３８９　 证券简称：南洋科技 　公告编号：２０１１－０２０

　　浙江南洋科技股份有限公司

　　第二届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：本公司股票将于２０１１年４月２９日开市起复牌

　　浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于２０１１年４月１７日以书面或电话的形式送达。会议于２０１１年４月２８日上午９时３０分在本公司南洋厅召开。本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事经过认真审议，以书面表决方式作出如下决议：

　　１、以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》，同意将本议案提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合非公开发行普通股Ａ股股票的条件。

　　２、以９票同意，０票弃权，０票反对，逐项审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》，同意将本议案提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　分项议案的具体表决情况如下：

　　（１）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　（２）发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后６个月内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　（３）发行数量

　　本次非公开发行股份数量不超过２９００万股（含２９００万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定作相应的调整。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　（４）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的对象不超过１０名，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者，以及其他合法投资者等。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　（５）发行股份的价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十七次会议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格应不低于董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于２５．９７元／股。经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于２５．９７元／股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则协商确定。

　　定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　（６）限售期安排

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　（７）本次发行股票的上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　（８）募集资金数量和用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过７４，０００万元，扣除发行费用后的募集资金拟投入如下项目：

　　■

　　若本次发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口部分将以自有资金或银行贷款方式解决；若募集资金在满足上述项目所需资金后尚有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。

　　本次发行前，公司将结合具体情况以自筹资金对上述部分或全部项目进行前期投入。募集资金到位后，将以募集资金置换上述项目的前期投入。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　（９）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　（１０）本次发行决议有效期限

　　本次非公开发行相关股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。

　　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　　本议案提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准后，须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。

　　３、以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，同意将本议案提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　《浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票预案》于２０１１年４月２９日登载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　４、以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》，同意将本议案提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　《浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》于２０１１年４月２９日登载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　５、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，同意将本议案提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（１）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

　　（２）聘请保荐人（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　（３）批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（４）批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议；

　　（５）负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；

　　（６）如遇国家对于非公开发行股票有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　（７）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（８）根据本次非公开发行股票结果，办理增加注册资本，修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；

　　（９）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　６、以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，同意将本议案提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　《浙江南洋科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：２０１１—０２１号）于２０１１年４月２９日登载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　７、以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于使用超募资金投资设立光学膜合资公司的议案》，同意公司使用２１０万美元等值人民币超募资金与韩国闵泳福、金重锡共同投资设立光学膜合资公司。

　　设立光学膜合资公司的具体情况详见《浙江南洋科技股份有限公司关于出资设立光学膜合资公司的公告》（公告编号２０１１—０２４号），该公告于２０１１年４月２９日登载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　公司独立董事已就该议案发表了独立意见，具体内容详见２０１１年４月２９日登载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　８、以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于使用超募资金支付台土告字［２０１１］０２号地块土地税费的议案》，同意公司使用９０３，４２０元超募资金支付台土告字［２０１１］０２号地块土地税费。

　　３月１５日，公司第二届董事会第十五次会议作出决议，同意以２９，４４０，０００元超募资金购买该宗土地使用权，具体内容详见３月１６日登载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《关于购得土地使用权的公告》（公告编号２０１１－０１２）。

　　公司独立董事已就该议案发表了独立意见，具体内容详见２０１１年４月２９日登载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　９、以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围并修改公司章程的议案》，同意将本议案提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

　　具体内容详见附件《浙江南洋科技股份有限公司章程修改对照表》。

　　１０、以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于聘任方小桃为公司副总经理兼证券事务代表的议案》，同意聘任方小桃先生为公司副总经理，证券事务代表一职暂由方小桃兼任，任期与本届董事会相同。

　　公司独立董事已就该议案发表了独立意见，具体内容详见２０１１年４月２９日登载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　１１、以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

　　《浙江南洋科技股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１—０２３号）于２０１１年４月２９日登载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ及《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

　　特此公告

　　浙江南洋科技股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十八日

　　附件：

　　浙江南洋科技股份有限公司章程修改对照表

　　■证券代码：００２３８９　 证券简称：南洋科技 　公告编号：２０１１－０２２

　　浙江南洋科技股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月２８日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任方小桃为公司副总经理兼证券事务代表的议案》，同意聘任方小桃为公司副总经理兼证券事务代表，任期与本届董事会相同。

　　方小桃先生简历：

　　方小桃，男，中国国籍，无境外永久居留权，１９７１年８月出生，毕业于陕西师范大学，本科学历，高级经济师，具备企业法律顾问任职资格，１９９７年起曾历任浙江城市发展集团股份有限公司（前身为台州供水有限公司）秘书、秘书科科长、投资证券部负责人、企业管理部负责人、董事会秘书，２０１０年９月起担任本公司董事长助理、控股子公司浙江泰洋锂电池材料股份有限公司董事。２０１１年２月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员及证券事务代表的情形。

　　联系方式：

　　通信地址：浙江省台州经济开发区开发大道３８８号浙江南洋科技股份有限公司

　　邮政编码：３１８０００

　　联系电话：０５７６－８８１６９７８８

　　传真号码：０５７６－８８１６９９２２

　　电子信箱：ｆｘｔ６７８０＠ｑｑ．ｃｏｍ

　　特此公告

　　浙江南洋科技股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２８日

　　证券代码：００２３８９　 证券简称：南洋科技 　公告编号：２０１１－０２１

　　浙江南洋科技股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》（中国证监会令第３０号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的要求，将本公司截至２０１１年３月３１日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕２８５号文核准并经深圳证券交易所同意，２０１０年３月３１日本公司由主承销商华林证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票１７，０００，０００股，发行价格为每股人民币３０．００元。截至２０１０年４月６日，本公司实际募集资金总额为５１０，０００，０００．００元，扣除发行费用后公司募集资金净额为４７７，１５０，０００．００元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具天健验〔２０１０〕７９号《验资报告》。

　　根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（２０１０年第一期，总第四期）和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会〔２０１０〕２５号）规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自２０１０年１月１日起施行。公司２０１０年将原计入发行费用的路演推介费和广告费７，０７９，０００．００元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为４８４，２２９，０００．００元。

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江南洋科技股份有限公司募集资金专项存储制度（修订稿）》（以下简称专项制度）。该《专项制度》经２０１０ 年５月２１日公司２０１０年度第二次临时股东大会审议通过。根据《专项制度》规定，公司从２０１０ 年４月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与华林证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　截至２０１１年３月３１日，公司募集资金专用账户累计已使用２０，５１３．０６万元，累计取得利息收入２８０．０８万元，支付银行手续费０．５２万元，公司募集资金余额应为２８，１８９．４０万元，实际余额为２６，１３１．５０万元，其中募集资金专户余额为３２．５０万元（存放中国农业银行股份有限公司台州分行８．６５万元，存放招商银行股份有限公司台州分行２３．８５万元），转存募集资金定期账户实际余额为２６，０９９．００万元（存放中国农业银行股份有限公司台州分行１６，０９９．００万元，存放招商银行股份有限公司台州分行１０，０００．００万元）。募集资金实际余额与应存余额差异系：公司已支付原计入发行费用的路演推介费和广告费６５７．９０万元；公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，截至２０１１年３月３１日，尚余１，４００．００万元未归还。

　　二、前次募集资金实际使用情况说明

　　（一） 前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

　　（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　不存在前次募集资金实际投资项目发生变更情况。

　　（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺总额无差异。

　　（四） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（五） 闲置募集资金情况说明

　　根据２０１０年４月３０日公司董事会二届七次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金３，０００．００万元，使用期限不超过６个月，自２０１０年４月３０日起至２０１０年１０月２９日止。公司已于２０１０年１０月１８日将３，０００．００万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

　　根据２０１０年１０月１９日公司董事会二届十三次会议决议，公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金３，０００．００万元，使用期限不超过６个月，自２０１０年１０月１９日起至２０１１年４月１８日止。公司已于２０１１年３月１１日－１７日期间将１，６００．００万元资金归还并存入公司募集资金专用账户，剩余１，４００．００万元公司已于２０１１年４月８日－１４日期间归还并存入公司募集资金专用账户。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件２。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三） 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺２０％（含２０％）以上的情况说明

　　公司前次募集资金项目尚未达产，无累计实现收益低于承诺２０％（含２０％）以上的情况。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　无前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　五、其他差异说明

　　（一） 实际投资金额与信息披露投资金额的比较

　　１． 与２０１０年年度报告披露信息进行对照

　　金额单位：万元

　　■

　　公司募集资金实际投资金额与公司２０１０年年报信息披露投资金额无差异。

　　（二） 公司募集资金项目尚处于建设期，未形成效益，２０１０年年报信息披露实现收益金额与实际实现收益金额无差异。

　　２０１０年度和２０１１年１季度募集资金项目实际实现收益情况详见本报告附件２说明。

　　附件：１．前次募集资金使用情况对照表；

　　２．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

　　浙江南洋科技股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２８日

　　附件１

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至２０１１年３月３１日

　　编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 单位：人民币万元

　　■

　　［注１］：２０１０年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额１，６２９．７５万元，实际投资金额９，６９４．７８万元。

　　［注２］：２０１０年公司第三次临时股东大会审议通过的《关于使用超募资金投资建设年产２５，０００吨太阳能电池背材膜项目的议案》，公司使用超募资金２１，０００万元投资建设年产２５，０００吨太阳能电池背材膜项目，截至２０１１年３月３１日累计投入１，５５７．７９万元。

　　［注３］：根据２０１１年３月１１日公司二届董事会十五次会议决议，公司使用超募资金购买国有土地使用权，其中土地出让金２，９４４．００万元，支付契税等各项费用９０．３４万元。

　　附件２

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至２０１１年３月３１日

　　编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 单位：人民币万元

　　■

　　［注］：公司前次募集资金于２０１０年４月６日到位，截至２０１１年３月３１日，募集资金项目尚处于建设期。

　　证券代码：００２３８９　 证券简称：南洋科技 　公告编号：２０１１－０２４

　　浙江南洋科技股份有限公司

　　关于投资设立光学膜合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　１、２０１０年１２月１日，浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）与韩国闵泳福、金重锡就共同投资设立光学膜合资公司达成意向协议。具体内容详见公司于２０１０年１２月２日登载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于投资设立光学膜合资公司意向协议书的公告》（公告编号：２０１０－０２９）。２０１１年４月２８日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立光学膜合资公司的议案》，同意公司使用２１０万美元等值人民币超募资金，与韩国闵泳福、金重锡在浙江省台州经济开发区共同出资设立光学膜合资公司；同日，公司与韩国闵泳福、金重锡签订了共同出资设立光学膜合资公司的正式协议。

　　２、光学膜合资公司的设立需报经政府有关主管部门批准。

　　３、本公司与合作双方均无任何关联关系。

　　二、投资标的基本情况

　　１、韩国投资者基本情况

　　闵泳福，英文名：Ｍｉｎ Ｙｏｕｎｇ Ｂｏｋ，护照号Ｍ２３７２９３５６，住所为韩国首尔市广津区紫阳洞１９７－２４，闵泳福先生商业经历丰富，熟悉光学膜销售市场；

　　金重锡，英文名：Ｋｉｍ Ｊｏｏｎｇ Ｓｕｃｋ，护照号Ｍ２８８３８６１５，住所为韩国城南市盆唐区西现洞３０８，金重锡先生具有多年的光学膜、偏光片技术研发和从业经历。

　　２、公司暂定名称：浙江信洋光电材料有限公司（以工商行政管理部门最终核定为准）。

　　３、注册资本：３００万美元。本公司以货币２１０万美元等值人民币出资，占合资公司出资比例７０％；闵泳福以货币３０万美元出资，占合资公司出资比例１０％；本公司、闵泳福的出资分为两次。金重锡以光学膜、偏光片等专有技术经评估后协商作价６０万美元出资（经坤元资产评估有限公司评估，金重锡先生委托评估的拟用于出资的无形资产，在评估基准日２０１１年３月３１日的评估价值为人民币４３０万元整），占合资公司出资比例２０％。

　　４、注册地址：浙江省台州经济开发区。

　　５、经营范围：光学膜、偏光片的研发、生产和销售（最终以工商行政管理部门核定为准）。

　　６、经营期限：３０年，经营期满后经三方友好协商可以延长。

　　７、组织机构：董事会设７名董事（其中本公司委派５名，闵泳福、金重锡各委派１名）、１名监事。董事长、总经理、监事、财务负责人均由本公司委派。

　　８、特别约定：（１）今后如因合资公司生产经营需要增资的，三方按初始出资比例以货币增资；若闵泳福、金重锡届时无力增资，则承诺由本公司单方增资，增资价格依据经审计后的合资公司最近一期净资产确定；（２）闵泳福、金重锡所持合资公司股份不得转让第三方；闵泳福、金重锡承诺，若自设备安装调试之日起满两年合资公司仍然发生亏损，则金重锡所持合资公司股份须无偿转让给本公司。（３）闵泳福、金重锡承诺，在合资公司经营期间及合资公司依法解散后五年内，闵泳福、金重锡均不得单独或与他人共同从事与本合资公司经营范围相同或类似的业务。闵泳福、金重锡必须保证对作价入股本合资公司的专有技术拥有完全产权，不存在任何法律纠纷，且该专有技术未申请过专利；如存在任何法律纠纷，则由此造成的一切损失均由闵泳福、金重锡承担，包括但不限于由此造成合资公司不能正常生产经营所产生的损失。

　　９、投资项目情况：光学膜合资公司成立后，拟建设年产６３０万㎡光学薄膜精密涂布项目，该项目总投资约６，０００万元，资金来源拟通过子公司股东共同投入和子公司银行融资解决。该项目达产后，预计年均实现销售收入４２，８００万元，年均实现利润总额２，５００万元，项目建设期１２个月。

　　上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　三、投资目的及影响

　　本公司出资设立浙江信洋光电材料有限公司（暂定名），目的是实施公司高端膜产业发展战略，利用自身积累的技术、管理、文化等优势，拓展未来发展空间，做大做强主营业务，不断提升公司投资价值，更好地回报全体投资者。该投资符合国家战略性新兴产业政策导向，符合本公司战略发展方向，预期能为本公司带来一定的经济效益。

　　四、项目风险

　　虽然本项投资经过了充分论证，但仍然可能面临技术、市场、管理等方面的风险，如果不能达到投资目的或产生投资损失，则会对公司利润产生一定的影响，提请投资者特别注意。公司将与子公司其他股东一起，积极采取对策和措施来控制、化解风险。

　　五、备查文件

　　１、公司第二届董事会第十七次会议决议；

　　２、投资设立光学膜合资公司协议书；

　　３、独立董事的独立意见；

　　４、保荐机构意见。

　　特此公告

　　浙江南洋科技股份有限公司

　　二○一一年四月二十八日