证券时报多媒体数字报

　　证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2011-015

　　大连港股份有限公司董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　大连港股份有限公司（"公司"）于2011年4月28日召开第二届董事会2011年第5次会议，本次会议通知于2011年4月14日以电子邮件形式发出，会议应出席董事9人，实际出席8人（张凤阁董事委托卢建民董事、徐颂董事委托姜鲁宁董事、王祖温董事委托张先治董事代为出席并表决）。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。吴明华董事未出席本次会议，其本人无需对本公告决议承担责任。

　　经出席会议有表决权董事审议，会议通过了以下决议：

　　决议1：审议批准《关于审议及披露2011年第一季度报告的议案》

　　审议批准本公司2011年第一季度报告全文。

　　表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票

　　决议2：审议通过《关于提名及推荐第三届董事会成员的议案》，并同意提交公司2010年度股东大会审议批准。

　　根据公司股东提名及董事会物色，现提名以下人员为第三届董事会董事候选人：

　　1、续聘以下人员担任公司董事，其中：

　　续聘孙宏先生、张凤阁先生、徐颂先生为本公司执行董事；

　　续聘徐健先生为本公司非执行董事；

　　2、聘任以下人员担任公司董事，其中：

　　聘任朱世良先生为本公司执行董事；

　　聘任张佐刚先生为本公司非执行董事；

　　聘任刘永泽先生、贵立义先生、尹锦涛先生为本公司独立非执行董事。

　　上述董事候选人简历附后。

　　3、建议在任期内对相关董事支付以下酬金：

　　（1）向孙宏先生支付每年50万元人民币作为其担任公司执行董事的酬金。

　　（2）向张凤阁先生支付每年40万元人民币作为其担任公司执行董事的酬金。

　　（3）徐颂先生、朱世良先生为公司高级管理人员，其酬金标准及支付总额授权董事会按公司高管人员考核办法进行绩效考核后确定。

　　（4）根据服务协议，按照公司股东大会批准的酬金标准，向刘永泽先生、贵立义先生及尹锦涛先生支付独立董事酬金。

　　（5）公司无须支付徐健先生、张佐刚先生担任本公司非执行董事的酬金。

　　除上述酬金标准外，公司无须向董事支付任何其它福利或花红。

　　表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票

　　决议3：审议通过《关于聘任2011年度审计师的议案》，并同意提交公司2010年度股东大会审议批准。

　　同意聘请安永华明会计师事务所为公司中国审计师及公司内部控制审计师，任期直至下届股东周年大会结束时止，并授权董事会确定其酬金。如获股东大会批准，将授权董事会审核委员会及财务管理委员会共同确定其酬金。

　　表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票

　　决议4：审议批准《2011年高管人员绩效考核管理办法》

　　表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票

　　决议5：审议批准《关于启动"十二五"期拖轮建造实施计划的议案》

　　批准启动"十二五"期拖轮建造计划，并将2011年本公司预算计划中的预备项目---建造4艘7000马力拖轮计划转为正式项目予以实施。

　　表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票

　　决议6：审议批准《关于收购中铁渤海铁路轮渡有限责任公司股权的议案》

　　同意公司向大连建设投资有限公司收购其所持有的中铁渤海铁路轮渡有限责任公司17.5%的股权。收购价格根据资产评估值，经双方协商确定为27,447.36万元。

　　表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票

　　决议7：审议批准《关于向大连港石化有限公司增资的议案》

　　同意按照本公司董事会批准的股权投资预算，对本公司的全资子公司大连港石化有限公司增加2亿元股权投资。本次增资将分两次进行，第一期增资款计划于2011年5月初支付，金额为7,000万元；第二期增资款计划于2011年11月初支付，金额为13,000万元。

　　表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票

　　决议8：审议批准《关于若干关联交易事项的议案》

　　审议批准以下关联交易事项：

　　（1）矿石码头4#堆场及杂货码头建设项目拆迁补偿：为满足本公司矿石码头4#堆场工程、大连湾杂货码头相关项目的建设需要，同意对建设区域内的、目前仍归大连港集团所属的八项资产进行拆除并给予补偿。经双方友好协商，由本公司按资产评估净值22,082,220.00元对大连港集团予以补偿。

　　该事项构成本公司的关联交易，该关联交易事项符合公司经营发展的需要, 交易条件依据一般商务条款确定，交易价格以第三方评估价格为基础，属公平合理的市场价格，符合公司和全体股东的整体利益。

　　按上海证券交易所股票上市规则的相关规定，该关联交易无需公告。

　　按香港联交所上市规则的相关规定，该关联交易需提交股东大会批准。

　　孙宏董事、张凤阁董事、徐颂董事、卢建民董事、徐健董事为关联董事，对该交易事项回避表决。经非关联董事姜鲁宁董事、王祖温董事（授权张先治表决同意）、张先治董事表决，批准该关联交易事项，并同意适时提交公司股东大会批准。

　　（2）大港集箱承租大连港集团土地：同意大连港集装箱发展有限公司（本公司的全资子公司）租赁大连港集团拥有土地使用权的大窑湾集装箱三期码头后方土地，用于建设大窑湾南岸危险货物专用场站。土地租金根据大连港集团统一的价格标准，及参考土地成本和市场价值，经双方友好协商，确定为每年每平方米15元。

　　该事项构成本公司的关联交易，该关联交易事项符合公司经营发展的需要, 交易条件依据一般商务条款确定，交易定价原则与大连港集团向第三方出租土地定价原则一致，属公平合理的市场价格，符合公司和全体股东的整体利益。

　　按上海证券交易所股票上市规则的相关规定，该关联交易无需公告。

　　孙宏董事、张凤阁董事、徐颂董事、卢建民董事、徐健董事为关联董事，对该交易事项回避表决。经非关联董事姜鲁宁董事、王祖温董事（授权张先治表决同意）、张先治董事表决，批准该关联交易事项。

　　（3）矿石码头向凌源钢铁股份有限公司提供港口作业服务：为建立长期合作关系，同意本公司与凌源钢铁股份有限公司签订《进口铁矿作业合同》，合同采用与第三方相同条款及定价原则，以单价包干方式计费，按单船结算。

　　由于本公司独立董事张先治先生同时担任凌源钢铁股份有限公司独立董事，按上海证券交易所股票上市规则的相关规定，本事项构成本公司的关联交易，但无需公告。该交易属公司正常业务，以单价包干方式计费，按单船结算。合同采用与第三方相同条款及定价原则，属公平合理的市场价格，符合公司和全体股东的整体利益。

　　张先治董事为关联董事，对该交易事项回避表决。经其它非关联董事表决，批准该关联交易事项。

　　决议9：审议批准《关于审议〈董事会秘书工作制度〉的议案》

　　批准本公司根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》制定的本公司《董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票

　　决议10：审议通过《关于修改公司章程的议案》，并同意提交公司2010年度股东大会审议批准。

　　同意对公司章程做如下修订，并提请年度股东大会批准及授权董事会根据有关规定办理相关的批准、登记和备案等手续。

　　章程修订内容如下：

　　1、第二百三十三条

　　原文为：

　　公司的财务报表除应当按照中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

　　修改为：

　　公司的财务报表应当按照中国会计准则及法规进行编制。

　　2、第二百三十四条

　　原文为：

　　公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

　　修改为：

　　公司公布或者披露的业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制。

　　表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票

　　大连港股份有限公司董事会

　　2011年4月29日

　　附件：董事候选人简历

　　董事候选人简介

　　执行董事

　　孙宏先生，48岁，中国国籍，于2005年11月获委任为本公司执行董事及董事长，负责本公司的业务战略及整体发展。孙先生于1984年加入大连港务局，曾任大连集装箱码头有限公司董事长、大连港集发物流有限责任公司董事长、大连港湾发展有限公司董事长、大连汽车码头有限公司董事长。现任大连港集团董事及总经理（2003年4月起任职），兼任大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司等公司董事长，大连普集置业发展有限公司、亚太港口有限公司等公司董事。孙先生为第十一届全国人大代表。孙先生获得美国纽约州立大学布法罗学院MBA学位、大连海事大学电子工程系船舶无线电技术专业学士学位，为高级经济师。孙先生管理港口业务逾26年，业务经验与管理经验丰富，获得比利时安特卫普港口与咨询中心港口管理专业硕士研究生学历，曾荣获"辽宁省十大杰出青年企业家"、"2007年首届全国物流行业劳动模范"等称号。

　　张凤阁先生（曾用名张风阁），57岁，中国国籍，于2005年11月获委任为本公司非执行董事，于2007年4月调职为本公司执行董事。张先生于1972年加入大连港务局，曾任大连港务局财务处处长、资金结算中心主任、大连港委派财务部门负责人管理中心主任、大连港务局总会计师。现任大连港集团总会计师（2003年4月起任职）、副总经理（2006年12月起任职）、董事（2011年1月起任职），兼任大连中油码头管理有限公司监事会主席，亚太港口有限公司、亚太港口投资有限公司等公司董事。张先生毕业于上海海事大学水运管理系水运财务会计专业，并修毕东北财经大学会计学专业硕士研究生课程，为教授、研究员级高级会计师。张先生拥有近40年的港口业务经验及丰富的财务和金融管理经验，曾荣获"2006中国CFO年度人物"、"2008年全国先进会计工作者"等称号。

　　徐颂先生，39岁，中国国籍，于2011年1月受聘担任本公司总经理，2011年2月获委任为本公司执行董事。徐先生于1992年加入大连港务局，先后担任大连港建港指挥部物资部计划员、大连港务局基建工程处物资管理科计划员、大连港投资发展有限公司综合部副部长、大连港集装箱综合发展公司业务发展部副经理、大连口岸物流网有限公司副总经理、大连港集发物流有限责任公司副总经理、总经理、大连港集装箱发展有限公司总经理、大连港集团有限公司副总经理。现兼任大连港集团董事（2011年1月起任职），大连港集装箱发展有限公司、大连国际物流园发展有限公司、大连口岸物流网有限公司等公司董事、大连集装箱码头物流有限公司等公司董事长。徐先生拥有大连海事大学交通运输规划与管理专业博士学位、东北财经大学工商管理专业硕士学位、英国考文垂大学国际商业硕士学位、华中理工大学物资管理专业学士学位。徐先生为高级经济师，拥有近20年的港口业务经验及企业管理、商业运营等方面的丰富经验。

　　朱世良先生，51岁，中国国籍，于2011年1月受聘担任本公司副总经理。朱先生于1981年加入大连港务局，先后担任大连港务局货运商务处计划科副科长，大连港务局货运商务处货运计划科副科长、大连港货运开发服务中心货运部经理、大连港货运开发服务中心副主任、主任，大连港大窑湾港务公司经理、大连港散粮码头公司总经理。朱先生为经济师，拥有逾30年的港口业务运营及管理经验。

　　非执行董事

　　徐健先生，46岁，中国国籍，于2008年6月获委任为本公司非执行董事。徐先生于1988年加入大连港务局，先后担任大连港口建设监理咨询有限公司副经理、大连港湾工程总公司总经理、大连港重点工程建设指挥部总指挥及大连港集团总经理助理。现任大连港集团董事（2011年1月起任职）、副总经理（2005年1月起任职），兼任中国水运建设行业协会副理事长、大连港中石油国际码头有限公司副董事长。徐先生毕业于天津大学港口及航道工程专业，为港口工程高级工程师，在港口码头规划、建设等方面有丰富的经验，曾获得2006年度大连市五一劳动奖章。

　　张佐刚先生，48岁，中国国籍，于2010年4月加入大连港集团。张先生曾先后任职于沈阳工业学院、大连市财政局、大连市政府办公厅、及南方证券有限公司沈阳管理总部总经理助理、副总经理兼大连营业部经理、上海申华控股股份有限公司副总裁。现任大连港集团董事（2011年1月起任职）、副总经理（2010年4月起任职）。张先生毕业于东北财经大学工业经济专业，为硕士研究生。

　　独立非执行董事

　　刘永泽先生，61岁，中国国籍。刘先生为博士研究生、教授、注册会计师，现任东北财经大学会计学院院长、教授、博士生导师，兼任国务院学位委员会第六届学科评议组成员、中国会计学会理事、中国金融会计学会副会长、全国工商管理类专业教学指导委员会委员、全国MPAcc教学指导委员会委员、中国注册会计师协会理事。

　　刘先生主编教材16部，在国家级刊物上发表学术论文20多篇，在省部级刊物上发表论文60多篇，主持课题项目18项。曾被被评为东北财经大学跨世纪学科带头人和财政部跨世纪学科带头人、辽宁省优秀教师、大连市劳动模范、"国家教学名师"称号，并获国务院政府特殊津贴。

　　刘先生现同时担任锦州港股份有限公司（600190）、联美控股股份有限公司（600167）等公司独立董事。

　　贵立义先生，68岁，中国国籍。贵先生毕业于中国人民大学法律系，并获中国社会科学院法学系法学硕士学位。贵先生曾先后担任东北财经大学法学教授，法律系主任，及东北财经大学学术委员会委员、职称评定委员会委员等。现受聘为大连理工大学特聘教授，并担任中共大连市委、市政府咨询委员会委员、市人大内务司法委员会委员、大连仲裁委员会仲裁员会、及大连市政府法律顾问。贵先生为大连市第十一、十二、十三届人大代表，享受政府特殊津贴。

　　贵先生现同时担任中国大连国际合作（集团）股份有限公司（000881）独立董事。

　　尹锦涛先生，58岁，中国国籍，香港居留权。香港执业会计师，任职普华永道(港称罗兵咸永道)会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)逾30年，拥有丰富的审计、财务及管理咨询经验。2008年6月退休前为普华永道会计师事务所合伙人。现为英国公认会计师公会、香港会计师公会及香港董事学会之资深会员, 及香港注册财务策划师协会有限公司名誉会员。

　　尹先生现担任在美国上市公司迈瑞医疗国际有限公司及锐迪科微电子有限公司独立董事及其审核委员会主席、香港上市公司华润置地有限公司及大快活集团有限公司独立非执行董事及其审核委员会主席，尹先生亦为泰康人寿保险股份有限公司非执行董事。

　　尹先生现为国际扶轮理事会属下审核委员会的成员，其它公职包括香港公开大学校董会成员、协康会执行委员会成员、亚洲防盲基金会司库、香港盲人体育会义务司库及博爱医院之名誉顾问等。

　　股票代码：601880 股票简称：大连港 编号：临2011-016

　　大连港股份有限公司监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　大连港股份有限公司（"公司"）于2011年4月28日在公司会议室召开第二届监事会2011年第2次会议，公司应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

　　经出席会议的监事审议，一致通过了以下决议：

　　1、审议批准《关于审议及披露2011年第一季度报告的议案》

　　审议通过2011年第一季度报告全文。

　　公司全体监事对公司编制的2011年第一季度报告进行了认真审阅，提出如下书面审核意见：

　　（1）公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（2）公司2011年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司2011年第一季度的经营情况及财务状况。

　　（3）监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于提名及推荐第三届监事会成员的议案》，并同意提交公司2010年度股东大会审议批准。

　　根据公司章程的有关规定，现提名以下人员为第三届监事会成员候选人：

　　1、根据公司股东提名及监事会物色，推荐付彬先生续任公司监事，聘任苏春华女士为公司监事；聘任张先治先生、吕靖先生为公司独立监事。

　　根据公司章程的规定，职工监事将由公司职工民主选举。

　　（2）关于拟聘任监事的酬金：

　　在任期内，公司无须向付彬先生、苏春华女士及公司职工代表监事支付其作为监事的酬金。

　　在任期内，公司将根据服务协议，按照股东大会批准的独立监事酬金标准向张先治先生和吕靖先生支付独立监事酬金。

　　除以上酬金外，公司无须向监事支付任何其它福利或花红（职工代表监事除外）。

　　同意5票，反对0票，弃权0票。

　　大连港股份有限公司监事会

　　2011年4月29日

　　附件：监事候选人简历

　　监事候选人简介

　　付彬先生，53岁，中国国籍，本公司监事会主席。付先生于1980年加入大连港务局，曾任大连港务局办公室副主任、大连港设备维修中心副主任、大连港机械公司经理、大连港新港港务公司经理、大连港务局副局长、大连港集团副总经理。现任大连港集团董事（2003年4月起任职），兼任大连中联理货有限公司、大连港湾液体储罐码头有限公司等公司董事长，大连中油码头管理有限公司副董事长。付先生获得香港浸会大学工商管理专业硕士学位，为高级经济师，拥有丰富的企业管理和内部控制经验。

　　苏春华女士，48岁，中国国籍。苏女士于1988年加入大连港务局，曾任大连大港中海集装箱码头有限公司、大连集装箱码头有限公司财务经理，大连港务局财务处副处长、大连港集团计划财务部副部长（主持工作）兼大连港委派财务部门负责人管理中心副主任，大连港股份有限公司执行董事及总会计师。现任大连港集团有限公司计划财务部部长，兼任大连港集发物流有限责任公司、大连港集装箱股份有限公司、大连港越汽车船管理有限公司、亚太港口有限公司、亚太港口投资有限公司、港丰集团有限公司、亚太港口（大连）有限公司、大连集装箱码头有限公司、大连港湾集装箱码头有限公司及大连汽车码头有限公司董事，大连保税区金鑫石化有限公司、大连集发环渤海集装箱运输有限公司及大连国际物流园发展有限公司监事，大连总会计师协会第三届理事会常务理事、副秘书长。苏女士取得大连海事大学交通运输规划与管理专业工学硕士学位，及上海海事大学水运管理系水运财务会计专业经济学士学位，为高级会计师，拥有逾20年的财务和金融管理经验。

　　张先治先生，54岁，中国国籍，本公司独立非执行董事（任期将至2011年6月17日届满）。张先生现任东北财经大学会计学院副院长兼内部控制与风险管理研究中心（辽宁省人文社科重点研究基地）主任，兼任凌源钢铁股份有限公司独立非执行董事，东吴大学（台湾）客座教授、大连理工大学、山东理工大学及杭州电子科技大学的兼职教授，以及中国财务学年会共同主席、辽宁省总会计师协会副会长、大连市企业财务研究会会长。张先生是经济学博士、财务与会计学教授、博士生导师、国家级教学名师，曾作为高级访问学者留学美国纽约州立大学。张先生为中国注册会计师协会非执业会员，拥有逾26年丰富的财会和金融管理经验，在财务报表分析、内部控制等领域取得多项研究成果。张先生是享受国务院特殊津贴专家，曾荣获全国自强模范、全国先进会计工作者、辽宁省劳动模范、大连市优秀专家等多种荣誉称号。

　　吕靖先生，52岁，中国国籍。吕先生现任大连海事大学交通运输管理学院院长，教授，硕士、博士生导师。吕先生主要从事交通运输现代化管理、运输经济、物流管理等领域的研究工作，先后主持过天津市"九五"重点软科学项目"航运企业管理决策支持系统"、中远集团项目"NACKS船舶成本控制系统"、"辽宁省"水运物流发展规划"等科研项目的研究工作；曾先后出版"国际航运投资决策"、"海运金融-船舶投资与融资"、"国际航运经济与市场"等专著，出版《国际航运投资决策》，《技术经济学》等专著5部。在国内外学术刊物上发表论文共62篇。吕先生为高等学校交通运输学科教学指导委员会水路运输教学指导分委员会委员，中国航海学会技术经济专业委员会，辽宁航海学会管理专业委员会常务副主任，大连市物流协会常务理事。吕先生毕业于吉林大学数学系。