证券时报多媒体数字报

　　证券简称：＊ＳＴ阿继 证券代码：０００９２２ 公告编号：２０１１－０１１

　　阿城继电器股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　阿城继电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十八次会议于２０１１年４月２４日在公司１号会议室召开，会议应到董事７人（其中独立董事３名），现场出席董事７人（其中独立董事３名），实际表决董事７人。公司监事会全体成员及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议由董事长高志军先生主持。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》

　　公司已于２０１０年１０月１４日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于＜阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》，该次董事会会议召开时，公司拟置出资产及拟置入资产的评估值尚未确定。鉴于目前公司置出资产及置入资产的资产评估报告已出具，为此，公司董事会在第五届董事会第十三次会议的基础上，进一步审议公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方案，具体情况如下：

　　（１） 资产置换

　　１． 本次资产置换的总体方案：

　　公司以全部资产和负债（作为置出资产），与佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）持有的佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”）５１．２５％股权（作为置入资产的５１．２５％）进行置换，置出资产的评估值为１３，５４９．６８万元，置入资产的５１．２５％的评估值为１０６，６００．４３万元（置入资产的评估值为２０８，０００．８４万元，最终的评估值以经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准），差额部分本公司将以８．６１元／股的价格向佳电厂非公开发行１０８，０７２，８８１股股份作为对价。

　　同时，公司以８．６１元／股的价格分别向北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”和上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）非公开发行１１３，７１１，９６３股股份和４，０５８，５４９股股份作为对价，受让二者持有的佳电股份４７．０７％和１．６８％的股权（分别为置入资产的４７．０７％和１．６８％）。

　　２． 定价方式

　　本次交易置出资产、置入资产的定价以经过国务院国资委备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。

　　３． 交易价格

　　根据中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（２０１０）第５６号《资产评估报告书》，截止至２０１０年９月３０日（以下简称“基准日”），置出资产的评估价值为１３，５４９．６８万元，该项评估尚待办理国有资产管理部门备案手续。置出资产的最终定价以国有资产监督管理部门备案后的评估报告载明的评估值为准。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２０１１］第００２号《资产评估报告书》，置入资产的评估价值为２０８，０００．８４万元，该项评估尚待办理国有资产管理部门备案手续。置入资产的最终定价以国有资产监督管理部门备案后的评估报告载明的评估值为准。

　　４． 职工安排方案

　　根据“人随资产走”的原则，阿继员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向阿继员工提供的福利，以及阿继电器与阿继员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由承接主体哈尔滨电气集团阿继电器有限责任公司承继，并由承接主体负责进行安置。

　　（２） 发行股份购买资产

　　１． 股票类型

　　人民币普通股（Ａ股）。

　　２． 股票面值

　　人民币１．００元／股。

　　３． 定价依据

　　本次非公开发行定价基准日为２０１０年１１月３日（本公司第五届董事会第十三次会议决议公告日）。本次非公开发行股份的价格为８．６１元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权、除息处理。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　　４． 发行数量

　　本次发行的股份数量约为２２５，８４３，３９３股，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量，并按照经国务院国资委备案的置入资产评估值和置出资产评估值的差额除以发行价格来确定；定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

　　５． 发行对象

　　本次发行对象为佳电厂、建龙集团和钧能实业。

　　６． 发行方式

　　非公开发行。

　　７． 锁定期安排

　　佳电厂、建龙集团和钧能实业认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。

　　８． 认购方式

　　佳电厂以其持有的佳电股份５１．２５％的股权与置出资产的差额认购本次发行的股份；建龙集团以其持有的佳电股份４７．０７％的股权认购本次发行的股份；钧能实业以其持有的佳电股份１．６８％的股权认购本次发行的股份。

　　９． 拟上市地点

　　深圳证券交易所。

　　１０． 本次非公开发行股票决议有效期

　　本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　（３） 基准日后的损益安排

　　自基准日起至交割基准日止，置出资产在此期间产生的损益由上市公司享有或承担。

　　自基准日起，置入资产产生的损益均由上市公司享有或承担。

　　本议案所涉事项的详细内容请见《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案》。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他４ 名非关联董事进行表决。

　　表决结果：４ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　　二、审议通过《关于本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对本公司股改承诺优化方案的议案》

　　本公司股权分置改革方案实施以来，哈电集团一直探讨将自动控制资产以资本运作的方式整合入本公司的具体方式、方法，在与相关各方进行反复论证后认为，自动控制资产目前已不适合从哈尔滨动力设备股份有限公司注入本公司。

　　本次重大资产重组方案中，拟注入上市公司的佳电股份的股权权属清晰，相关股份的过户不存在法律障碍。本次交易有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，本公司与实际控制人及其关联方保持独立，有利于减少关联交易和避免同业竞争。同时，本次重大资产重组方案较原股改承诺更加优厚，能够覆盖原承诺带来的收益，改善并提高上市公司的盈利能力，维护股东利益。因此，本次重大资产重组方案作为原股改承诺的优化方案是必要的、可行的。

　　独立董事对此议案及所涉及的关联交易发表意见：哈电集团原股改承诺由于客观原因已难以履行，强行履行原承诺不利于上市公司治理结构的完善，不利于保护中小股东的利益。哈电集团提供了较原股改承诺更加优厚的方案，能够保证上市公司盈利能力得到提高、股东利益得到保护，足以覆盖原承诺可能带来的收益。哈电集团优化股改承诺方案较原承诺明显有利于上市公司的持续经营，有利于上市公司股东利益的增厚。

　　同意公司受控股股东哈电集团的委托，履行《关于本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对本公司股改承诺优化方案的议案》的审批程序。

　　本议案所涉事项的详细内容请见《关于哈尔滨电气集团公司履行对公司股改承诺优化方案的公告》。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他４ 名非关联董事进行表决。

　　表决结果：４ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　　三、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方之一佳电厂为公司的控股股东哈电集团的全资子企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。由于本议案涉及关联方为哈电集团，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他 ４ 名非关联董事进行表决。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

　　四、 审议通过《关于＜阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，公司独立董事王福有、阮永田和戚勇对本议案进行了事前审查并认可。本议案涉及的关联方为哈电集团，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他 ４ 名非关联董事进行表决。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　　五、 审议通过《关于签署＜阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议＞的议案》，同意公司与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司根据《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》及《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》签署《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》

　　本议案所涉及事项的详细内容请见《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》、《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》以及《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　由于本议案涉及关联方为哈电集团，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他 ４ 名非关联董事进行表决。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　　六、 审议通过《关于签署＜阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议＞的议案》，同意公司与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司签署《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》

　　本议案所涉及事项的详细内容请见《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》。

　　由于本议案涉及关联方为哈电集团，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他 ４ 名非关联董事进行表决。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　　七、 审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》

　　本议案涉及关联交易事项，公司独立董事王福有、阮永田和戚勇对本议案进行了事前审查并认可。本议案涉及的关联方为哈电集团，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他 ４ 名非关联董事进行表决。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　　八、 审议通过《关于董事会对资产评估相关问题发表意见的议案》

　　本次重大资产重组以经过国务院国资委备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产重组价格合理、公允。本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。

　　本议案涉及关联交易事项，公司独立董事王福有、阮永田和戚勇对本议案进行了事前审查并认可。本议案涉及的关联方为哈电集团，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他 ４ 名非关联董事进行表决。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

　　九、 审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司董事会认为，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　十、 审议通过《关于提请股东大会批准哈电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　根据公司与佳电厂、建龙集团及钧能实业签署的《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》，佳电厂以其持有的佳电股份５１．２５％的股权与置出资产的差额认购本次发行的股份。本次发行完成后，哈电集团直接、间接持有公司股份比例将在发行前持股比例４２．４０％的基础上继续增加。

　　佳电厂已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其通过本次重大资产重组取得的本公司股份。故根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，董事会提请公司股东大会非关联股东同意哈电集团在本次重大资产重组过程中免于以要约收购方式增持本公司股份，并由哈电集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，待取得中国证监会的豁免后，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的方案方可实施。

　　本议案涉及关联交易事项，公司独立董事王福有、阮永田和戚勇对本议案进行了事前审查并认可。本议案涉及的关联方为哈电集团，因此，公司董事吴彤、高志军、张井彬作为关联董事回避表决，由其他 ４ 名非关联董事进行表决。

　　表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》

　　为保证公司本次重大资产置换及发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产一切有关事宜，包括但不限于：

　　（一） 制定和组织实施本次重大资产置换及发行股份购买资产的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准情况，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；

　　（二） 签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次重大资产置换及发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

　　（三） 办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产相关的申报事项；

　　（四） 在股东大会已经批准的交易框架内，根据证券监管部门的规定或要求，对本次重大资产置换及发行股份购买资产方案、交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和上调目标资产交易价格之外的其他事项进行相应调整；

　　（五） 本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续；

　　（六） 协助哈电集团办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；

　　（七） 办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产有关的其他一切事宜；

　　（八） 本授权自公司股东大会审议通过后１２个月内有效。

　　表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于提请召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于２０１１年６月１０日召开２０１１年度第一次临时股东大会审议如下议案：

　　（一） 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》；

　　（二） 《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份条件的议案》；

　　（三） 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　（四） 《关于本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对本公司股改承诺优化方案的议案》；

　　（五） 《关于批准＜阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

　　（六） 《关于签署＜阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议＞的议案》；

　　（七） 《关于签署＜阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议＞的议案》；

　　（八） 《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》；

　　（九） 《关于提请股东大会批准哈电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　（十） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》。

　　本议案具体内容详见公司今日公告《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》（公告编号０１２）

　　本议案经 ７名董事投票表决通过，其中：同意 ７票，反对 ０票，弃权 ０票。

　　特此公告。

　　阿城继电器股份有限公司董事会

　　二〇一一年四月二十四日

　　证券简称：＊ＳＴ阿继 证券代码：０００９２２ 公告编号：２０１１－０１２

　　阿城继电器股份有限公司

　　关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的公告

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据公司第五届董事会第十八次会议决议和相关法律、法规，公司决定召开２０１１年度第一次临时股东大会，现将有关事项的通知公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议时间：

　　１、现场会议召开时间：２０１１年６月１０日（星期五）１３：３０

　　２、网络投票时间：

　　（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１ 年６月１０ 日深圳证券交易所股票交易日的９：３０ 至１１：３０、１３：００ 至１５：００。

　　（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１ 年 ６月９日１５：００ 至２０１１ 年６月１０ 日１５：００ 期间的任意时间

　　（３）提示公告：公司将于２０１１ 年６月８日发布提示性公告。

　　（二）现场会议召开地点：公司１号会议室

　　（三）会议召集人：公司董事会

　　（四）会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（五）参加会议的方式：本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。

　　（六）股权登记日：２０１１年６月３日（星期五）

　　（七）出席人员：

　　１、截止２０１１年６月３日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

　　２、符合上述条件因故不能出席会议的股东须书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后）。

　　３、公司董事、监事和高级管理人员。

　　４、公司聘请的见证律师。

　　５、其他相关人员

　　二、会议审议事项

　　本次临时股东大会审议表决如下议案：

　　１、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》；

　　２、《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份条件的议案》；

　　３、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

　　４、《关于本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对本公司股改承诺优化方案的议案》；本次临时股东大会审议该议案时，公司控股股东哈电集团将回避表决，相关议案由出席股东大会会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。在股东大会会议召开前，本公司将通过拜访重要投资者、拜访重点营业部、电话沟通、媒体宣传等形式使公司非关联股东充分了解相关方案，作出独立判断。

　　５、《关于批准＜阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；

　　６、《关于签署＜阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议＞的议案》；

　　７、《关于签署＜阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议＞的议案》；

　　８、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》；

　　９、《关于提请股东大会批准哈电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　１０、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜的议案》。

　　以上议案的相关内容详见公司分别刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 上的相关公告。

　　三、现场会议登记办法

　　１、登记手续：

　　（１）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（２）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持受托人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（３）异地股东可采取信函或传真方式登记，传真或信函在２０１１年６月９日（星期四）１５：００时前送达或传真至本公司证券部。

　　２、登记时间：２０１１年６月９日（星期四）９：００至１５：００。

　　３、登记地点：黑龙江省哈尔滨市阿城区河东街阿城继电器股份有限公司证券部

　　４、联系方式：

　　公司办公地址：黑龙江省哈尔滨市阿城区河东街阿城继电器股份有限公司

　　邮政编码：１５０３０２

　　证券部电话：０４５１－５３７０９７９２

　　传真：０４５１－５３７０１３１８

　　证券部联系人：赵东彪

　　四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　　本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

　　（一）采用深圳证券交易所交易系统投票操作流程

　　１、深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为２０１１年６月１０日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　２、投票代码：３６０９２２； 投票简称：阿继投票

　　３、股东投票的具体流程：

　　（１）输入买入指令；

　　（２）输入投票证券代码；

　　（３）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，以１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：

　　■

　　（４）在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　（５）确认委托完成；

　　（二）采用互联网投票操作具体流程

　　１、股东获得身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（１）申请服务密码的流程

　　登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

　　（２）激活服务密码

　　股东通过深圳证券交易所激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票：

　　（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“阿城继电器股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会投票”；

　　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

　　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（４）确认并发送投票结果。

　　３、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为２０１１年６月９日１５：００至２０１１年６月１０日１５：００期间的任意时间。

　　（三）注意事项

　　１、网络投票不能撤单；

　　２、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　３、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　五、其他事项

　　１、现场会议会期半天；

　　２、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　３、网络投票期间，若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　附件：《授权委托书》

　　特此公告。

　　阿城继电器股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２４日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席阿城继电器股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

　　■

　　注：１、 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

　　２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　３、授权委托书复印有效。

　　委托人签字（自然人或法人）：

　　委托人身份证号码（自然人或法人）：

　　委托人营业执照号码及公司盖章（适用于法人股东）：

　　委托人持有股数： 委托人股票帐号：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托签署日期：

　　阿城继电器股份有限公司

　　关于重大资产置换及发行股份购买资产暨

　　关联交易方案之独立董事意见函

　　阿城继电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以全部资产、负债和非公开发行的股份购买佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）持有的佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电股份”）５１．２５％股权，同时以非公开发行的股份购买北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）和上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）分别持有的佳电股份４７．０７％和１．６８％的股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。佳电厂为本公司控股股东哈尔滨电气集团公司（以下简称“哈电集团”）的下属全资企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。同时根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　为此，公司于２０１０年１０月１４日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。但该次董事会召开之时，公司的全部资产与负债（作为置出资产）及佳电厂、建龙集团和钧能实业持有的佳电股份的１００％股权（作为置入资产）的评估值尚未确定。截至２０１１年２月２１日，置出资产及置入资产的资产评估报告均已出具。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在第五届董事会第十三次会议的基础上，进一步审议本次重大资产重组方案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

　　一、 公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

　　二、 本次重大资产重组的相关事项经本公司第五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决。该次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、本公司章程以及相关规范性文件的规定。

　　三、 本次重大资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高上市公司整体盈利能力，有利于改善上市公司财务状况，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。

　　四、 本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本次重大资产重组以经过国务院国资委备案的、具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产重组价格合理、公允。本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。

　　五、 本次重大资产重组完成后，公司原有全部资产与负债由佳电厂指定的由哈电集团设立的全资子公司（该公司正在设立过程中，经预核准名称为哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司）承接，佳电厂、建龙集团与钧能实业持有的佳电股份１００％股权注入上市公司，公司将成为以防爆电机、起重及冶金电机、局部扇风机、屏蔽电机的生产与销售为主营业务的上市公司。公司与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争

　　六、 同意公司与佳电厂、建龙集团及钧能实业签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

　　七、 哈电集团原股改承诺由于客观原因已难以履行，强行履行原承诺不利于上市公司治理结构的完善，不利于保护中小股东的利益。哈电集团提供了较原股改承诺更加优厚的方案，能够保证上市公司盈利能力得到提高、股东利益得到保护，足以覆盖原承诺可能带来的收益。哈电集团优化股改承诺方案较原承诺明显有利于上市公司的持续经营，有利于上市公司股东利益的增厚。

　　同意公司受控股股东哈电集团的委托，履行《关于本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对本公司股改承诺优化方案的议案》的审批程序。

　　八、 本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易尚需获得公司股东大会的批准，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　独立董事签字：

　　王福有

　　阮永田

　　戚勇

　　２０１１年四月二十四日