证券时报多媒体数字报

　　（上接D109版）

　　哈电集团生产的火电产品占全国国产装机容量的三分之一以上，产品销往全国各省、市、自治区的近２００个电厂，并出口到巴西、印度、印度尼西亚、朝鲜、阿尔巴尼亚、苏丹、菲律宾、越南、巴基斯坦、伊朗等国家。哈电集团年生产能力达到２４０００ ＭＷ －２６０００ ＭＷ，已形成以３００ＭＷ、６００ＭＷ、１０００ＭＷ等级机组为代表的批量生产制造能力。

　　哈电集团在国内核电设备制造业中占有重要位置，经过多年发展，已在核设备研制方面取得了突破性进展。制造完成了秦山二期汽轮发电机组、岭澳ＭＳＲ、恰希玛二期蒸发器、恰希玛一期、二期主泵电机、秦山二期扩建项目汽轮机、ＭＳＲ、冷凝器、低加等设备。

　　（２）工程承包

　　哈电集团是中国大型成套发电设备自营出口和电站工程总承包的骨干企业，目前主要经营火电站、水电站、联合循环电站工程的总承包和设备成套业务，并可承建与电站相关的输变电设施和公用设施。

　　（３）其他产品

　　继电保护及自动化产品；绝缘材料；环保产品：除尘；脱硫；脱硝；电厂污水处理；海水淡化。

　　２、哈电集团最近三年一期主要财务情况

　　哈电集团最近三年一期主要财务数据如下（最近三年财务数据均经中瑞岳华审计，最近一期财务数据未经审计）：

　　（１）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：截至目前，哈电集团的２０１０年审计报告尚未正式定稿，公司将在２０１０年审计报告定稿后另行公告。

　　（２）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：截至目前，哈电集团的２０１０年审计报告尚未正式定稿，公司将在２０１０年审计报告定稿后另行公告。

　　（二）一致行动人主要业务情况和最近三年主要财务数据

　　佳电厂前身于１９３７年始建于沈阳；１９４８年１１月，更名为电器工业管理局电机厂；１９４９年１０月，更名为电器工业管理局第六厂；１９５０年１１月，在抗美援朝中，为保护重点工业，搬迁到佳木斯市；１９５２年８月，更名为中央第一机械工业部佳木斯电机厂；１９５６年，改隶属于电机制造工业部；１９７０年，划归黑龙江机械工业局管理；１９８４年１０月，划归佳木斯市实行属地管理。

　　１９９７年１２月，哈电集团董事会审议通过《关于同意哈尔滨电站设备集团公司兼并佳木斯电机厂的决议》（哈电集团字［１９９７］第２１５号），佳木斯市经济贸易委员会作出《关于佳木斯电机厂被哈尔滨电站设备集团公司兼并的批复》（佳经贸企字［１９９７］１５１号）。１９９７年１２月２６日，哈电集团与佳电厂签订兼并协议，并获得当时各自的主管部门哈尔滨市国资委和佳木斯市国有资产管理局的批准。

　　２０００年，根据哈电集团《关于〈关于佳木斯电机厂实施股份制改造的请示〉的批复》（哈电［２０００］第３０号），佳木斯市经济贸易委员会《关于佳木斯电机厂发起设立佳木斯电机股份有限公司的批复》（佳经贸企字［２０００］３４号），黑龙江省经济体制改革委员会《关于同意设立佳木斯电机股份有限公司的批复》（黑体改复［２０００］１０号），佳电厂作为主要发起人，以主要经营性资产出资，与沈阳市东塔电磁线厂、牡丹江绝缘材料厂、江都市东方电器有限责任公司、蓬莱市特种绝缘材料厂、诸暨市第一轴瓦厂以及山东省诸城四达公司６家社会法人共同设立了佳电股份。

　　佳电股份设立之后，佳电厂本部不再进行生产经营活动，只保留部分社会职能并停产处理债权债务。

　　１、主要业务发展情况

　　佳电厂自２０００年以主要经营性资产出资设立佳电股份后，本部不再进行生产经营活动，只保留部分社会职能并停产处理债权债务。

　　２、最近三年一期主要财务指标

　　（１）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：最近三年数据经中瑞岳华审计，最近一期数据未经审计。截至目前，佳电厂的２０１０年审计报告尚未正式定稿，公司将在２０１０年审计报告定稿后另行公告。

　　２、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　注：最近三年数据经中瑞岳华审计，最近一期数据未经审计。截至目前，佳电厂的２０１０年审计报告尚未正式定稿，公司将在２０１０年审计报告定稿后另行公告。

　　四、最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况

　　截至本报告书签署日的最近五年内，哈电集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　截至本报告书签署日的最近五年内，佳电厂及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、董事、监事及高级管理人员情况

　　（一）哈电集团董事及高级管理人员情况

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　　上述人员最近５年内未受到过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（二）佳电厂主要负责人员情况

　　■

　　上述人员最近５年内未受到过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、在境内外上市公司拥有权益的情况

　　１、截至本收购报告书签署之日，收购人哈电集团持有、控制上市公司５％以上股份的情况如下：

　　（１）哈尔滨动力设备股份有限公司

　　哈电集团持有哈动股份（股票代码ＨＫ．０１１３３）７０１，２３５，０００股股份，占总股本的５０．９３％，为哈动股份的控股股东。该公司为一家在香港联合证券交易所上市的公司，经营范围为火电主机设备，水电主机设备，核电主机设备，电站配套辅机、工业锅炉、工业汽轮机、控制设备、交流电机、直流电机、电站阀门、压力容器及轴流风机，电站及其他工程总承包，火电及水电设备成套服务，经营电站设备进出口业务，成套发电设备的工程化技术研究与开发，成套发电设备的系统研究与开发，发电设备及其配套产品的研究与开发，技术转让、技术咨询和技术服务，环保工程业务等。

　　（２）阿继电器

　　哈电集团持有阿继电器（股票代码０００９２２）１２６，５３１，０００股股份，占总股本的４２．４０％。该公司的经营范围为开发、制造、销售继电保护及自动化产品、电源及电力电子产品、计算机网络产品、工业过程自动化成套设备、通讯设备（不含卫星广播地面接收设备）、日用电器、环保产品、高低压开关元件及设备、立体停车设备、变压器、电抗器、互感器、粮食仓储控制系统产品、化工电镀、模具开发与制造、塑料制品、精密铸造、板材型材加工、按《中华人民共和国进出口企业资格证书》从事经营活动。

　　除上述外，收购人哈电集团人及其下属公司不存在持有境内、境外其他上市公司已发行股份５％以上权益的情况。

　　２、截至本收购报告书签署之日，一致行动人佳电厂及其下属公司不存在持有、控制上市公司５％以上股份的情况。

　　第三节 收购目的及收购决定

　　一、收购目的

　　（一）阿继电器现有全部资产、负债、业务、人员全部置换出上市公司，可以最大程度地维护中小股东的利益

　　阿继电器现有资产状况不佳，人员负担较为沉重。哈电集团作为持有阿继电器４２．４０％股权的股东，将安排其全资子公司哈尔滨电气集团阿城继电器有限责任公司（筹）承接阿继电器１００％的资产、负债及全部人员，完全解除上市公司的负担，保证置入资产的收益不被稀释，最大程度地维护中小股东的利益。

　　（二）将佳电股份１００％股权注入上市公司，可以实现上市公司的可持续发展

　　考虑到目前哈电集团在阿继电器股权分置改革时承诺注入的自控资产已不适合进入阿继电器，而实施重大资产重组对于维护中小股东利益、避免上市公司退市、实现可持续发展至关重要，因此本次重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的方案，通过将阿继电器现有全部资产、负债、业务、人员全部置换出上市公司，并将佳电股份１００％股权注入上市公司的方式，可以实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的资产质量和盈利能力，解决公司的可持续发展能力，避免暂停上市和退市风险，切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益。

　　（三）哈电集团履行对阿继电器股改承诺的优化方案

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，连续三年亏损将暂停上市，若第四年仍然亏损将退市。阿继电器２００８年、２００９年连续两年亏损，２０１０年通过各种措施实现扭亏为盈，暂时摆脱了暂停上市的风险，但并没有从根本上提升盈利能力和持续经营能力。从目前情况来看，阿继电器后续仍将将面临较大的暂停上市甚至退市的风险。一旦阿继电器暂停上市或退市，将严重损害上市公司及股东的利益。本次重大资产重组方案作为哈电集团履行对阿继电器股改承诺的优化方案，能够覆盖原承诺带来的收益，改善并提高上市公司的盈利能力，维护股东利益。

　　二、收购人及一致行动人是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本收购报告书签署日，除参与上述收购方案外，收购人及一致行动人尚未有明确计划、协议或安排在未来１２月内继续增持已拥有的阿继电器的股份。

　　为支持上市公司发展，维护全体股东利益，佳电厂已出具书面承诺：在阿继电器本次重大资产重组中所认购的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不进行转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）已获得的授权和批准

　　１、２０１０ 年４月１６日，哈电集团召开董事会会议，审议通过本次重大资产重组初步方案。

　　２、２０１０年５月１７日，佳电厂厂长办公会审议通过参与本次交易的相关议案。

　　３、２０１０年５月２２日，阿继电器与佳电厂、建龙集团及钧能实业签署了《重大资产重组框架协议》。

　　４、２０１０年１０月１４日，阿继电器与佳电厂、建龙集团及钧能实业签署了《重大资产重组框架协议之补充协议》

　　５、２０１０年１０月１４ 日，阿继电器召开第五届董事会第十三次会议，审议《重组预案》及其他相关议案。

　　６、２０１１年４月２４日，阿继电器与佳电厂、建龙集团及钧能实业签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　７、２０１１年４月２４日，阿继电器召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了本次重大资产重组方案及其他相关议案。

　　（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案

　　１、国务院国资委审议批准本次交易事项，并对评估结果进行备案；

　　２、阿继电器股东大会审议批准本次交易事项；

　　３、中国证监会核准本次交易事项及豁免要约收购义务。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购的基本情况

　　（一）本次收购的股份数量和比例

　　哈电集团拟以全资控股企业佳电厂持有的佳电股份５１．２５％股权（作为置入资产的５１．２５％）与阿继电器全部资产和负债（作为置出资产）进行置换，置出资产的评估值为１３，５４９．６８万元，置入资产的５１．２５％的评估值为１０６，６００．４３万元（置入资产的评估值为２０８，０００．８４万元，最终的评估值以经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准），差额部分阿继电器将以８．６１元／股的价格向佳电厂非公开发行１０８，０７２，８８１股股份作为对价。（最终以中国证监会核准的发行数量为准）

　　同时，阿继电器以８．６１元／股的价格分别向建龙集团和钧能实业非公开发行１１３，７１１，９６３股股份和４，０５８，５４９股股份作为对价（最终以中国证监会核准的发行数量为准），受让二者持有的佳电股份４７．０７％和１．６８％的股权（分别为置入资产的４７．０７％和１．６８％，评估值分别为９７，９０６．００万元和３，４９４．４１万元）。

　　（二）本次收购前后收购人持有上市公司股份的变动情况

　　本次收购前，哈电集团直接持有阿继电器限售流通Ａ股１２６，５３１，０００股股份，占阿继电器总股本的４２．４０％，为阿继电器控股股东。

　　根据置出资产和置入资产的评估结果折算，哈电集团拟通过佳电厂认购阿继电器非公开发行Ａ股１０８，０７２，８８１股股份。本次发行完成后，阿继电器总股本增至５２４，２７８，３９３股，其中：哈电集团及佳电厂合计持有２３４，６０３，８８１股，占阿继电器总股本的４４．７４％，哈电集团为阿继电器的控股股东，本次发行不会导致阿继电器控制权发生变化；本次收购前后，阿继电器的实际控制人一直为国务院国资委，本次收购未导致上市公司控制权发生变化。

　　（三）本次收购前后上市公司的股权结构图变动情况

　　收购及本次发行完成前后，阿继电器的股权结构变化情况如下：

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　　在本次交易完成后，公司的股权结构如下图所示：

　　■

　　（四）发行股份的价格及定价原则

　　本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组第一次董事会决议公告日（２０１０年１１月３日）。本次非公开发行的发行价格为８．６１元／股，不低于定价基准日前２０个交易日阿继电器股票交易均价。

　　１、定价依据

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

　　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　２、交易均价测算

　　阿继电器前２０个交易日公司股票交易总额＝９６，３９７．０万元

　　阿继电器前２０个交易日公司股票交易总量＝１１，２０７．９万股

　　交易均价＝９６，３９７万元／１１，２０７．９万股＝８．６００８元／股

　　定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　　（五）尚未履行的批准程序

　　哈电集团本次收购阿继电器非公开发行的新股尚须报国务院国资委审议批准、经阿继电器股东大会批准及中国证监会上市公司资产重组审核委员会审核通过。由于本次收购已触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务，因此，本次收购尚须中国证监会对本次收购无异议，并豁免收购人的全面要约收购义务后方可实施。

　　二、置入资产基本情况

　　（一）佳电股份基本情况

　　企业名称：佳木斯电机股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　住所：黑龙江省佳木斯市前进区光复路７６６号

　　法定代表人：赵明

　　注册资本：１８，３００万元

　　成立日期：２０００年６月２３日

　　国税登记证号：黑国税字２３０８９０７２１３６１３４０

　　经营范围：电动机、屏蔽电泵、局部扇风机制造与维修；电动机、防爆电器技术开发、技术服务。自营进出口业务（按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营）。起重机械的安装、维修（按许可证规定的类型经营，特种设备安装改造维修许可证有效期至２０１２年６月２４日）。额定出口压力≤１．６ＭＰａ的整（组）装锅炉；现场安装、组装铸铁锅炉。

　　佳电股份股东为佳电厂、建龙集团和钧能实业，分别持有佳电股份５１．２５％、４７．０７％和１．６８％的股权。

　　（二）佳电股份的产权和控制关系

　　１、佳电股份的控制关系图

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　　２、股权结构

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　　３、控股子公司情况

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　　（三）最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标

　　１、最近三年主营业务发展情况

　　佳电股份是国内机电行业大型骨干企业和进出口自营企业，是中国防爆电机、冶金及起重机电机、屏蔽电机和局部扇风机的创始厂和主导企业，是中国重要的起重冶金电机、防爆电机科研和生产基地。２００８年至２０１０年，佳电股份主营业务取得较快发展，年生产能力从８６５万千瓦提高到９０７万千瓦。

　　２、最近三年经审计的主要财务指标

　　根据经立信大华审计的佳电股份拟置入资产２００８年、２００９年及２０１０年财务报表（立信大华审字［２０１１］０９７号），置入资产的财务情况如下：

　　（１）简要资产负债情况

　　最近三年的简要资产负债情况（合并报表）如下：

　　单位：万元

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　　（２）简要利润表

　　最近三年的简要利润表情况（合并报表）如下：

　　单位：万元

　　■

　　（３）简要现金流量情况

　　最近三年的简要现金流量表情况（合并报表）如下：

　　单位：万元

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　　（三）资产评估情况

　　１、资产评估结果

　　根据经中企华出具的佳电股份拟置入资产评估报告（中企华评报字［２０１１］第００２号），截至评估基准日２０１０年９月３０日，本次交易置出资产的评估值为２０８，０００．８４万元，最终交易价格需以经国务院国资委备案的评估值为准。

　　本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对佳电股份进行整体评估，两种方法的评估情况如下：

　　（１）资产基础法评估结果

　　在评估基准日２０１０年９月３０日持续经营前提下，经立信大华审计后的佳电股份母公司账面总资产为１９１，８１０．００万元，总负债为９７，６５７．７７万元，净资产为９４，１５２．２３万元；评估后总资产为２１０，３９７．７０万元，总负债为９７，６５７．７７万元，净资产为１１２，７３９．９２万元；净资产评估增值１８，５８７．６９万元，增值率１９．７４％。

　　具体情况详见下表：

　　评估结果汇总表

　　单位：万元

　　■

　　（２）．收益法评估结果

　　在评估基准日２０１０年９月３０日持续经营前提下，经立信大华审计后的佳电股份账面总资产为１９１，８１０．００万元，总负债为９７，６５７．７７万元，净资产为９４，１５２．２３万元；评估后股东全部权益价值为２０８，０００．８４万元，增值额１１３，８４８．６１万元，增值率为１２０．９２％。

　　（３）．最终评估结果的确定

　　资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　整体性资产都具有综合获利能力，它由单项资产构成，却不是单项资产的简单加总，而是经过企业有效配置后作为一项独立的获利能力而存在。用成本法来评估，只能根据单项资产加总的价格而定，而不是评估它的获利能力。

　　佳电股份同其它电机制造企业相比，具有技术优势、创新优势、管理优势、规模优势、品牌优势、销售网络优势，企业目前正处于快速发展期，公司的产品具有较高市场占有率，预计未来收益增长较快。

　　综合上述分析，收益法适用于企业整体资产转让、股权转让、收购等持续经营假设前提下的评估，佳电股份作为一个有机整体，收益法可以更好反映企业自身盈利能力所能带来的价值增值，更加符合投资者决策投资意向的参考需求。因此，采用收益法结果更能反应基准日被评估单位的股东全部权益价值。本次评估最终结论采用收益法评估结果，即佳电股份股东全部权益价值为２０８，０００．８４万元。

　　三、本次收购涉及协议的主要内容

　　（一）重大资产置换及发行股份购买资产协议

　　１、合同主体和签订时间

　　２０１０年５月２２日，阿继电器、佳电厂、建龙集团和钧能实业签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》。

　　２０１０年１０月１４日，阿继电器、佳电厂、建龙集团和钧能实业签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》。

　　２０１１年４月２４日，阿继电器、佳电厂、建龙集团和钧能实业签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　２、重大资产置换

　　（１）重大资产置换方案

　　阿继电器以置出资产（即阿继电器全部资产及负债）与佳电厂持有的佳电股份５１．２５％股权的等值部分进行置换。

　　（２）置出资产定价

　　根据中企华出具的《阿城继电器股份有限公司全部资产和负债转让项目资产评估报告书》（中企华评报字［２０１１］第５６号），截至评估基准日（即２０１０年９月３０日），置出资产的评估值为１３，５４９．６８万元。该协议各方确认置出资产的定价为１３，５４９．６８万元，最终以经国务院国资委备案确认的评估值为准。

　　（３）置入资产定价

　　根据中企华出具的《阿城继电器股份有限公司拟进行重大资产重组置入佳木斯电机股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中企华评报字［２０１１］第００２号），截至评估基准日（即２０１０年９月３０日），置入资产的评估值为２０８，０００．８４万元。该协议各方确认置入资产的定价为２０８，０００．８４万元，最终以经国务院国资委备案确认的评估值为准。

　　３、发行股份购买资产

　　（１）发行股份购买资产方案

　　阿继电器将向佳电厂非公开发行１０８，０７２，８８１股股份，购买佳电厂持有的佳电股份５１．２５％的股权与置出资产价值差额的部分；向建龙集团非公开发行１１３，７１１，９６３股股份，以购买建龙集团持有的佳电股份４７．０７％的股权；向钧能实业非公开发行４，０５８，５４９股股份，以购买钧能实业持有的佳电股份１．６８％的股权。阿继电器本次发行共计２２５，８４３，３９３股股份，最终的发行数量以经中国证监会核准的数量为准。

　　（２）发行股份种类及面值

　　阿继电器本次发行股份种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元／股。

　　（３）发行定价

　　本次非公开发行定价基准日为阿继电器关于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的第一次董事会决议公告日，即２０１０年１１月３日。本次非公开发行股份的价格为８．６１元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

　　（４）发行价格及发行数量的调整

　　基准日至本次发行期间，阿继电器如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应除权、除息处理，本次向佳电厂、建龙集团和钧能实业非公开发行的股份数量也将进行相应调整。

　　（５）新增股份锁定期

　　佳电厂、建龙集团和钧能实业认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　４、滚存利润的安排

　　阿继电器在基准日前的滚存利润由本次交易实施完成后的阿继电器的全体股东共享。

　　５、基准日后的损益安排

　　自基准日起至交割基准日止，置出资产在此期间产生的损益由上市公司享有或承担；置出资产在交割基准日后产生的损益均由承接主体享有或承担。

　　自基准日起，置入资产产生的损益均由上市公司享有或承担。

　　６、交割

　　（１）交割基准日的确定

　　自该协议约定的所有先决条件满足之日起五（５）个工作日内，该协议各方应协商确定资产交割基准日，以启动置入资产和置出资产的移交手续。

　　（２）交割协助义务

　　如一方在办理相关资产交割、产权过户、权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务尽其最大努力予以协助。

　　（３）置出资产的交割

　　１）资产移交

　　阿继电器应于资产交割基准日将置出资产全部移交给承接主体，承接主体应及时接收该等资产并及时签署资产交接确认书，交接完成后置出资产（无论该等资产的交付是否需要办理产权过户、权益变更登记手续）的全部权利和义务均由承接主体享有和承担。但若在交割基准日尚有部分置出资产未办理完成相关的产权过户和变更登记手续，阿继电器应协助承接主体继续办理完成相关的变更登记及过户手续。

　　２）债权债务的转移

　　阿继电器应于交割基准日前向其全部债务人发出其债权已转让给承接主体的书面通知，并将其自债务人处取得的回执全部交付给承接主体。自交割基准日起，阿继电器全部债权由承接主体承继。

　　阿继电器应尽最大努力取得其债权人出具的同意阿继电器将其债务及担保责任转移给承接主体的同意函，并将该等同意函全部交付给承接主体。自交割基准日起，取得债权人同意转移的负债，由承接主体直接承接。对于截至交割基准日仍未能取得债权人同意转移的债务，哈电集团已安排专项资金，负责在该债务到期前将清偿资金足额支付至阿继电器指定账户，以便阿继电器能及时对外清偿债务，由承接主体向哈电集团偿还前述资金。

　　３）人员接收及安置

　　根据“人随资产走”的原则，阿继电器的全部员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及阿继电器与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由承接主体承继，并由承接主体负责进行安置。

　　（４）置入资产的交割

　　自该协议约定的所有先决条件满足之日起五（５）个工作日内，协议各方应促使并确保佳电股份向有权的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，办理完毕置入资产交割涉及的工商变更登记。

　　（５）本次发行新增股份的交割

　　阿继电器应在置入资产过户完成后及时办理完成本次发行的验资工作，并在阿继电器与承接主体签署资产交接确认书后十（１０）个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将本次发行新增股份登记至佳电厂、建龙集团与钧能实业名下所需的全部资料。佳电厂、建龙集团与钧能实业应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

　　７、税费承担

　　阿继电器在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费均由上市公司全部承担。

　　佳电厂、建龙集团、钧能实业在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费由佳电厂、建龙集团、钧能实业各自自行承担。

　　因本次交易须向全体中介机构（独立财务顾问、法律顾问、审计师、评估师等）支付的服务费用由上市公司承担。

　　８、标的资产瑕疵风险承担

　　（１）佳电厂确认，已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），并承诺其将承担因置出资产瑕疵而产生的任何损失或法律责任，不会因置出资产瑕疵要求阿继电器承担任何损失或法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；

　　（２）佳电厂、建龙集团、钧能实业承诺，其将承担因置入资产瑕疵（包括但不限于本报告书中列明的佳电股份土地房屋权属瑕疵）而产生的任何损失或法律责任，不会因置入资产瑕疵而致使阿继电器遭受任何损失或承担任何法律责任，亦不会因置入资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

　　９、协议的生效与解除

　　（１）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》自下列先决条件全部满足之日起正式生效：

　　１）本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经相关职工代表大会、各方董事会、股东大会／股东会等内部决策审议通过；

　　２）国资委审议批准本次交易事项，并对评估结果进行备案；

　　３）本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并取得中国证监会的批准。

　　（２）如截至２０１２年１２月３１日，上款所列先决条件仍未能全部得到满足，而各方亦未就延期达成一致意见，则本次交易自行终止。如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件（无论是一个、多个或全部）未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行该协议所支付之费用，且各方互不承担责任，但各方另有约定的除外。

　　（３）经各方协商一致，可以书面形式变更或解除该协议，但变更或解除该协议不得违反法律、法规等规定；如变更或解除该协议涉及向行政管理部门办理相关手续的，各方应在各自义务范围内协助办理上述手续。

　　（４）《重大资产重组框架协议》与《重大资产重组框架协议之补充协议》自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　（二）盈利预测补偿协议

　　１、合同主体和签订时间

　　２０１１年４月２４日，阿继电器、佳电厂、建龙集团和钧能实业签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》。

　　２、盈利预测及补偿方案

　　（１）佳电厂、建龙集团及钧能实业承诺，佳电股份在２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值（以下简称“实际净利润”）分别不低于１６，７７５．２０万元、１９，０４０．８６万元和２２，３７８．２３万元（即预测净利润）。

　　（２）阿继电器应当在２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度审计时对佳电股份当年的实际净利润与预测净利润的差异进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照预测净利润减去实际净利润计算，并根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　　（３）若佳电股份的实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团及钧能实业以本次交易中各方认购的股份总数为上限向阿继电器进行补偿，补偿比例分别为５１．２５％、４７．０７％和１．６８％。

　　（４）佳电厂、建龙集团和钧能实业每年补偿的股份数量总额为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

　　（５）在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额 ／ 标的资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数 ／ 认购股份总数；则佳电厂、建龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股份数量总额为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　（６）如佳电厂、建龙集团或钧能实业需要向阿继电器补偿股份，则阿继电器有权以１元人民币的总价向佳电厂、建龙集团或钧能实业定向回购其各自持有的按照该协议规定计算得出的应补偿数量的阿继电器股份。

　　（７）在阿继电器的２０１１年、２０１２年及２０１３年年度审计报告披露之日起六十（６０）个工作日内，阿继电器应确定该年度佳电厂、建龙集团和钧能实业应补偿股份的总数，并应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会。若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准，则阿继电器将按照１元人民币的总价定向回购该等应补偿股份。佳电厂、建龙集团和钧能实业应当促使阿继电器董事会、股东大会召开会议，审议回购事宜，并促使阿继电器与其有关联关系的董事在阿继电器相关董事会中就相关议案投赞成票（需要回避表决的除外），并保证其在阿继电器相关股东大会会议中就相关议案投出赞成票（需要回避表决的除外）。

　　（８）如股份回购事宜未获得阿继电器股东大会审议通过或者未获得所需要的批准的，阿继电器将在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后１０个交易日内书面通知佳电厂、建龙集团和钧能实业。佳电厂、建龙集团和钧能实业应在接到该通知后３０ 日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠予给阿继电器股东大会股权登记日或者阿继电器董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的阿继电器股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

　　（９）如实际净利润超过预测净利润，则佳电厂、建龙集团和钧能实业无需向阿继电器补偿。

　　３、协议生效与解除

　　（１）该协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　（２）各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》若与该协议有抵触的，均以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》为准。

　　（３）就本次交易方案的实施而签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》如被终止或解除，则该协议同时终止或解除。

　　（三）账户管理协议

　　１、合同主体和签订时间

　　２０１１年４月２１日，哈电集团、阿继电器和中信银行哈尔滨分行签署了《账户管理协议》。

　　２、协议的主要内容

　　在该专用账户管理期间内，哈电集团、阿继电器和中信银行哈尔滨分行三方必须按以下约定对该专用账户内的款项支取进行管理：

　　在重组协议生效后，该专用账户内的资金只能转账至阿继电器或阿继电器指定第三方的账户；

　　支用专用账户内的款项应遵循以下程序及条件：首先由阿继电器向哈电集团提出用款申请及证明阿继电器所负担债务为重大资产重组前所负债务的相关材料；哈电集团收到阿继电器申请后，如确认该债务为阿继电器重大资产重组前所负债务，则应当同意阿继电器使用该专用账户内的资金，并将阿继电器的用款申请和哈电集团出具的同意用款的《资金拨付通知书》一并提交给中信银行哈尔滨分行，由中信银行哈尔滨分行按《资金拨付通知书》的内容进行资金划转。

　　３、协议的生效与中止

　　（１）该账户管理期间自协议签署之日开始，至哈电集团和阿继电器向中信银行哈尔滨分行提交由哈电集团和阿继电器联合出具、业已加盖双方公章、法定代表人或授权代表签署的《解除账户管理通知书》之日终止。

　　（２）该协议经哈电集团、阿继电器和中信银行哈尔滨分行三方法定代表人／负责人或授权代表签署并加盖公章后生效。

　　（３）如中国证监会未核准阿继电器根据重组协议实施重大资产重组的，该协议自动解除。

　　四、权利限制

　　佳电厂目前持有的佳电股份的股权不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

　　收购人目前持有的佳电厂的股权不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

　　收购人目前持有的上市公司股份不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的信息。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　哈尔滨电气集团公司

　　法定代表人：

　　年 月 日

　　一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　佳木斯电机厂

　　法定代表人：

　　年 月 日

　　财务顾问声明

　　本公司已审阅哈尔滨电气集团公司在《阿城继电器股份有限公司收购报告书》及其摘要中引用的本公司出具的内容，确认《阿城继电器股份有限公司收购报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）

　　财务顾问主办人

　　项目协办人

　　齐鲁证券有限公司

　　年 月 日

　　法律顾问声明

　　本所及经办律师已审阅哈尔滨电气集团公司在《阿城继电器股份有限公司收购报告书》及其摘要中引用的本所出具的内容，确认《阿城继电器股份有限公司收购报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　律师事务所负责人（或授权代表）

　　经办律师

　　广东信达律师事务所

　　年 月 日