证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１１－１１

　　深圳市农产品股份有限公司

　　第六届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市农产品股份有限公司第六届董事会第十次会议于２０１１年４月２７日下午２：３０在深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦１３楼海吉星会议室召开。会议通知于２０１１年４月１７日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事１３人，实到董事１０人，独立董事孙良媛女士和孙雄先生因公未能出席会议，均委托独立董事肖幼美女士代为出席并表决，董事胡翔海先生因公未能出席会议，委托董事长陈少群先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议由董事长陈少群先生主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：

　　一、关于计提长期股权投资减值准备的议案

　　因历史原因，公司以债转股方式形成对常州三井油脂有限公司（以下简称“常州三井公司”）１３５０万元资本金投入，持有３０％的股权。由于不具有重大影响，公司对常州三井公司的投资采用成本法入账，截止２０１０年１２月３１日，我公司对常州三井公司的投资账面金额为１，３５０万元。

　　目前常州三井公司经营和我公司实施股权转让情况如下：

　　１、常州三井公司已连续多年亏损，财务状况最近几年未能出现好转迹象，截止２０１０年１２月３１日，常州三井公司账面资产总额１，５８３万元（主要是闲置的厂房和机器设备），负债总额２，０９７万元，所有者权益为－５１４．８６万元；

　　２、公司第六届董事会第六次会议决议同意以不低于３０％股权对应的股东权益价值的评估值公开挂牌转让公司持有的常州三井公司３０％股权。此后上述股权在深圳市产权交易中心公开挂牌转让，最终因无摘牌者而未能成交。

　　基于以上事实，本着谨慎性原则，公司同意对持有的常州三井公司股权全额计提长期股权投资减值准备１，３５０万元，该项计提对公司２０１０年度损益的影响为－１，３５０万元。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　二、关于根据《企业会计准则解释第４号》的要求变更相关会计政策的议案

　　（一）变更日期：２０１０年１月１日

　　（二）变更原因：２０１０年７月１４日，财政部发布《企业会计准则解释第４ 号》（财会［２０１０］１５ 号）中第六条规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。同时文件规定上述文件发布前子公司少数股东权益未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整。”

　　（三）变更前后采用的会计政策介绍

　　１、变更前采用的会计政策

　　２０１０年１月１日之前，本公司在编制合并财务报表时，当子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，除公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减母公司股东权益。

　　２、变更后采用的会计政策

　　在２０１０年１月１日之后，本公司在编制合并财务报表时，当子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

　　（四）本次变更对公司的影响

　　此项会计政策变更采用追溯调整法，对２００９年比较财务报表进行重新表述。具体如下：

　　１、对２００９年归属母公司净利润和少数股东损益的影响

　　单位：元

　　■

　　２、对２００９年年初数的影响

　　单位：元

　　■

　　３、对２００９年的年末数影响

　　单位：元

　　■

　　（五）董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　公司董事会认为：公司进行的会计政策变更是依据财政部《企业会计准则解释第４号》做出的法定变更。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　三、关于批发市场业务成本费用项目重分类的议案

　　为精确核算公司主营业务成本，更合理反映农产品批发市场业务的毛利率水平，根据收入成本配比原则，公司将与农产品批发市场业务直接相关的各项费用（如人员工资、折旧摊销、物料水电消耗等）由原来部分确认为销售费用和管理费用重分类至主营业务成本进行核算。该事项分别对２００９年度和２０１０年１季度、半年度和３季度利润表的营业成本、销售费用和管理费用三个项目重分类如下：

　　（单位：元）

　　■

　　上述重分类对公司２００９年度与２０１０年度的营业利润、利润总额和净利润等利润数据均无影响。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　四、２０１０年度财务报告

　　《２０１０年度财务报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１０年年度报告》第十章“财务报告”。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　本议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　五、２０１０年度总经理工作报告

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　六、２０１０年度董事会工作报告

　　《２０１０年度董事会工作报告》详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１０年年度报告》第七章“董事会报告”。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　本议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　七、２０１０年度内部控制自我评估报告

　　详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１０年度内部控制自我评估报告》。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　八、２０１０年度募集资金存放及使用情况的专项说明

　　详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１０年年度报告》第七章第四节“一、报告期内募集资金运用情况”。

　　中审国际会计师事务所有限公司对募集资金存放及使用情况出具了专项鉴证报告，详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《深圳市农产品股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　九、２０１０年度利润分配预案

　　公司自２００７年１月１日起，开始执行新《企业会计准则》。根据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，下属企业未宣布分红派息的利润暂不能纳入母公司利润，因此，母公司利润和合并利润存在差异。根据《公司法》规定，进行利润分配应以母公司为主体。

　　按母公司报表，２０１０年度实现净利润２２１，５３６，７８８．７４元，按净利润的１０％计提法定盈余公积２２，１５３，６７８．８７元后，２０１０年度可供股东分配的利润为２８３，９４４，６６７．９３元。

　　２０１０年度利润分配预案：以２０１０年末总股本７６８，５０７，８５１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．１元（含税），共计派发红利８４，５３５，８６３．６１元，实施后剩余可供股东分配的利润为１９９，４０８，８０４．３２元。本年度暂不进行资本公积金转增股本。

　　董事会认为：以上利润分配预案的安排符合《公司法》、《企业会计准则》、《公司章程》等相关规定。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　本议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　十、关于公司２０１０年度董事及高级管理人员薪酬的议案

　　２０１０年，公司董事及高级管理人员年度薪酬依据公司２００８年第一次临时股东大会审议通过的《薪资管理制度》的规定发放。

　　（一）２０１０年，公司董事在公司领取薪酬、津贴的情况如下：

　　（金额单位：人民币 元）

　　■

　　按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， ２０１０年度，公司独立董事汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生分别在公司领取１００，０００ 元（含税）津贴。

　　关联董事陈少群先生、曾湃先生、汪兴益先生、孙良媛女士、孙雄先生、肖幼美女士、刘震国先生、万筱宁先生、马彦钊先生及胡翔海先生回避表决。

　　同意票数３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　（二）２０１０年，除兼任董事的高级管理人员，公司高级管理人员在公司领取薪酬、津贴的情况如下： （金额单位：人民币 元）

　　■

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　《关于公司２０１０年度董事薪酬的议案》尚须提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　十一、２０１０年度社会责任报告

　　详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１０年度社会责任报告》。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　十二、２０１０年年度报告及其摘要

　　详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１０年年度报告》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１０年年度报告摘要》（公告编号２０１１－１３）。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　本议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议通过。

　　十三、２０１１年第一季度季度报告

　　详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年第一季度季度报告》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１１年第一季度季度报告正文》（公告编号２０１１－１４）。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　十四、内部控制规范实施工作方案

　　详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的深圳市农产品股份有限公司《内部控制规范实施工作方案》。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　十五、关于出资成立武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司的议案

　　为落实公司发展战略，系统有序布局全国性农产品批发市场网络体系，公司将与湖北省联合发展投资集团有限公司、深圳市豪腾投资有限公司共同投资成立武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司（暂用名，以工商登记名称为准，以下简称武汉海吉星），建设“武汉城市圈海吉星农产品集散中心”项目。

　　注册资本：３００００万元人民币，各方均以现金出资，出资比例如下：

　　我公司：出资１２３００万元人民币，占注册资本的４１％；

　　湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称联合投资公司）：出资１２０００万元人民币，占注册资本的４０％；

　　深圳市豪腾投资有限公司（以下简称豪腾投资公司）：出资５７００万元人民币，占注册资本的１９％。

　　注册资本分期到位，首期出资额为６０００万元，各方按比例现金注入资本金。

　　本交易不属于关联交易。

　　董事会授权管理层签署合作协议、合资合同书、章程及相关文件。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　十六、关于增持天津海吉星农产品物流有限公司股权的议案

　　为更好地推进京津国际农产品物流加工区项目，公司同意增持天津海吉星农产品物流有限公司（以下简称“天津海吉星”）的股权。公司分别按深圳市祥恒昶贸易有限公司实际出资额３，０００万元购买其所持１０％的天津海吉星股权；按深圳市臻康贸易有限公司实际出资额１，５００万元购买其所持５％的天津海吉星股权；按华锐资产管理有限责任公司实际出资额９００万元购买其所持３％的天津海吉星股权。即公司出资共计５，４００万元购买天津海吉星１８％的股权。股权转让完成后，公司将持有天津海吉星６０％的股权。

　　公司增持前后出资额，股权比例如下：

　　■

　　原深圳市祥恒昶贸易有限公司、深圳市臻康贸易有限公司、华锐资产管理有限责任公司在天津海吉星机构设置中享有的权利同时转移给我公司。

　　本交易不属于关联交易。

　　董事会授权管理层履行相关程序，并签署相关文件。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　十七、关于转让深圳市农产品配送中心有限公司股权的议案

　　根据公司战略调整及全资子公司深圳市农产品交易中心股份有限公司（以下简称“交易中心”）业务发展的需要，公司同意将持有深圳市农产品配送中心有限公司（以下简称“配送公司”）５５％的股权以其对应的净资产作价人民币２４４，９７１．０２元转让给交易中心。股权完成工商过户后，公司不再直接持有配送公司的股权。

　　董事会授权管理层签署《股权转让协议书》及相关文件。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　十八、关于深圳市果菜贸易公司经济性质变更登记的议案

　　深圳市果菜贸易公司（以下简称“果菜公司”）是公司全资控股的全民所有制公司。为完善果菜公司法人治理结构，同意其在实际出资人不变更的情况下，变更为有限责任公司，并将名称变更为“深圳市果菜贸易有限公司”（以工商登记名称为准）。

　　董事会授权果菜公司管理层办理相关程序并签署相关文件。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　十九、关于向银行申请综合授信额度的议案

　　为扩大备用银行授信额度，公司同意向广东发展银行深圳分行申请综合授信额度２．５亿元，担保方式为信用担保。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　二十、关于聘任２０１１年度会计师事务所的议案

　　经董事会审计委员会提议，公司拟聘请中审国际会计师事务所有限公司为２０１１年度审计机构，对２０１１年度财务报表发表审计意见，年度审计报酬约为人民币１１５万元。

　　本议案已经独立董事事前认可提交本次董事会审议。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　本议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　二十二、关于增补董事的议案

　　马彦钊先生因工作调动，于２０１１年４月２７日向公司董事会递交书面辞呈，提出辞去公司董事职务。

　　公司对马彦钊先生在职期间为公司所做的工作及贡献深表感谢。

　　经公司第六届董事会提名委员会第三次会议建议，同意提名陈阳升先生为本公司第六届董事会董事候选人，任期与公司第六届董事会相同。

　　陈阳升先生简历详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《２０１０年年度报告》第四章“第一节 董事、监事、高级管理人员基本情况”。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　本议案尚须提交公司２０１０年度股东大会审议。

　　二十二、关于召开２０１０年度股东大会的议案

　　详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１０年度股东大会的通知》（公告编号２０１０－１５）。

　　同意票数１３票，反对票数０票，弃权票数０票。

　　特此公告。

　　深圳市农产品股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年四月二十九日

　　证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１１－１２

　　深圳市农产品股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市农产品股份有限公司第六届监事会第五次会议于２０１１年４月２７日（周三）下午５：００在深圳市福田区深南大道７０２８号时代科技大厦１３楼吉农会议室召开。会议应到监事５人，实到监事４人。监事会主席周润国先生因公出差未能出席会议，委托监事高巍先生主持会议并代为表决。会议审议通过如下议案：

　　一、关于公司２０１０年度监事会工作报告的议案

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　二、关于公司２０１０年度监事薪酬的议案

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　三、关于计提长期股权投资减值准备的议案

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　四、关于公司２０１０年度财务报告的议案

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　五、关于２０１０年度内部控制自我评估报告的议案

　　根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制基本指引》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，监事会全体成员就公司２０１０年度内部控制的自我评估报告发表如下意见：

　　１、公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，以及自身经营特点和管理需要，在充分考虑控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督等内控组成要素的基础上，已逐步建立起较为完善的内部控制制度。

　　２０１０年，公司完成了全面风险管理及内部控制体系建设第一阶段的工作，初步建立了组织管理架构、统一的风险语言和风险管理政策，对公司总部、担保公司的战略及关键业务流程进行了系统的风险及内控诊断，并对业务流程进行了梳理和优化；初步建立了风险预警机制，并针对各关键业务建立了风险预警指标体系；建立了覆盖总部及各业务部门的自我评估体系；普及了风险管理知识、培育了风险管理人才，初步形成了具有农产品公司特色的风险管理文化。

　　２０１０年，公司未有违反内控相关法律法规及公司相关内部控制制度的情形。

　　２、公司内部控制组织架构完整，内部控制及风险管理机构、内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　综上所述，监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　六、关于２０１０年度募集资金存放及使用情况的专项说明的议案

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　七、关于公司２０１０年度利润分配预案的议案

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　八、关于公司２０１０年度报告及其摘要的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，监事会审议了公司《２０１０年度报告》正文和摘要，监事会认为：

　　１、公司《２０１０ 年年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定；

　　２、公司《２０１０ 年年度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；

　　３、监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　九、关于公司２０１１年第一季度季度报告的议案

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　十、关于内部控制实施工作方案的议案

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　十一、关于聘任２０１１年度会计师事务所的议案

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　十二、关于根据《企业会计准则解释第４号》的要求变更相关会计政策的议案

　　监事会审阅了本次公司会计政策变更的相关资料，认为：公司依照《企业会计准则解释第 ４ 号》（财会［２０１０］１５号）中第六条规定对会计政策的调整及对 ２００９ 年相关数据的追溯调整符合财政部的相关规定，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况。

　　表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

　　上述一、二、四、七、八、十一议案尚须经公司２０１０年度股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　深圳市农产品股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一一年四月二十九日

　　证券代码：００００６１ 证券简称：农产品 公告编号：２０１１－１５

　　深圳市农产品股份有限公司

　　关于召开２０１０年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》，公司定于２０１１年５月２０日上午１０：００召开深圳市农产品股份有限公司２０１０年度股东大会。

　　■

　　特此公告。

　　深圳市农产品股份有限公司董事会

　　二○一一年四月二十九日