证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１１－０１７

　　山东高速公路股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东高速公路股份有限公司第四届董事会第十一次会议（临时）于２０１１年４月２８日在在公司以通讯表决方式召开，会议审议并通过了以下决议：

　　一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了公司２０１１年第一季度报告。

　　会议决定将该报告按照有关规定及程序在中国证监会指定网站及媒体及时披露。

　　二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，会议审议通过了关于京福高速德齐北段进行融资租赁的议案。

　　为改善公司融资结构，满足公司发展资金需求，公司决定与中国飞机租赁有限公司（以下简称“中飞公司”）以路桥资产“售后回租”方式进行融资租赁。

　　公司将合法拥有的京福高速公路德齐北段划分两段，以其路面资产为标的资产分两期出售给中飞公司，融资总金额１９亿元，中飞公司再将该资产返租给公司，租期５年。在租赁期内，公司按期向中飞公司支付租金，公司继续保持对京福高速德齐北段的管理权与运营权。租赁期届满，公司以名义价格１元人民币回购融资租赁资产所有权。在租赁期内，公司将融资租赁资产的收费权质押给融资银行，以担保租金还款来源。

　　其中首次融资１０亿元，租赁公司安排费３００万元，银行利率较基准利率下浮２％，二期融资９亿元，租赁公司安排费为２７０万元，银行利率按当期市场利率确定。

　　三、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，会议审议通过了关于转让山东润元高速公路油气管理有限公司６０％股权的议案。

　　山东润元高速公路油气管理有限公司（以下简称“润元公司”）是由公司与山东省石油集团总公司（以下简称“山东石化”）于２００１年１月５日共同出资设立，从事石油制品零售业务。润元公司注册资本１０００万元，其中公司出资６００万元，持股６０％，山东石化出资４００万元，持股４０％。２００８年１０月，因润元公司业务发展需要，双方股东根据股权比例分别对润元公司进行增资，其中公司增资２４００万元，山东石化增资１６００万元，增资后润元公司注册资本增至５０００万元，公司持股６０％，山东石化持股４０％。

　　润元公司自成立以来，累计向公司分红达１７２３．３６万元。

　　鉴于，润元公司从事的石油制品零售业务在公司所占业务比重较小，近两年一直处于亏损边缘，且与控股股东山东高速集团有限公司控股的山东高速石化有限公司存在同业竞争关系。为盘活润元公司资产，减少公司与集团公司的同业竞争，公司决定将持有的润元公司６０％股权转让给集团公司下属全资子公司山东高速服务区管理有限公司，退出石油制品零售业务。转让价格为由北京天圆开资产评估有限公司评估并经山东省国资委核准的评估价值，即人民币３３０１．０９万元。本次股权转让不涉及人员安置问题。

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；６名非关联董事表决一致同意本议案。

　　四、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，会议审议通过了关于购置办公用房的议案

　　为解决公司潍坊分公司办公用房需求，公司决定购置位于山东省潍坊市的高速·仁和大厦１２层至１６层办公楼，面积为４３４３．２２㎡，单价５０００ 元／㎡，总价款２１７１．６１ 万元；地下车位１８个，单价８万元／个，总价款１４４万；契税及房屋维修基金等相关费用约１１７．２６万元；装修费用约３１９．８２万元；上述购置办公用房总价款为２７５２．６９万元。高速·仁和大厦由山东高速置业发展有限公司投资开发建设，于２０１０年１２月竣工。该大厦共１７层，地下２层，为商用写字楼，土地使用年限自２００８年８月２１日至２０４７年６月２９日。

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；６名非关联董事表决一致同意本议案。

　　五、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，会议审议通过了公司董事会秘书工作制度。

　　特此公告。

　　山东高速公路股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２９日

　　证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１１－０１８

　　山东高速公路股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　１、山东高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月２８日召开第四届董事会第十一次会议（临时），审议通过了《关于购置办公用房的议案》。公司决定向关联法人山东高速置业发展有限公司购置位于山东省潍坊市的高速·仁和大厦１２层至１６层办公楼，面积为４３４３．２２㎡，单价５０００ 元／㎡，总价款２１７１．６１ 万元；地下车位１８个，单价８万元／个，总价款１４４万；契税及房屋维修基金等相关费用约１１７．２６万元；上述购置办公用房总价款为２４３２．８７万元。

　　２、山东高速置业发展有限公司（以下简称“高速置业”）是公司控股股东高速集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。公司董事会就本次交易进行表决时，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王云泉为关联董事，均回避表决。

　　３、本次关联交易已经公司独立董事事前同意，公司独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。

　　４、本次交易是为解决公司潍坊分公司办公用房需求，交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　一、交易概述

　　１、为解决公司潍坊分公司办公用房需求，公司决定购置位于山东省潍坊市的高速·仁和大厦１２层至１６层办公楼，面积为４３４３．２２㎡，单价５０００ 元／㎡，总价款２１７１．６１ 万元；地下车位１８个，单价８万元／个，总价款１４４万；契税及房屋维修基金等相关费用约１１７．２６万元；上述购置办公用房总价款为２４３２．８７万元。

　　２、因交易方高速置业为公司控股股东高速集团的全资子公司，此项交易将构成关联交易。

　　３、公司第四届董事会第十一会议（临时）在审议本项关联交易事项时，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；６名非关联董事表决一致同意本议案。

　　二、 关联方介绍

　　高速置业为公司控股股东高速集团的全资子公司。

　　高速置业的基本情况：

　　（１）住所：山东省济南市历下区和平路３６号

　　（２）企业类型：有限责任公司

　　（３）法定代表人：张京平

　　（４）注册资本：贰亿元人民币

　　（５）主营业务：房地产开发与经营、物业管理（须凭资质证书经营）；建筑、装饰材料、水暖器材、五金交电销售。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的为位山东省潍坊市的高速·仁和大厦，该大厦由山东高速置业发展有限公司投资开发建设，于２０１０年１２月竣工。该大厦共１７层，地下２层，为商用写字楼，土地使用年限自２００８年８月２１日至２０４７年６月２９日。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　１、公司决定向关联法人山东高速置业发展有限公司购置位于山东省潍坊市的高速·仁和大厦１２层至１６层办公楼，面积为４３４３．２２㎡，单价５０００ 元／㎡，总价款２１７１．６１ 万元；地下车位１８个，单价８万元／个，总价款１４４万；契税及房屋维修基金等相关费用约１１７．２６万元；上述购置办公用房总价款为２４３２．８７万元。

　　２、公司本次购置办公用房价格按照该楼盘市场公开价格确定。

　　五、交易目的及本次交易对公司的影响

　　此次交易是为了解决公司潍坊分公司办公用房需求，交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂、朱蔚丽对本次关联交易发表如下独立意见：

　　１、交易行为公允合理

　　公司本次购置办公用房价格按照该楼盘市场公开价格确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　２、会议表决程序合规

　　本次交易属于本公司与关联法人之间的关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。

　　据此，本人作为公司独立董事认为：双方在平等自愿的基础上，达成办公用房购置协议，交易价格按照该楼盘市场公开价格确定，交易定价客观公正，交易定价交易行为公允合理，交易决策程序合法合规，交易的达成符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　１、山东高速公路股份有限公司第四届董事会第十一次会议（临时）决议；

　　２、独立董事意见书。

　　特此公告

　　山东高速公路股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２９日

　　证券代码：６００３５０ 证券简称： 山东高速 编号：临２０１１－０１９

　　山东高速公路股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　１、山东高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月２８日召开第四届董事会第十一次会议（临时），审议通过了《关于转让山东润元高速公路油气管理有限公司６０％股权的议案》。公司决定与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）的全资子公司山东高速服务器管理有限公司签署《股权转让协议》，将公司所持有山东润元高速公路油气管理有限公司（以下简称“润元公司”）６０％股权转让给服务区公司。交易价格为由北京天圆开资产评估有限公司评估并经山东省国资委核准的评估价值，即人民币３３０１．０９万元。本次股权转让不涉及人员安置问题。

　　２、山东高速服务区管理有限公司（以下简称“服务区公司”）是公司控股股东高速集团的全资子公司，本次交易构成日常关联交易。公司董事会就本次交易进行表决时，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王云泉为关联董事，均回避表决。

　　３、本次关联交易已经公司独立董事事前同意，公司独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。

　　４、本次交易将有利于盘活润元公司资产，减少公司与高速集团之间的同业竞争，没有损害公司和非关联股东的合法权益。

　　一、交易概述

　　１、鉴于，润元公司从事的石油制品零售业务在公司所占业务比重较小，近两年一致处于亏损边缘，且与控股股东山东高速集团有限公司控股的山东高速石化有限公司存在同业竞争关系。为盘活润元公司资产，减少公司与集团公司的同业竞争，公司决定将持有的润元公司６０％股权转让给集团公司下属全资子公司山东高速服务区管理有限公司，退出石油制品零售业务。交易价格为由北京天圆开资产评估有限公司评估并经山东省国资委核准的评估价值，即人民币３３０１．０９万元。本次股权转让不涉及人员安置问题。

　　２、因交易对方服务区公司为公司控股股东山东高速集团有限公司下属的全资子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，上述交易行为构成关联交易。

　　３、公司第四届董事会第十一会议（临时）在审议本项关联交易事项时，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；６名非关联董事表决一致同意本议案。

　　４、本次交易无需经公司股东大会审议批准。

　　二、 关联方介绍

　　服务区公司为公司控股股东高速集团的全资子公司，服务区公司的基本情况如下：

　　（１）公司名称：山东高速服务区管理有限公司

　　（２）住所：山东省济南市历下区东关大街１２１号

　　（３）企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（４）法定代表人：张敏

　　（５）注册资本：肆亿叁仟捌佰伍拾贰万伍仟元人民币

　　（６）主营业务：交通工程设施、器材的生产、销售、施工；绿化施工；服装及日用品、机械设备、汽车配件的销售；广告业务；商品信息咨询服务；餐饮、住宿、加油服务、汽车修理、润滑油、副食、酒、食品、饮料、烟（零售）、文化用品、工艺美术品、图书报刊、音像制品及电子出版物、药品的销售及物业管理，刻字、打印、苗木、花草、蔬菜种植和渔业、畜牧养殖、销售；许可证批准范围内的桶装、瓶装（有效期至２０１２年１２月２８日）饮用纯净水的生产加工及销售。

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的为公司所持润元公司６０％的股权。润元公司是由公司与山东省石油集团总公司（以下简称“山东石化”）于２００１年１月５日共同出资设立，从事石油制品零售业务。润元公司注册资本１０００万元，其中公司出资６００万元，持股６０％，山东石化出资４００万元，持股４０％。２００８年１０月，因润元公司业务发展需要，双方股东根据股权比例分别对润元公司进行增资，其中公司增资２４００万元，山东石化增资１６００万元，增资后润元公司注册资本增至５０００万元，公司持股６０％，山东石化持股４０％。

　　根据北京天圆开资产评估有限公司的评估结果，以２０１０年６月３０日为评估基准日，润元公司净资产评估价值为５５０１．８１万元，公司持有的润元公司６０％股权评估价值为３３０１．０９万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　１、交易标的为公司所持润元公司６０％股权。甲方山东高速公路股份有限公司与乙方山东高速服务区管理有限公司就转让润元公司６０％股权事项达成协议，甲方同意将其持有的润元公司６０％股权有偿转让给乙方，乙方同意有偿受让上述股权，润元公司其他股东同意放弃优先购买权。

　　２、交易价格为由北京天圆开资产评估有限公司评估并经山东省国资委核准的评估价值，即人民币３３０１．０９万元。根据北京天圆开资产评估有限公司的评估结果，以２０１０年６月３０日为评估基准日，润元公司净资产评估价值为５５０１．８１万元，甲方持有的润元公司６０％股权评估价值为３３０１．０９万元。

　　３、乙方在本股权转让协议生效之日起五个工作日内，将转让价款一次性支付给甲方。

　　４、乙方受让转让股权后，润元公司法人资格存续，润元公司继续承接原有债权债务及或有负债。

　　５、本次股权转让不涉及人员安置问题。

　　五、交易目的及本次交易对公司的影响

　　此次交易的达成将有利于盘活润元公司资产，减少公司与高速集团之间的同业竞争，没有损害公司和非关联股东的合法权益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂、朱蔚丽对本次关联交易发表如下独立意见：

　　１、交易行为公允合理

　　本次交易价格为由北京天圆开资产评估有限公司评估并经山东省国资委核准的评估价值。交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　２、会议表决程序合规

　　本次交易属于本公司与关联法人之间的关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。

　　据此，本人作为公司独立董事认为：双方在平等自愿的基础上，就转让润元公司６０％股权事项达成协议，有利于盘活润元公司资产，减少公司与控股股东山东高速集团有限公司之间的同业竞争，交易定价客观公正，交易行为公允，交易决策程序合法合规，交易的达成符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　１、山东高速公路股份有限公司第四届董事会第十一次会议（临时）决议；

　　２、股权转让协议；

　　３、独立董事意见书。

　　特此公告。

　　山东高速公路股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２９日

　　证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１１－０２０

　　山东高速公路股份有限公司

　　售后回租融资租赁公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：山东高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）作为承租方与中飞租融资租赁有限公司（以下简称“中飞公司”）进行售后回租融资租赁交易，融资总金额１９亿元。

　　●公司及公司控股股东与中飞公司不存在关联关系，以上交易不构成关联交易。

　　●本次交易已经本公司第四届董事会第十一次会议（临时）审议通过。该交易无需公司股东大会批准。

　　一、交易概述

　　公司将所拥有的京福高速公路德齐北段划分两段，以其路面资产为标的资产分两期出售给中飞公司，融资总金额１９亿元。中飞公司再将该资产返租给公司，租期５年，公司在租赁期内向中飞公司按期支付租金，继续保持本公司的管理权与运营权，至期满时以１元价格购回资产所有权。

　　上述融资租赁事项已经公司第四届董事会第十一次会议（临时）审议，以１１票同意、０票反对、０票弃权通过。

　　二、交易对方情况介绍

　　１、交易对方：中飞租融资租赁有限公司

　　２、注册地址：天津东疆保税港区美洲路一期封关区联检服务中心六层６０２６－１４号

　　３、法定代表人： 潘浩文

　　４、营业执照号：１２００００４００１１９４７９

　　５、关联关系：中飞公司与公司及公司控股股东无关联关系

　　三、交易标的基本情况

　　１、名称：京福高速公路德齐北段，全长５２．２公里，经营期限２５年，于２０２２年１１月到期。

　　２、类别：固定资产

　　３、权属：山东高速公路股份有限公司

　　４、所在地：山东省德州市

　　５、资产价值：截止到２０１１年３月３１日，资产账面净值，人民币１９．０５亿元

　　四、交易合同的主要内容

　　１、租赁物： 京福高速公路德齐北段

　　２、融资金额：分两期，合计融资１９亿元；第一期融资１０亿元，第二期融资９亿元

　　３、租赁方式：售后回租方式

　　４、租赁期限：５年，即２０１１年至２０１６年

　　５、银行利率：银行利率以中国人民银行贷款基准利率（三至五年）下浮１０％，采取浮动利率制

　　６、银行手续费及租赁安排费： 首次融资１０亿元，银行手续费按照租赁金额的２．６６％。租赁安排费率３％。（即３００万元）；二期融资９亿元，银行手续费按照当期资金市场价格确定。租赁安排费率３％。（即２７０万元）。

　　７、租金及支付方式：采用等额本金还款法，按季度支付

　　８、担保：承租期间，标的资产的收费权质押给融资银行，以担保租金还款来源。

　　９、合同生效条件：自各方法定代表人或其授权代表签字并盖章后生效。

　　五、本次融资租赁对公司的影响

　　通过融资租赁业务，公司利用现有资产进行融资，降低了财务费用，有利于盘活固定资产， 优化资本结构，提高资本运作能力。

　　六、批准权限

　　本次交易无需公司股东大会批准。

　　七、备查文件

　　１、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　２、《融资租赁合同》及附属协议。

　　特此公告。

　　山东高速公路股份有限公司董事会

　　２０１１年４月２９日