证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　１．２ 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。

　　１．３ 公司负责人田益群先生、主管会计工作负责人孙锡娟女士及会计机构负责人（会计主管人员）孙锡娟女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

　　单位：元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　１、应付职工薪酬期末比期初下降５０．２５％，主要系本期发放２０１０年度年终分配工资所致；

　　２、应缴税费期末比期初下降５９４．０５％，主要系所属房地产公司预缴税金增加所致；

　　３、财务费用同比增长１４５．８３％，主要系利率提高及贷款额同比增加所致；

　　４、资产减值损失同比增加８７．２２％，主要系本期坏账准备计提同比增加；

　　５、公允价值变动收益同比增长２３１．０３％，主要系公司持有的ＴＣＬ股票股价上涨所致；

　　６、投资收益本期为－１０６，５９６．３３元，主要是２０１０年新参股企业本期按权益法核入；

　　７、营业外收入同比下降８７．８３％，主要系补贴收入同比减少所致；

　　８、营业外支出同比增长８５３９．５４％，主要系本期资产报废同比增加所致；

　　９、经营活动产生的现金流量净额同比增长１２９１．７６％，主要系所属房地产公司预收房款增加所致；

　　１０、投资活动产生的现金流量净额同比上升７１．３７％，主要系同期支付友谊商城二期土地出让金所致；

　　１１、筹资活动产生的现金流量净额同比下降８９．９１％，主要系本期收到的银行借款同比减少所致。

　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　３．２．１ 非标意见情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　１、公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司与大连友谊集团有限公司于２００６ 年１０ 月１３ 日签署关于壹品星海二期项目《服务合同》（公告内容详见公司２００６ 年１０ 月１４ 日《中国证券报》、《证券时报》），大连友谊集团有限公司履行了合同条款所规定的各项义务，壹品星海二期项目正式开工。公司控股公司大连发兴房地产开发有限公司向大连友谊集团有限公司支付了合同价款 ７５ ％的服务费用，金额为１，９５０万元，截止报告期末未发生变化。

　　２、根据公司与控股股东大连友谊集团有限公司于２００８年９月２８日续签《房屋租赁合同》，租用位于人民路８号７、８、９楼三层楼及其附属资产，租用建筑面积６，７３１．８４平方米，该房屋作为友谊商城新增商场经营用房，租赁期限至２０１２年末，年租金总计３，３１７，１１４．００元。本期按合同支付给大连友谊集团有限公司房屋租赁费８１７，９２０．００元。

　　３、友谊商城二期项目

　　经２００８年３月２４日公司董事会审议通过，并经２００８年４月２８日股东大会批准通过《关于友谊商城扩建动迁的议案》。２０１０年１月４日，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，授权管理层参与大连市国有土地使用权挂牌出让公告（２００９年第１０号）关于建设用地编号（２００９）－３６号的竞牌（该地块即为原大连市公安局中山分局办公处所及其附属设施）。公司于２０１０年１月１３日通过竞牌取得３６号地块，用于友谊商城扩建工程，总成交金额１８，６００万元，详情见２０１０年１月１５日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《公司竞牌取得土地使用权的公告》。该地块规划地表总用地面积３，４１０平方米、规划总建筑面积４３，０００ 平方米。截止报告期末，已全额支付了土地出让金，友谊商城二期扩建项目正在建设中。

　　４、金石谷项目

　　１）经２００８年１２月２８日董事会审议通过并经２００９年１月１６日股东大会审议批准，公司以１．３亿元收购大连合和商贸有限公司持有的大连金石谷乡村俱乐部有限公司（以下称金石谷公司）７０％股权。２００９年３月６日金石谷公司７０％股权过户至大连友谊（集团）股份有限公司名下，营业执照变更完毕，公司名称变更为大连友谊金石谷俱乐部有限公司。截止报告期末，金石谷项目已投资额度为１８，７５０．６万元。

　　２）公司收购金石谷公司前，２００７年１１月３０日香港宏宝集团有限公司从香港现代精工有限公司取得大连金石谷乡村俱乐部（现更名为大连友谊金石谷俱乐部）７０％股权，按照约定：香港宏宝集团有限公司应将股权转让款直接支付给大连和氏璧投资有限公司，但其仍有股权转让款２，５００万元一直未支付。公司收购金石谷公司后，２００９年３月２５日大连和氏璧投资有限公司向大连市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令宏宝集团及大连友谊金石谷俱乐部二被告支付股权转让款人民币２，５００万元及滞纳金；支付违约金２７５万元；同时请求法院判令二被告承担原告支付的律师费及本案的诉讼费用。２００９年７月１６日大连市中级人民法院受理此案。经公司与大连合和商贸有限公司协商同意，将本应于２００９年１２月３１日前支付完毕的股权转让价款中的３，０００万元在前述诉讼未了结以前暂不支付。本报告期内，案件仍在进一步审理过程之中。

　　风险揭示：伴随国家对房地产宏观调控政策力度的逐步加大，土地使用政策出现变化，公司将采取积极措施加强对历史遗留等问题的解决，并及时履行信息披露义务。

　　５、苏州“海尚壹品”项目

　　截至报告期末，共缴地价款 ８１，５６７．４万元。项目部分开工建设和预售。

　　６、大连“壹品天城”项目

　　截至报告期末，共缴地价款５９，８２１万元，项目部分开工建设和预售。

　　７、大连富丽华大酒店三期扩建项目

　　２０１０年６月２３日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了授权公司控股公司大连富丽华大酒店参与大连市国有建设用地（２０１０）－１７号地块竞标，用于大连富丽华大酒店三期扩建工程用地。大连富丽华大酒店通过竞拍取得了１７号地块使用权，该宗地块总价为人民币５９，５００万元（详细请见同日刊登的《关于竞拍大连市国有建设用地１６号、１７号土地使用权情况的公告》）。截止报告期末，公司已按照《国有建设用地使用权出让合同》的规定，缴纳地价款３０，０００万元。

　　８、大连新发兴房地产开发有限公司项目

　　公司控股子公司新发兴公司于２０１０年９月２日与大连市国土资源和房屋局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，取得了（中）２０１０－０２０、０２１、０２２号土地开发权。该宗地块总面积为９１，３５５．９０平方米，综合地价为１５２，５１２．３０万元，用于公建、住宅及配套公建。截止报告期末，根据合同已支付地价款７６，５１２．３万元，尚余７６，０００万元应于２０１１年９月１日前支付完毕。

　　９、２０１１年１月２７日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《江苏友谊合升房地产开发有限公司增资的议案》。江苏友谊合升房地产开发有限公司是由大连友谊合升房地产开发有限公司和大连友谊集团有限公司投资组建的，于２００５年１２月２８日批准成立。公司原注册资本３，５００万元，其中大连友谊合升房地产开发有限公司出资２，８００万元，所占比例８０％；大连友谊集团有限公司出资７００万元，所占比例２０％。

　　本次增资的目的是为了增强江苏友谊合升房地产开发有限公司的资本实力，提升其在行业内的竞争力。本次增资，大连友谊合升房地产开发有限公司出资３，６００万元，大连友谊集团有限公司出资９００万元。双方按初始比例出资。增资后江苏友谊合升房地产开发有限公司注册资本由３，５００万元增至８，０００万元，公司股权结构不变，２０１１年２月１７日完成工商登记变更手续。

　　１０、２０１１年２月２２日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司全资设立苏州新友置地有限公司的议案》。江苏友谊合升房地产开发有限公司于２０１１年１月７日以总价人民币８５，５００万元，通过公开竞标取得了地块编号：苏地２０１０－Ｂ－３９号Ａ地块用地（详情请见２０１１年１月１１日刊登的《大连友谊（集团）有限公司竞拍苏州市国有建设用地使用权情况的公告》）。公司决定在苏州设立公司控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司全资子公司苏州新友置地有限公司。该公司注册资本金为２，０００万元人民币，所需资金由公司自筹解决。报告期内已完成公司工商登记手续，本期纳入合并报表范围。

　　１１、２０１０年１２月２１日，子公司大连友谊金石谷俱乐部有限公司（甲方）与大连利昇国际贸易有限公司（乙方）签订了解除２００８年签订的购销合同的协议。按照协议规定，将甲方已支付给乙方的４，８００万元合同款，由乙方于２０１１年末以前全额分期向甲方返还。截止报告期末，乙方已按解除合同的协议的约定，返还了５００万元。

　　３．２．４ 其他

　　√ 适用 □ 不适用

　　１、放弃实施２００９年度非公开发行股票方案

　　公司２００９ 年８月１４日召开２００９年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司２００９年度非公开发行股票方案的议案》，决议有效期至２０１０ 年８月１４ 日；２０１０ 年８月２７ 日公司召开了２０１０年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司２００９年度非公开发行股票方案有效期的议案》，有效期延至２０１１年８月２６日。

　　在非公开发行股票方案推进过程中，证券市场环境发生了较大变化，同时公司拟通过定向增发实施的二个项目“壹品天城”项目、苏州“海尚壹品”后期项目目前都在顺利进行中，经２０１１年１月２７日公司第五届董事会第二十七次会议审议通过撤销本次非公开发行股票方案。公司及保荐机构于２０１１年３月２日向中国证监会提交了《大连友谊（集团）股份有限公司关于撤回非公开发行行政许可申请的报告》。此申请于２０１１年３月８ 日获得了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》［２０１１］２２号文件的批准。

　　２０１１年４月１９日，经公司２０１０年度股东大会审议通过，决定放弃实施公司２００９年非公开发行股票方案。

　　２、２００７年１１月３０日香港宏宝集团有限公司从香港现代精工有限公司取得大连金石谷乡村俱乐部（现更名为大连友谊金石谷俱乐部）７０％股权，按照约定，香港宏宝集团有限公司应将股权转让款直接支付给大连和氏璧投资有限公司，但其仍有股权转让款２，５００万元一直未支付。２００９年３月２５日，大连和氏璧投资有限公司向大连市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令宏宝集团及大连友谊金石谷俱乐部二被告支付股权转让款人民币２，５００万元及滞纳金；支付违约金２７５万元；同时请求法院判令二被告承担原告支付的律师费及本案的诉讼费用。

　　对于大连友谊金石谷俱乐部股权转让前遗留的债权债务问题，双方签订的金石谷公司股权转让协议中约定由大连合和商贸有限公司及香港宏？Ｉ投资有限公司负责清偿股权转让协议正式生效前金石谷公司的所有债务及或有债务。

　　目前进展情况：２００９年７月１６日大连市中级人民法院已受理此案。公司经大连友谊金石谷俱乐部原股东大连合和商贸有限公司（以下简称合和商贸）同意，将本应于２００９年１２月３１日前支付给合和商贸的股权转让价款中的３，０００万元在前述诉讼未了结以前暂不支付。

　　我公司在收购原大连金石谷乡村俱乐部股权时，与原股东方协议商定，有关遗留债权债务由原股东负责处理，并在股权收购协议中严格制订了收购价款的支付程序，以确保投资风险可控。本报告期内，案件仍在进一步审理过程之中。我公司将一直密切关注上述诉讼事项的进展情况，并及时履行告知义务。

　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．５ 其他需说明的重大事项

　　３．５．１ 证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　证券投资情况说明

　　１、ＴＣＬ股票初始投资金额２１，３００．００元，占该公司股权比例０．０００２４％，截止报告期末，持有ＴＣＬ股票总计６，２５０股，帐面值２７，４３７．５０元。

　　２、交通银行股票初始投资金额７，１７１，４３２．５０元，占该公司股权比例０．００８５％，截止报告期末，持有交通银行股票总计４，８０６，８８５股，帐面值２７，３５１，１７５．６５元。

　　３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

　　■

　　３．６ 衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　大连友谊（集团）股份有限公司董事会

　　董事长：田益群

　　２０１１年４月２７日