证券时报多媒体数字报

　　股票代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号２０１１－２６

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于出让子公司部分股权并以现金增资控股子公司

　　的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　１、２０１１年４月２８日，公司与控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）签署了《股权转让协议》，拟将所持有的全资子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）５．４８％的股权和全资子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）５．０１％的股权（以下简称“标的股权”）现金转让给华菱集团。基于标的股权２０１１年１月３１日经评估的净资产值，公司与华菱集团协商一致确定标的股权的转让价格为１，００６，０３５，４４６．８６元，其中，华菱湘钢５．４８％的股权的转让价格为７２８，８５９，８１７．５６元，华菱涟钢５．０１％的股权的转让价格为２７７，１７５，６２９．３０元。本次股权转让完成后，公司将以所获得的股权转让款和２００８年度非公开发行募集资金对子公司进行增资，其中，以现金７００，０００，０００．００元增资华菱涟钢，以现金４００，０００，０００．００元（其中含２００８年度非公开发行募集资金２７０，０６５，５８０．１８元）增资华菱湘钢，剩余资金将用于满足总部资金需求。

　　２、截止２０１１年４月２８日，华菱集团持有公司４０．０１％的股份，为公司控股股东。因此，本次交易构成了关联交易。

　　３、公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于出让公司子公司部分股权的议案》和《关于增资子公司华菱湘钢和华菱涟钢的议案》，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生均回避了对上述议案的表决。公司独立董事对上述议案事前认可，并发表了独立意见。《关于出让公司子公司部分股权的议案》和《关于增资子公司华菱湘钢和华菱涟钢的议案》尚需提交股东大会审议批准，关联股东华菱集团将回避对上述事项的表决。

　　４、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　１、华菱集团

　　华菱集团成立于１９９７年１１月，现为湖南省国资委实质控制的企业，注册资本２０亿元人民币，法定代表人为李效伟先生。经营范围：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务（国家限定和禁止的除外）。

　　华菱集团同时涉足资源投资、钢材深加工、钢铁主业协力服务、循环经济、物流配送、金融服务等业务领域，是湖南省第一大企业，全国前十大钢铁集团之一，在２００９年全国５００强企业排名中位列第７９位。２００９年华菱集团实现营业收入５０８亿元，实现净利润１８亿元。截止２００９年１２月３１日，华菱集团净资产为３１６亿元。

　　截止２０１１年４月２８日，华菱集团持有本公司４０．０１％的股份，为本公司的控股股东。

　　三、关联交易标的股权基本情况

　　１、华菱湘钢

　　华菱湘钢成立于２００４年１２月２４日，现为公司的全资子公司，注册资本２４１，９３６万元，注册地址湖南省湘潭市，企业类型为有限责任公司，法定代表人为周海斌先生。经营范围：生铁、钢坯、钢材、焦炭及副产品生产、销售；冶金机械、设备制造、销售；冶金技术咨询

　　２０１０年华菱湘钢实现营业收入２８２．２１亿元，实现净利润１．０５亿元，经营活动现金流净额１６．０１亿元；截止２０１０年１２月３１日，华菱湘钢总资产３０７．０３亿元，归属于母公司净资产７７．６２亿元。上述数据已经审计。

　　２、华菱涟钢

　　华菱涟钢成立于２００５年６月２２日，现为公司的全资子公司，注册资本２１７，５１２万元，注册地址：湖南省娄底市，企业类型：有限责任公司，法定代表人曹慧泉先生。经营范围：钢材、钢坯、生铁及其他黑色金属产品的生产经营；热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品的经营。

　　２０１０年华菱涟钢实现营业收入２５５．７８亿元，净利润亏损２８．６４亿元，经营活动现金流净额１．０１亿元；截止２０１０年１２月３１日，华菱涟钢总资产２９４．２２亿元，归属于母公司净资产２６．８５亿元。上述数据已经审计。

　　四、交易目的、对上市公司的影响和涉及本次关联交易的其他安排

　　截止２０１１年３月３１日，华菱湘钢和华菱涟钢资产负债率分别高达７６．５７％和９１．６２％，现金流较为紧张，急需补充资金。经与华菱集团协商一致，公司拟将华菱湘钢５．４８％的股权和华菱涟钢５．０１％的股权以现金方式转让给华菱集团。本次股权转让完成后，公司将获得股权转让款１，００６，０３５，４４６．８６元，公司将分别持有华菱湘钢和华菱涟钢９４．５２％和９４．９９％的股权。

　　届时，公司将以所获得的股权转让款和２００８年度非公开发行募集资金对子公司进行增资，且重点支持华菱涟钢扭亏脱困，其中，以现金７００，０００，０００．００元增资华菱涟钢，以现金４００，０００，０００．００元（其中含２００８年度非公开发行募集资金２７０，０６５，５８０．１８元）增资华菱湘钢。增资将分别以华菱湘钢和华菱涟钢基于２０１１年１月３１日经审计和评估的净资产值为依据。增资完成后，华菱湘钢和华菱涟钢的资产负债率将分别下降０．９２和２．１４个百分点；公司持有华菱湘钢和华菱涟钢的股权比例将分别增加至９４．７１％和９５．８１％，华菱集团持有华菱湘钢和华菱涟钢的股权比例将分别变为５．２９％和４．１９％。

　　本次公司转让给华菱集团的股权是华菱湘钢和华菱涟钢的少数股权，本次转让完成后公司仍然为华菱湘钢和华菱涟钢的控股股东。本次转让不会影响上市公司的独立性：

　　（１）华菱湘钢和华菱涟钢的人员仍将独立于华菱集团；华菱湘钢和华菱涟钢的资产仍将保持独立完整、权属清晰，不被华菱集团及其关联人占用或支配；华菱湘钢和华菱涟钢仍将保持独立的财务核算体系，仍将独立作出财务决策，仍将保持规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；华菱湘钢和华菱涟钢仍将独立运作，独立行使经营管理权，不会出现与华菱集团及其关联人存在机构混同等影响公司独立运营的情形；

　　（２）本次股权转让不会导致华菱湘钢、华菱涟钢与华菱集团及其关联人之间增加新的关联交易；

　　（３）自公司上市以来，华菱集团多次承诺将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，不开展与公司属同业竞争的经营业务。目前华菱集团除持有公司４０．０１％的股份外，其他资产主要由对湘钢集团、涟钢集团、衡钢集团、锡钢集团等控股子公司的投资构成。经过多年来一系列资产重组，湘钢集团、涟钢集团和衡钢集团等其控股子公司已没有钢铁主业资产，也不从事钢铁制造业务；锡钢集团虽然以钢铁制造为主营业务，但自２００７年华菱集团控股锡钢集团以来，锡钢集团一直处于搬迁重建过程中，并且其主导产品及销售区域与华菱钢铁基本不重合，２０１０年１２月１６日，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，华菱集团拟通过增资方式将所持有的锡钢集团全部股权注入到上市公司，彻底消除与华菱钢铁的潜在同业竞争。目前相关审计、评估工作正在进行中，预计２０１１年第２季度可完成上述股权注入。因此，华菱集团及其控股子公司与本公司之间不存在实质性同业竞争。本次股权转让也不会导致华菱集团与公司之间产生同业竞争。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　基于标的股权２０１１年１月３１日经审计和评估的净资产值，经与华菱集团协商一致，本次标的股权转让价格为１００，６０３．５４万元，其中，华菱湘钢５．４８％的股权的转让价格为７２，８８５．９８万元，华菱涟钢５．０１％的股权的转让价格为２７，７１７．５６万元。股权转让完成后，公司将分别基于华菱湘钢和华菱涟钢２０１１年１月３１日经审计和评估的净资产值，分别以现金４００，０００，０００．００元和现金７００，０００，０００．００元对华菱湘钢和华菱涟钢进行增资。

　　公司聘请天职国际会计师事务所有限公司出具了《湖南华菱湘潭钢铁有限公司审计报告》（天职湘ＳＪ［２０１１］２９８号）和《湖南华菱涟源钢铁有限公司审计报告》（天职湘ＳＪ［２０１１］３０２号），截止２０１１年１月３１日，华菱湘钢及华菱涟钢经审计的归属于母公司的净资产值分别为７７４，４５９．５２万元和２６３，３３６．１１万元，华菱湘钢５．４８％的股权及华菱涟钢５．０１％的股权相应的经审计的归属于母公司的净资产值分别为４２，４４０．３８万元和１３，１９３．１４万元。天职国际会计师事务所有限公司是具有证券、期货相关业务从业资格的审计机构。

　　同时，以２０１１年１月３１日为基准日，公司聘请开元资产评估有限公司为本次股权转让为目的出具了《湖南华菱湘潭钢铁有限公司股权转让之股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字［２０１１］第０１７号）和《湖南华菱涟源钢铁有限公司股权转让之股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字［２０１１］第０１８号）；并为增资华菱湘钢和华菱涟钢为目的出具了《湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字［２０１１］第０３４号）和《湖南华菱涟源钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字［２０１１］第０３３号）。

　　开元资产评估有限公司是具有证券、期货相关业务从业资格的评估机构，与评估对象没有现存的或者预期的利益关系，与本公司和华菱集团没有现存的或者预期的利益关系，对本公司和华菱集团不存在偏见。关于华菱湘钢的评估报告（开元（湘）评报字［２０１１］第０１７号）和评估报告（开元（湘）评报字［２０１１］第０３４号）的评估结论引用了湖南万源评估咨询有限公司《土地估价报告》（湘万源评［２０１１］（估）字第０１７号）中关于华菱湘钢２５宗土地的评估结果；关于华菱涟钢的评估报告（开元（湘）评报字［２０１１］第０１８号）和评估报告（开元（湘）评报字［２０１１］第０３３号）的评估结论引用了湖南万源评估咨询有限公司《土地估价报告》（湘万源评［２０１１］（估）字第０１７号）中关于华菱涟钢８４宗土地的评估结果。本次评估均以２０１１年１月３１日为评估基准日，均以资产基础法的评估结果作为评估结论，如下表所示：

　　华菱湘钢评估结果（开元（湘）评报字［２０１１］第０１７号和第０３４号评估报告）

　　单位：万元

　　■

　　本次评估华菱湘钢的增值主要体现在流动资产、固定资产和无形资产：

　　（１）流动资产增值是因为存货增值，由于存货账面值反映历史成本，评估结果是以市场售价为基础反映的评估值导致存货增值；

　　（２）固定资产增值的主要原因是评估基准日的钢材、水泥等原材料价格以及人工费较几年前有较大幅度涨价，导致其造价提高，房屋建筑物建造成本、设备购置成本上升；同时，由于现行折旧年限均短于一般经济使用年限，固定资产帐面值偏低从而使其设备评估的成新率变高，导致评估增值。

　　（３）无形资产增值的主要原因是土地地价升高引起的土地使用权评估增值。

　　华菱涟钢评估结果（开元（湘）评报字［２０１１］第０１８号和第０３３号评估报告）

　　单位：万元

　　■

　　本次评估华菱涟钢的增值主要体现在无形资产。无形资产增值的主要原因是土地地价升高引起的土地使用权评估增值。

　　本次评估华菱涟钢的减值主要体现在长期股权投资。长期股权投资减值的主要原因是华菱涟钢对其全资子公司湖南华菱涟钢薄板有限公司的长期股权投资的账面值是按成本法核算的，而评估值是根据被投资单位评估后净资产按投资比率确定的。

　　根据上述评结果，截止２０１１年１月３１日，华菱湘钢及华菱涟钢经评估的净资产值分别为１，１３４，２８６．９６万元和 ３５９，８７５．７８万元，华菱湘钢５．４８％的股权及华菱涟钢５．０１％的股权相应的经评估的净资产值分别为６２，１５８．９３万元和１８，０２９．７８万元。公司董事会认为，开元资产评估有限公司运用的评估方法适用，评估结论合理。

　　六、交易协议的主要内容

　　公司（协议“甲方”）与华菱集团（协议“乙方”）签署的《股权转让协议》主要对转让价款和支付等事项进行了约定，主要条款包括：

　　１、转让价款

　　参照华菱涟钢和华菱湘钢以２０１１年１月３１日为基准日经审计并评估的净资产值，甲方和乙方协商一致，确定标的股权的交易价格为人民币１００，６０３．５４万元，其中，华菱涟钢５．０１％股权的价格为人民币２７，７１７．５６万元，华菱湘钢５．４８％股权的价格为人民币７２，８８５．９８万元。

　　２、股东权利与义务

　　标的股权过户登记完成后，乙方成为华菱涟钢和华菱湘钢的股东，按照其受让的标的股权的出资比例享有表决权、分红权、剩余财产分配权以及根据有关法律法规、公司章程享有的其他股东权利，并承担相应的股东义务；标的股权在华菱涟钢和华菱湘钢所享有的权益（含盈利、亏损或风险等）均自评估基准日之次日起转由乙方享受或承担。

　　３、生效

　　本协议经双方法定代表人／授权代表签字并加盖双方公章后成立，在下列条件全部成就后生效：

　　（１）甲方将标的股权转让给乙方已经由甲方董事会和股东大会按照规定的关联方交易程序批准；

　　（２）乙方受让标的股权已经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１１年初本报告披露日，除公司与华菱集团发生的日常关联交易外，公司第四届董事会第十七次会议审议批准了《关于公司２００８年度非公开发行股票实施方案的议案》，同意公司向华菱集团非公开发行２７，８００万股股票，华菱集团合计出资人民币１５４，８４６万元（详情见公司２０１１年１月２６日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的日常关联交易公告）；第四届董事会第十九次会议审议批准了《关于公司子公司华菱涟钢收购中拓双菱部分股权的议案》，同意华菱涟钢以协议转让方式受让华菱集团子公司涟源钢铁集团有限责任公司持有的湖南中拓双菱钢材加工配送公司４１％的股权，股权转让价格为２，６９６．４９万元（详情见公司２０１１年３月３１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的日常关联交易公告）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　本公司独立董事对《关于出让公司子公司部分股权的议案》和《关于增资子公司华菱湘钢和华菱涟钢的议案》的关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　１、目前公司现金流较为紧张，截止２０１１年３月３１日，子公司华菱湘钢和华菱涟钢资产负债率分别高达７６．５７％和９１．６２％。公司本次转让子公司部分股权给华菱集团，可以获得现金１００，６０３．５４万元，将主要用于对子公司的增资，且重点支持华菱涟钢扭亏脱困，有利于降低子公司的资产负债率，确保子公司生产经营稳顺。

　　２、本次股权转让价格是以标的股权２０１１年１月３１日经评估的净资产值为基础，经公司与华菱集团协商一致确定的；本次股权转让已选聘具有证券从业资格的评估机构进行评估，评估方法适用，评估结论合理，股权转让价格高于标的股权经评估的净资产值，我们认为本次股权转让定价公开、公平、公正，不会损害中小投资者利益。

　　３、本次股权转让完成后，公司仍然为华菱湘钢和华菱涟钢的控股股东，本次股权转让不会涉及华菱湘钢和华菱涟钢在人员、资产、财务、机构和业务等方面的变动，上市公司仍将确保与华菱集团“五分开”，仍将确保上市公司独立性；本次股权转让不会导致上市公司与华菱集团之间产生新的关联交易，也不会导致华菱集团与上市公司产生同业竞争。

　　４、本次增资子公司华菱湘钢和华菱涟钢分别以华菱湘钢和华菱涟钢２０１１年１月３１日经评估的净资产值为基础，我们认为增资的定价合理、公允，不会损害中小投资者利益。

　　５、《关于出让公司子公司部分股权的议案》和《关于增资子公司华菱湘钢和华菱涟钢的议案》为关联交易，已经公司第四届关联交易审核委员会第十一次会议审议通过，公司董事会在审议该关联交易时关联董事均已按照规定回避表决，审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们没有发现损害公司及股东利益的行为。

　　６、同意上述关联交易事项。

　　九、备查文件

　　１、第四届董事会第二十次会议决议；

　　２、独立董事发表的独立意见；

　　３、第四届监事会第十八次会议决议；

　　４、公司与华菱集团签署的《股权转让协议》；

　　５、《湖南华菱湘潭钢铁有限公司审计报告》（天职湘ＳＪ［２０１１］２９８号）；

　　６、《湖南华菱涟源钢铁有限公司审计报告》（天职湘ＳＪ［２０１１］３０２号）；

　　７、《湖南华菱湘潭钢铁有限公司股权转让之股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字［２０１１］第０１７号）；

　　８、《湖南华菱涟源钢铁有限公司股权转让之股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字［２０１１］第０１８号）；

　　９、《湖南华菱湘潭钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字［２０１１］第０３４号）；

　　１０、《湖南华菱涟源钢铁有限公司增资扩股之股东全部权益价值评估报告》（开元（湘）评报字［２０１１］第０３３号）。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月二十九日

　　证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１１－２４

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议通知：２０１１年４月１３日，公司以书面方式发出了关于在２０１１年４月２８日召开公司第四届董事会第二十次会议的通知。

　　二、会议召开的形式：现场表决方式。

　　三、会议应到董事１５名，实到董事１５名。

　　１、现场出席的董事有李建国先生、曹慧泉先生、谭久均先生、维杰·巴特纳格尔先生、独立董事肖泽忠先生、彭士杰先生、许思涛先生。

　　２、董事长李效伟先生工作原因不能现场出席会议，委托董事李建国先生出席并行使表决权；董事汪俊先生工作原因不能现场出席会议，委托董事曹慧泉先生出席并行使表决权；董事苏德·玛赫什瓦利先生、斯科汀先生由于工作原因不能现场出席会议，委托董事维杰·巴特纳格尔先生出席并行使表决权；董事昂杜拉先生由于工作原因不能现场出席会议，委托独立董事彭士杰出席并行使表决权；董事让保罗·舒乐先生由于工作原因不能现场出席会议，委托独立董事许思涛先生出席并行使表决权；独立董事翁宇庆先生、迟京东先生由于工作原因不能现场出席会议，委托独立董事肖泽忠先生出席并行使表决权。

　　公司监事及高级管理人员均列席了会议。

　　四、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事李建国先生主持，董事、首席执行官曹慧泉先生代表经理层向董事会报告了２０１１年第一季度公司经营情况及２０１１年第二季度经营计划，各位董事认真讨论并审议了各项议案，有关事项决定如下：

　　１、《公司２０１１年第一季度季度报告》

　　《公司２０１１年第一季度季度报告全文》将登载在中国证监会指定的巨潮资讯网 （ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 上。

　　表决结果：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票通过了该议案。

　　２、《关于调整战略委员会委员的议案》

　　鉴于Ｇｏｎｚａｌｏ Ｕｒｑｕｉｊｏ（冈扎诺）先生已辞去公司董事职务，根据公司《战略委员会工作条例》，现提名Ｖｉｊａｙ Ｂｈａｔｎａｇａｒ（维杰·巴特纳格尔）先生担任公司第四届战略委员会委员。公司第四届战略委员会其他委员维持不变。

　　表决结果：同意 １５ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票通过了该议案。

　　３、《关于出让公司子公司部分股权的议案》

　　截止２０１１年３月３１日，华菱湘钢和华菱涟钢资产负债率分别高达７６．５７％和９１．６２％，现金流较为紧张，急需补充资金。经与华菱集团协商一致，公司拟将华菱湘钢５．４８％的股权和华菱涟钢５．０１％的股权以现金方式转让给华菱集团，以所获得的股权转让款对华菱湘钢和华菱涟钢进行增资。

　　公司聘请天职国际会计师事务所有限公司和开元资产评估有限公司以２０１１年１月３１日为基准日，分别对华菱湘钢和华菱涟钢进行了审计、评估。参照审计评估结果，经公司与华菱集团协商一致，本次公司向华菱集团转让股权的价格为１００，６０３．５４万元，其中，华菱湘钢５．４８％的股权的转让价格为７２，８８５．９８万元，华菱涟钢５．０１％的股权的转让价格为２７，７１７．５６万元。

　　本次股权转让完成后，公司将分别持有华菱湘钢和华菱涟钢９４．５２％和９４．９９％的股权。同时公司将以所获得的股权转让款主要用于对控股子公司进行增资，且重点支持华菱涟钢扭亏脱困，降低控股子公司资产负债率，确保其生产经营稳顺；剩余部分资金将用于满足总部资金需求。

　　详见同日披露的《关于出让子公司部分股权并以现金增资控股子公司的关联交易公告》（编号：２０１１－２６）。

　　此议案为关联交易，议案表决时，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生均回避表决。

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票，回避表决４票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

　　４、《关于增资子公司华菱湘钢和华菱涟钢的议案》

　　为降低华菱湘钢和华菱涟钢的资产负债率，确保其稳顺运营，并重点支持华菱涟钢扭亏脱困，公司拟在转让华菱湘钢５．４８％的股权和华菱涟钢５．０１％的股权给华菱集团之后，以现金７００，０００，０００．００元增资华菱涟钢，以现金４００，０００，０００．００元（其中含２００８年度非公开发行募集资金２７０，０６５，５８０．１８元）增资华菱湘钢。

　　公司聘请天职国际会计师事务所有限公司和开元资产评估有限公司以２０１１年１月３１日为基准日，分别对华菱湘钢和华菱涟钢进行了审计、评估。增资分别以华菱湘钢和华菱涟钢基于２０１１年１月３１日经审计和评估的净资产值为基础。本次增资完成后，公司持有华菱湘钢和华菱涟钢的股权比例将分别为９４．７１％和９５．８１％，华菱集团持有华菱湘钢和华菱涟钢的股权比例将分别为５．２９％和４．１９％。

　　按照非公开发行方案的约定，本次公司对华菱湘钢进行增资的募集资金部分将分别用于置换华菱湘钢预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，实施前将请会计师事务所出具鉴证报告确定预先已投入的自筹资金金额并提请董事会审议批准。公司董事会同意取消第四届董事会第十九次会议审议批准的关于以２００８年度非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。

　　详见同日披露的《关于出让子公司部分股权并以现金增资控股子公司的关联交易公告》（编号：２０１１－２６）。

　　此议案为关联交易，议案表决时，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生均回避表决。

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票，回避表决４票通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年４月２９日

　　附：Ｖｉｊａｙ Ｋｕｍａｒ Ｂｈａｔｎａｇａｒ（维杰·巴特纳格尔）先生简历

　　维杰·巴特纳格尔先生现任安赛乐米塔尔集团执行副总裁兼管理委员会委员、印度与中国地区首席执行官。

　　巴特纳格尔先生自２００２年起担任过公司多个管理职务。在担任目前职务之前，巴特纳格尔先生曾就任安赛乐米塔尔东欧地区公司（波兰、捷克共和国和罗马尼亚）首席执行官。在此之前，他曾担任米塔尔钢铁公司波兰分公司的首席执行官、米塔尔哈萨克斯坦特米它（Ｔｅｍｉｒｔａｕ）公司的首席运营官和米塔尔墨西哥拉萨罗卡德纳斯（Ｌａｚａｒｏ Ｃａｒｄｅｎａｓ）公司的常务董事。

　　２００２年加入米塔尔墨西哥公司之前，巴特纳格尔先生已经在印度的铝业及电子行业从业逾３４年。

　　巴特纳格尔先生拥有冶金工程学士学位，并进修完成哈佛商学院的高级管理课程。

　　股票代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１１－２７

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　公司第四届监事会第十八次会议于２０１１年４月２８日在公司２３楼会议室召开，会议应到监事五名，实到监事五名。会议由刘国忠先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了以下议案：

　　１、《公司２０１１年第一季度报告》

　　表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

　　２、《关于出让公司子公司部分股权的议案》

　　表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

　　３、《关于增资子公司华菱湘钢和华菱涟钢的议案》

　　表决结果：有效表决票５票，其中同意５票，反对０票，弃权０票。

　　监事会发表的独立意见：

　　１、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　２、公司２０１１年第一季度报告的编制符合《公司法》等法律、法规及《上市规则》的规定；第一季度报告的审议程序符合监管机构的要求以及《公司章程》的规定；第一季度报告真实地反映了公司２０１１年第一季度的经营成果及财务状况；监事会未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　３、《关于出让公司子公司部分股权的议案》和《关于增资子公司华菱湘钢和华菱涟钢的议案》严格履行了公司关联交易审核程序，公司关联交易审核委员会和独立董事均出具了书面意见，监事会认为上述关联交易公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小股东的利益；上述关联交易有利于降低子公司的资产负债率，确保子公司的稳顺经营。

　　４、监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易，没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　监事会

　　二〇一一年四月二十九日

　　证券代码：０００９３２ 股票简称：华菱钢铁 公告编号：２０１１－２８

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　关于举办２０１１年一季度网络业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司将于２０１１ 年４月２９日１５：３０～１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年一季度网络业绩说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次业绩说明会。公司管理层将出席本次业绩说明会。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年四月二十九日