证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２０１１－２１

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第六届董事局第二次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届董事局第二次会议于２０１１年４月２７日在广州凯旋华美达大酒店会议室召开，会议通知已于２０１１年４月１５日送达全体董事。会议由李进明董事局主席主持，应到董事１１名，实到董事１１名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议一致审议通过如下决议：

　　１、审议通过《２０１１年第一季度报告全文及正文》；

　　同意１１票，反对０票，弃权０票

　　２、审议通过《关于广西中金岭南矿业公司３０００吨／日处理量技术改造的报告》；

　　按照公司“资源向效益转化”的整体战略部署，董事局同意本公司控股子公司广西中金岭南矿业公司筹资实施铅锌采选３０００ｔ／ｄ扩产改造项目。授权公司经营班子全权处理相关事宜。

　　根据广西壮族自治区工业建筑设计研究院编制的可行性研究报告，本项目新增总投资１３４３０万元，建设期１．５年，项目达产后可实现年采选规模９０万吨（即３０００吨／日处理矿石量），年产铅精矿含铅金属量４４２７吨、锌精矿含锌金属量２２２７５吨。

　　同意１１票，反对０票，弃权０票

　　３、审议通过《申请担保的议案》；

　　为支持本公司控股子公司广西中金岭南矿业公司（下简称：广西矿业）经营业务发展，同意广西矿业向深圳有色金属财务公司（以下简称“财务公司”）申请合计人民币８，０００万元借款，本公司按持股５５％的持股比例向财务公司提供人民币４４００万元担保，其他持股４５％的股东按照持股比例提供相应担保，广西矿业对公司上述担保提供反担保。

　　同意１１票，反对０票，弃权０票

　　４、审议通过《关于高级管理人员变动的议案》；

　　根据《公司章程》等的有关规定，由于本公司副总裁刘侦德、副总裁李夏林在韶关冶炼厂铊污染事故中所负的责任，董事局解聘刘侦德先生担任的副总裁职务，解聘李夏林先生担任的副总裁职务。继续留任公司。

　　同意１１票，反对０票，弃权０票

　　５、审议通过《２０１１年第一季度关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

　　报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　　同意１１票，反对０票，弃权０票

　　６、审议通过《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司内部控制规范实施工作方案》；

　　同意１１票，反对０票，弃权０票

　　７、审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　　根据公司丹霞冶炼厂生产经营硫磺、电炉锌粉、镓、锗的需要，对《公司章程》作如下修改：

　　公司章程第二章第十三条原为：“经依法登记公司的经营范围：本公司自产的铅锌冶炼产品及其深加工产品、铅锌选矿产品及其相关技术的出口和本公司生产经营科研开发等所需的原辅材料、机械设备等商品及其相关技术的进口（按 ［１９９９］ 外贸证审函字第２３３０号文经营）。采选、冶炼、制造、加工有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利用产品（含硫酸、氧气的生产，仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；生产、制造包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋的生产，仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；从事境外期货业务；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设，地测勘探，科研设计，信息咨询服务，国内商业贸易、物资供应业（不含国家政策规定的专营、专控商品）；饮食、旅游（由下属机构经营）；兴办各类实业（具体项目另行申报）、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询服务（国家有专项规定的除外）。”

　　现改为“经依法登记公司的经营范围：本公司自产的铅锌冶炼产品及其深加工产品、铅锌选矿产品及其相关技术的出口和本公司生产经营科研开发等所需的原辅材料、机械设备等商品及其相关技术的进口（按 ［１９９９］ 外贸证审函字第２３３０号文经营）。采选、冶炼、制造、加工有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品及综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产，仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；生产、制造包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋的生产，仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；从事境外期货业务；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设，地测勘探，科研设计，信息咨询服务，国内商业贸易、物资供应业（不含国家政策规定的专营、专控商品）；饮食、旅游（由下属机构经营）；兴办各类实业（具体项目另行申报）、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询服务（国家有专项规定的除外）。”

　　此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

　　同意１１票，反对０票，弃权０票

　　８、审议通过《申请综合授信额度的议案》；

　　（１）向招商银行深圳市分行申请综合授信额度；

　　根据公司业务发展需要，同意公司向招商银行深圳市分行以信用方式申请综合授信额度人民币壹拾亿元，期限壹年。

　　（２）向兴业银行深圳市分行申请综合授信额度；

　　根据公司业务发展需要，同意公司向兴业银行深圳市分行以信用方式申请综合授信额度人民币叁亿元，期限壹年。

　　（３）向农业银行深圳市分行申请综合授信额度；

　　根据公司业务发展需要，同意公司向农业银行深圳市分行以信用方式申请综合授信额度人民币伍亿元，期限壹年。

　　授权公司董事总裁张水鉴签署相关合同等法律文件。

　　同意１１票，反对０票，弃权０票

　　９、审议通过《关于选举公司第六届董事局专门委员会委员的议案》；

　　（１）战略委员会：

　　召集人：董事局主席李进明

　　委员：钟金松、李泽中、张水鉴、陈振亮、陈少纯、袁征。

　　（２）提名委员会：

　　委员：朱卫平、熊楚熊、袁征、钟金松、郭勇。

　　（３）薪酬与考核委员会：

　　委员：陈少纯、朱卫平、熊楚熊、袁征、陈振亮。

　　（４）审计委员会：

　　委员：陈少纯、朱卫平、熊楚熊、董保玉、陈振亮

　　同意１１票，反对０票，弃权０票

　　１０、审议通过第六届董事局提名委员会召集人为独立董事袁征，第六届董事局薪酬与考核委员会召集人为独立董事朱卫平，第六届董事局审计委员会召集人为独立董事熊楚熊。

　　同意１１票，反对０票，弃权０票

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　２０１１年４月２９日

　　证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２０１１－２２

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　独立董事独立意见公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司章程》、《公司独立董事制度》、以及深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年第一季度报告披露工作的通知》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

　　一、审议《申请担保的议案》；

　　认为公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

　　二、审议《２０１１年第一季度关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

　　报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　　三、审议《２０１１年第一季度套期保值情况报告》；

　　报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

　　四、审议《关于公司高级管理人员变动的议案》；

　　公司董事局解聘刘侦德先生担任的副总裁职务、解聘李夏林先生担任的副总裁职务的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司董事局解聘上述高级管理人员。

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　２０１１年４月２９日

　　证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２０１１－２３

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届监事会第二次会议于２０１１年４月２７日在广州凯旋华美达大酒店会议室召开，会议通知已于２０１１年４月１５日送达全体监事。会议由监事会主席李志文主持，应到监事５名，实到监事５名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

　　会议一致审议通过如下决议：

　　１、审议通过《２０１１年第一季度报告及其摘要》；

　　同意５票，反对０票，弃权０票

　　２、审议通过《２０１１年第一季度关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

　　报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

　　同意５票，反对０票，弃权０票

　　此公告。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

　　２０１１年４月２９日

　　证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２０１１－２４

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　２０１１年４月２７日，公司第六届董事局第二次会议一致审议通过《申请担保的议案》，为支持本公司控股子公司广西中金岭南矿业公司（下简称：广西矿业）经营业务发展需要，同意广西矿业向深圳有色金属财务公司（以下简称“财务公司”）申请合计人民币８，０００万元借款，本公司按持股５５％的持股比例向财务公司提供人民币４４００万元担保，其他持股４５％的股东按照持股比例提供相应担保，广西矿业对公司上述担保提供反担保。

　　此次担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的１０％，无须提交股东大会审议，不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　广西中金岭南矿业公司

　　住所： 广西武宣县桐岭镇湾龙村

　　法定代表人：马国秋

　　注册资本：２５００万元

　　与本公司关系：持股５５％，为公司控股子公司

　　经营范围： 铅锌矿开采销售；铅锌矿、重晶石、硫铁矿加工、销售。

　　主要财务状况：

　　截至２００９年１２月３１日，广西矿业经审计的资产总额人民币 １４４７５万元，负债总额人民币６８９５万元，净资产７５８０万元，资产负债率４７．６３％。

　　截至２０１０年１２月３１日，广西矿业经审计的资产总额为人民币 １７５８３．６６万元，负债８３６７．６７万元，净资产９２１５．９９万元，资产负债率４７．５９％。

　　三、担保主要内容

　　１、根据经营业务发展需要，广西矿业拟向财务公司申请５，０００万元的项目借款，本公司按持股５５％的持股比例向财务公司提供人民币２７５０万元担保，其他持股４５％的股东按照持股比例提供相应担保，广西矿业对公司上述担保提供反担保。

　　２、２０１１年５月３１日，本公司对广西矿业在财务公司的３０００万元短期授信额度贷款提供的担保到期，广西矿业拟向财务公司继续申请办理３，０００万元人民币短期授信额度贷款，本公司按持股５５％的持股比例向财务公司提供人民币１６５０万元担保，其他持股４５％的股东按照持股比例提供相应担保，广西矿业对公司上述担保提供反担保。

　　四、董事局意见

　　本公司董事局经研究，认为该担保是公司为控股子公司业务发展需要借款提供的担保，被担保公司经营状况正常，不能偿还贷款的风险较小，公司为其提供续保不会损害公司利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　２０１１年１月１日至２０１１年３月３１日，公司未有新发生对外担保。

　　截至２０１１年３月３１日，公司对外担保累计余额折人民币８１，０６４．００万元；公司对外担保全都是对控股子公司提供担保；公司对外担保未发生逾期担保。

　　六、备查文件

　　公司第六届董事局第二次会议决议。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　２０１１年４月２９日

　　证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２０１１－２５

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　内部控制规范实施工作方案

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为贯彻落实财政部、中国证监会等五部门颁布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，根据中国证监会深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》的要求，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）根据自身情况拟定了《内部控制规范实施工作方案》，具体情况如下：

　　一、公司基本情况

　　公司成立于１９８４ 年１１ 月，于１９９７ 年１ 月发行Ａ 股并在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：中金岭南，代码：００００６０。公司为有色金属铅锌银采选冶为主业的资源类上市公司。

　　截止２０１０年１２月３１日，公司的总资产为１４５．７１亿人民币，归属于上市公司股东的所有者权益４５．７９亿人民币。２０１０年度公司实现营业收入９６．５２亿人民币，归属于上市公司股东的净利润７．０７亿人民币。

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规范要求，形成了规范的公司治理结构，公司的组织架构、所属控股和参股公司如附件１所示。

　　二、公司内部控制建设的组织保障

　　为推动公司内部控制体系项目的建设，更好地贯彻实施《企业内部控制基本规范》和相关配套指引，公司从组织上保障内部控制建设，董事局负责内部控制的建立、健全和有效实施，董事局主席为公司内控建设第一责任人；监事会对董事局建立与实施内部控制进行监督；经营班子负责组织领导公司内部控制的日常运行。

　　董事局下设的审计委员会，具体负责审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和自我评价情况，协调内部控制审计及相关事宜，定期听取公司内部控制体系建设项目领导小组的工作汇报。

　　公司成立了以公司总裁为组长、分管人力资源与内部审计、财务、证券及投资等方面工作的公司领导为副组长、各部室负责人为成员的公司内部控制体系建设项目领导小组及办公室等组织机构，强化公司内部控制体系项目建设的日常组织与领导。

　　公司选聘了安永（中国）企业咨询有限公司为公司内部控制体系建设专业顾问机构，协助公司完成内部控制体系项目的建设。

　　公司安排了内部控制体系建设的专项经费预算，用于内部控制体系项目的构建、维护、自我评价及审计等各方面工作。

　　三、公司内部控制建设工作计划

　　２０１１年，公司作为深圳辖区上市公司实施《企业内部控制基本规范》试点２６家重点公司之一，将按中国证监会深圳监管局的要求，开展内部控制体系建设工作。

　　１、公司内部控制体系建设工作指导思想

　　公司内部控制体系建设工作将按照积极推进、分步实施、整合优化与提升的工作思路，以财政部、中国证监会等五部门发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引为标准，结合公司未来发展规划、行业特点、业务情况、运营模式，风险水平等因素、构建一套公司内部控制规范体系。

　　２、公司内部控制体系建设的范围

　　２０１１年，公司内部控制体系建设的范围为母公司（包括公司总部各职能部室、资金营运中心、营销中心及所属凡口铅锌矿、韶关冶炼厂、丹霞冶炼厂），重点是母公司与财务报告相关的内部控制建设。

　　３、公司内部控制体系建设的程序与步骤

　　２０１１年，公司内部控制建设工作分为控制目标的确定、风险评估与完善控制措施三个大环节，并进一步细化为确定风险评估标准与制定风险评估指引、制定内部控制评估指引，梳理业务流程、识别和分析风险与确定风险应对策略，评估内部控制设计和执行有效性、持续整改内部控制设计和执行缺陷，进行内部控制自我评价并出具内部控制评价报告等几个具体阶段进行。内部控制建设工作具体时间安排详见附件３与附件６。

　　（１）流程梳理

　　公司内部控制领导小组办公室（以下简称“公司内控办公室”）以内部控制１８项具体应用指引为框架，以风险为导向，对公司层面、业务流程层面（含信息系统流程）中与公司财务报告相关的风险及内部控制进行全面的梳理，以确保公司财务报告相关内部控制体系的完整性。

　　（２）风险评估

　　２０１１年，公司纳入内部控制建设范围的业务流程覆盖１８项具体应用指引所要求的内容，分为公司层面、业务流程层面（含信息系统流程）。公司内控办公室在对流程进行初步梳理的基础上，对与公司财务报告相关的业务流程进行风险评估。

　　基于公司构建与财务报告相关内部控制的目标，对业务流程风险评估中风险水平是以业务流程对应的会计科目为基础，评估标准按金额、性质和财务报表认定风险水平三个维度执行，具体如下：

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　　（３）确定责任改进部门

　　根据风险导向原则，公司内控办公室对具体业务流程可能存在的风险进行了评估。公司将关注与优化高风险的关键业务流程，确定重点责任改进部门（详见附件２）。

　　四、公司内部控制自我评价工作计划

　　公司内部控制办公室根据２０１１年公司内部控制体系建设工作总体安排，本着发现问题、整改与完善的原则分阶段进行内部控制自我评价工作。

　　１、２０１１年７月３１日前，完成第一轮内部控制自我评价工作；２０１１年１１月１５日前，完成第二轮自我评价工作；２０１２年１月３１日前完成年底关账等程序的内部控制评价工作。

　　２、公司在上述期间将持续进行内部控制执行缺陷的整改工作。２０１２年２月，公司将对２０１１年终未能整改完毕的内部控制缺陷进行综合认定，编制整改缺陷汇总表，识别是否存在重大缺陷，提出下一步整改建议及详细整改计划。公司内控办公室在此基础上，完成２０１１年度公司内部控制自我评价报告的编制工作。

　　３、公司内控办公室编制的２０１１年度公司内部控制自我评价报告，在通过董事局审计委员会审核和董事局会审议后，将在公司披露２０１１年年度报告同时予以披露。公司内部控制自我评价工作计划具体时间安排详见附件４与附件６。

　　五、公司内部控制审计工作计划

　　公司拟聘请具有证券从业资格的会计师事务所和注册会计师对公司２０１１年度财务报告内部控制进行审计，出具内部控制审计报告。２０１１年公司内部控制审计工作具体计划如下：

　　１、审计机构的确定

　　公司拟在２０１１年８月３１日前，确定担任２０１１年度内部控制审计的会计师事务所。会计师事务所在规定时间内完成２０１１年度公司内部控制审计工作，出具内部控制审计报告。

　　２、公司在披露２０１１年的年度报告同时披露公司内部控制审计报告。内部控制审计工作计划具体时间安排详见附件５。

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

　　２０１１年４月２９日

　　附件１：公司组织机构图

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　　附件２：１８项应用指引对应责任部门表

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　　附件３：公司２０１１年内控建设工作计划

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　　附件４：公司２０１１年内控自我评价工作计划

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　　附件５：公司２０１１年内控审计工作计划

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　　附件６：项目详细时间表

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