证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2011-12

　　浙江亚太药业股份有限公司

　　关于第四届董事会第三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江亚太药业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三次会议（以下简称"会议"）通知于2011年4月23日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2011年4月28日以通讯表决的方式召开。本次会议的应表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中独立董事3人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《浙江亚太药业股份有限公司2011年第一季度报告全文及其正文》

　　《浙江亚太药业股份有限公司2011年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《浙江亚太药业股份有限公司2011年第一季度报告正文》详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目的议案》

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目的公告》。

　　独立董事、保荐机构分别就公司关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目的事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江亚太药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一一年四月二十八日

　　证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2011-13

　　浙江亚太药业股份有限公司

　　关于第四届监事会第三次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江亚太药业股份有限公司第四届监事会第三次会议于2011年4月23日以直接送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2011年4月28日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席施健主持，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，公司董事会秘书和证券事务代表列席会议。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。与会监事认真审议并通过了以下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《浙江亚太药业股份有限公司2011年第一季度报告全文及其正文》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江亚太药业股份有限公司2011年第一季度报告全文及其正文的程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目的议案》

　　公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用超募资金1,500万元设立全资子公司--绍兴科锐捷生物科技有限公司，并实施"绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目"。该项目符合医药行业的发展趋势，是公司发展战略的重要举措。项目的实施有助于提高募集资金使用效率，拓展公司的主营业务，形成新的利润增长点。公司董事会对该议案的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关要求。监事会同意公司使用超募资金1,500万元设立全资子公司并实施绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江亚太药业股份有限公司

　　监 事 会

　　二0一一年四月二十八日

　　证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2011-15

　　浙江亚太药业股份有限公司

　　关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施

　　绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、浙江亚太药业股份有限公司（以下简称"公司"），首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股（每股面值1元），每股发行价格为16.00元。募集资金总额为480,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为447,706,350.00元，较原计划的235,960,000.00元募集资金超额募集资金211,746,350.00元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化原则，拟使用超募资金1,500万元设立全资子公司并实施"绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目"。

　　2、公司于2011年4月28日召开第四届董事会第三次会议，会议以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目的议案》。根据《公司章程》规定，本次设立全资子公司的对外投资事项的正式生效尚需提请股东大会审议通过。

　　3、公司设立全资子公司并实施"绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目"，不构成关联交易。

　　二、拟设立全资子公司的基本情况

　　1、出资方式

　　公司用1,500万元超募资金设立全资子公司绍兴科锐捷生物科技有限公司；其中注册资本为1,000万元，剩余500万元计入资本公积。

　　2、拟设立公司基本情况

　　公司名称：绍兴科锐捷生物科技有限公司（以下简称"科锐捷"，具体以工商登记为准）

　　注册资本：人民币1,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：沈依伊

　　拟定经营范围：实验试剂、生物试剂、诊断试剂的研发；诊断仪器代理代销；技术服务咨询。

　　上述各项以公司登记机关核定为准。

　　三、新项目实施情况

　　1、项目名称：绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目

　　2、项目用地：绍兴县云集路1152号

　　3、项目具体内容及生产规模

　　该项目拟由科锐捷承租公司现有厂房进行建设，新建符合GMP标准的生化诊断试剂生产线。项目建成后，科锐捷将形成非对称二甲基精氨酸试剂盒2,400盒/年、非对称二甲基精氨酸大包装1,100 L/年、二甲基精氨酸二甲胺水解酶试剂盒240盒/年、二甲基精氨酸二甲胺水解酶大包装110 L/年以及常规生化检测试剂26万盒/年的生产能力。

　　4、技术来源

　　针对本项目，公司与王学忠先生签订《技术合作协议》，受让"非对称二甲基精氨酸测定方法及其诊断试剂"和" 二甲基精氨酸二甲胺水解酶测定方法及其诊断试剂"两项专利申请权。上述专利申请权转让对价为65万元。

　　5、项目投资规模及资金来源

　　项目总投资2,172万元，其中建设投资1,310万元，流动资金862万元。其中1,500万元来源于超募资金，其余672万元由科锐捷申请银行贷款解决。

　　6、经济效益测算

　　项目建设期为1.5年，投产期4年，达产期6年，计算期11.5年。

　　投产第一年达到设计能力的20%，第二年达到设计能力的40%，第三年达到设计能力的60%，第四年达到设计能力的80%，后续年份达到100%。

　　该项目完全达产后（产能利用率为100%），预计可实现年销售收入16,215万元，年利润总额5,767万元，销售税金及附加265万元，净利润4,325万元。内部收益率为55.77%，所得税后项目投资回收期（含建设期）为4.23年，盈亏平衡点34.66%。

　　四、对外投资的目的和对公司的影响

　　为加快公司业务拓展的步伐，根据公司制定的发展战略，公司经过长期的考察和研究，决定投资设立全资子公司。鉴于诊断试剂行业目前的发展状况和广阔的市场前景，公司通过新建生物科技公司，利用非对称二甲基精氨酸和二甲基精氨酸二甲胺水解酶2项拥有自主知识产权的诊断试剂产品的市场竞争力带动常规生化产品的试剂销售。该项目的实施符合医药行业的发展趋势，是公司发展战略的重要举措。项目的实施有利于拓展公司的主营业务，开辟新的目标市场，形成新的利润增长点。

　　五、项目风险

　　本项目的经济效益预测是基于目前市场环境和项目能够顺利投产的情况下所做出的，如果出现该产品市场发生较大变化或项目投产期推迟的情况，上述经济效益预测能否达到存在着一定的不确定性。

　　六、相关审核意见

　　（一）公司监事会对公司拟使用超募资金1,500万元设立全资子公司并实施"绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目"发表意见如下：

　　公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，实施该项目符合医药行业的发展趋势，是公司发展战略的重要举措。项目的实施有助于提高募集资金使用效率，拓展公司的主营业务，形成新的利润增长点。公司董事会对该议案的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关要求。监事会同意公司使用超募资金1,500万元设立全资子公司并实施绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目。

　　（二）公司独立董事对公司拟使用超募资金1,500万元设立全资子公司并实施"绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目"发表独立意见如下：

　　公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超募资金投资诊断试剂相关的项目，有助于提高募集资金使用效率。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司将超募资金用于投资新建全资子公司的行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此我们同意公司使用超募资金中的1,500万元设立全资子公司并实施绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目。

　　（三）保荐机构东方证券对公司拟使用超募资金1,500万元设立全资子公司并实施"绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目"发表保荐意见如下：

　　1、本次超募资金使用计划，用于拓展亚太药业在医药行业的业务，与公司现有的主营业务不存在冲突,不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，也不会存在同业竞争及关联交易，不存在损害股东利益的情形；

　　2、本次超募资金使用计划将使公司进入生化诊断试剂行业，拓展了公司主营业务范围，结合公司在化学制剂行业积累的经验，可使亚太药业形成新的收入来源及利润增长点，提升公司的整体经营效益，符合全体股东利益；

　　3、上述超募资金的使用行为已经亚太药业第四届董事会第三次会议审议通过并将提请股东大会审议，独立董事也发表了明确同意的独立意见。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

　　综上所述，东方证券认为亚太药业本次使用1,500万元超募资金用于设立全资子公司并实施生化诊断试剂研发及产业化项目是合理、合规和有必要的，东方证券同意亚太药业本次超募集资金使用计划。

　　七、备查文件

　　1、浙江亚太药业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议

　　2、浙江亚太药业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议

　　3、保荐机构保荐意见

　　4、项目可行性研究报告

　　特此公告。

　　浙江亚太药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一一年四月二十八日

　　证券代码：002370 证券简称：亚太药业 公告编号：2010-16

　　浙江亚太药业股份有限公司

　　关于2010年度股东大会增加临时提案的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江亚太药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2011年4月16日发出了2011-09号《关于召开2010年度股东大会的通知》的公告。会议通知的详细内容刊登在2011年4月16日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），现场会议的召开日期和时间为2011年5月9日下午13:30。

　　2011年4月28日，公司召开了第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目的议案》。公司第一大股东浙江亚太集团有限公司（以下简称"亚太集团"）于该议案审议通过后向公司董事会提交了《关于提请增加亚太药业2010年度股东大会临时提案的函》：提议浙江亚太药业股份有限公司2010年度股东大会增加《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目的临时提案》，项目具体内容详见公司2011-15号公告。

　　使用截止本公告发布日，亚太集团直接持有本公司股份54,000,000股，占本公司股份总数的45%。亚太集团提出的增加2010年度股东大会提案的申请符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，公司董事会同意将增加的临时提案提交公司2010年度股东大会审议，现将公司2010年度股东大会相关事项做补充通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、召集人：公司董事会

　　2、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《浙江亚太药业股份有限公司公司章程》等规定。

　　3、会议地点：浙江省绍兴县云集路1152号公司办公楼三楼会议室

　　4、会议召开日期和时间：2011年5月9日（星期一）下午13:30开始，会议为期半天。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场记名投票的方式。

　　6、出席对象：

　　（1）截至2011年5月3日（星期二）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《浙江亚太药业股份有限公司2010年年度报告及其摘要》

　　2、审议《浙江亚太药业股份有限公司2010年度董事会工作报告》

　　3、审议《浙江亚太药业股份有限公司2010年度监事会工作报告》

　　4、审议《浙江亚太药业股份有限公司2010年度财务决算报告》

　　5、审议《浙江亚太药业股份有限公司关于2010年度利润分配预案的议案》

　　6、审议《关于续聘2011年度审计机构的议案》

　　7、审议《关于修改<公司章程>的议案》

　　8、审议《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目的临时提案》

　　本次股东大会上，公司独立董事将向股东大会做2010年度述职报告。

　　三、会议登记办法

　　1、登记时间：2011年5月6日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）

　　2、登记地点：公司证券投资部（浙江省绍兴县云集路1152号浙江亚太药业股份有限公司办公楼三楼）

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、证券账户卡、持股凭证等办理登记。

　　（3） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年5月6日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　四、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联 系 人：朱凤、沈云飞

　　联系电话：0575-84810101

　　传 真：0575-84810101

　　地 址：浙江省绍兴县云集路1152号

　　邮 编：312030

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通等费用自理。

　　附件：授权委托书

　　浙江亚太药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二0一一年四月二十九日

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权委托 （先生/女士）（下称"受托人"）代表本单位/本人出席2011年5月9日（星期一）召开的浙江亚太药业股份有限公司2010年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　1、《浙江亚太药业股份有限公司2010年年度报告及其摘要》

　　同意□ 反对□ 弃权□

　　2、《浙江亚太药业股份有限公司2010年度董事会工作报告》

　　同意□ 反对□ 弃权□

　　3、《浙江亚太药业股份有限公司2010年度监事会工作报告》

　　同意□ 反对□ 弃权□

　　4、《浙江亚太药业股份有限公司2010年度财务决算报告》

　　同意□ 反对□ 弃权□

　　5、《浙江亚太药业股份有限公司关于2010年度利润分配预案的议案》

　　同意□ 反对□ 弃权□

　　6、《关于续聘2011年度审计机构的议案》

　　同意□ 反对□ 弃权□

　　7、《关于修改<公司章程>的议案》

　　同意□ 反对□ 弃权□

　　8、《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施绍兴科锐捷生化诊断试剂研发及产业化项目的临时提案》

　　同意□ 反对□ 弃权□

　　说明：请在"同意"、"反对"、"弃权"的方框中打"√"，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

　　委托人（签字、盖章）： 委托人身份证件号码

　　或营业执照注册号：

　　委托人股东账号： 委托人持股数量：

　　受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

　　签署日期： 年 月 日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。