证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易基本情况

公司子公司台湾金利表面材料应用科技有限公司租赁金利佑兴投资股份有限公司（与公司受同一实际控制人控制）的房屋作为办公场所，租赁期限自２０１１年５月１日至２０１４年４月３０日，预计２０１１年度发生关联交易如下：

单位：万元新台币

备注：新台币１元折合人民币约为０．２２６０元

二、关联人介绍和关联关系

１、关联人基本情况

公司名称：金利佑兴投资股份有限公司

注册地址：台湾省新北市淡水区中正东路２段２７－１号１３楼

注册资本：新台币２４，０００万元

法定代表人：廖日兴

金利佑兴投资股份有限公司主要从事一般投资业，无具体生产经营活动。

最近一期财务数据：２０１０年末总资产为台币５１７，８５８，７０５元，净资产为新台币２０９，５９９，２０１元，２０１０年度收入为新台币４６，０１７，３０９元，２０１０年度净利润为新台币 ２２，２５６，８６８元。（数据已经审计）

２、与上市公司的关联关系：与本公司受同一实际控制人控制，符合《股票上市规则》１０．１．３第二项规定的情形。

３、履约能力分析

关联方是按照中国台湾地区法律注册成立，依法存续并持续经营的独立法人实体，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

１、关联交易的定价政策和定价依据

定价政策：租金定价参考周边市场价格，经双方协商确定；费用以实际发生作为结算依据。

２、关联交易协议签署情况

公司子公司台湾金利表面材料应用科技有限公司与关联方金利佑兴投资股份有限公司已于２０１１年４月２７日签订《租赁合同》，租赁期限为２０１１年５月１日至２０１４年４月３０日，租赁合同主要内容如下：

出租方：金利佑兴投资股份有限公司 （以下简称甲方）

承租方：台湾金利表面材料应用科技有限公司 （以下简称乙方）

租赁标的物

甲方同意出租新北市淡水区中正东路２ 段２７之２ 号１３楼、２７之３号１３楼、２７之５号１３楼办公楼给乙方，供乙方作为办公场所。办公楼面积４０７．８５平方米，折合１２３．３８坪。

租赁期限

本合同期限自２０１１年５月１日起至２０１４年４月３０日。

租金、费用及定价政策、支付方式

租金：每月新台币９．４７７５万元（不含税），三年合计新台币３４１．１９万元（不含税），

费用：包括水电费、管理费等。

水电费：以乙方实际使用量结算。

乙方预计每月水电费不超过新台币５万元，三年合计不超过新台币１８０万元。

管理费：预计每坪每月新台币０．００７万元，三年合计新台币３１．０９万元。

定价政策：租金定价参考周边市场价格，经双方协商确定；费用以实际发生作为结算依据，由乙方支付甲方，甲方代为缴纳。

支付方式： 租金乙方应于每季度初１０个工作日内预付甲方当季度租金，甲方应提供相应的租金发票给乙方，作为付款依据。费用乙方应于每月１０个工作日支付上月实际结算金额给甲方，甲方应提供相应的发票给乙方，作为付款依据。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

为了配合客户产品的前期开发，开拓台湾岛内业务等事宜，公司决定在台湾设立全资子公司台湾金利表面材料应用科技有限公司。

２０１１年１月１２日，经中华人民共和国商务部《关于同意昆山金利表面材料应用科技股份有限公司在台湾设立台湾金利表面材料应用科技有限公司的批复》（商合批 ［２０１１］５０号）同意，公司在台湾设立子公司台湾金利表面材料应用科技有限公司。２０１１年１月２０日，公司取得《企业境外投资证书》（商境外投资证第３２００２０１１０００２１号），公司持有台湾子公司１００％股权，其经营范围：铭板、塑胶、薄膜开关、模具的贸易、咨询与售后服务。

台湾子公司为满足经营需要，拟置备相应的办公场所，出于对金利佑兴投资股份有限公司的了解与信任，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害公司中小股东利益的条件下，公司台湾子公司租赁了金利佑兴投资股份有限公司的办公房屋。

上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不因上述交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序

根据公司《章程》及《关联交易管理制度》等相关规定，公司上述关联交易金额预计不超过新台币５５２．２８万元（折合人民币约为１２４．８０万元），在董事长审批权限内，董事长依据权限签署了《租赁合同》。

六、独立董事及中介机构意见

１、公司独立董事孙彤女士、徐凤兰女士、袁淳先生认为公司已按《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定办理了批准手续，交易事项合法合规、真实有效；公司的全资子公司台湾金利表面材料应用科技有限公司与关联方金利佑兴投资股份有限公司发生的关联交易遵循了公平、公正、公开的市场原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

２、公司保荐机构核查意见

经核查，本公司及保荐代表人认为：金利科技在台湾设立子公司符合经营发展需要，台湾子公司租赁关联方金利佑兴的房屋作为办公场所并未影响公司经营的独立性，关联交易审议程序符合有关规定，关联交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对上述关联交易无异议。

七、备查文件

１、独立董事事前认可该交易的独立董事意见；

２、保荐机构意见；

３、租赁合同；

昆山金利表面材料应用科技股份有限公司

董事会

二○一一年四月二十九日