证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３５２ 证券简称：鼎泰新材 公告编号：２０１１－０１９

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月１５日以传真、电子邮件的方式发出第二届监事会第四次会议的通知，并于２０１１年４月２７日上午十时以通讯方式召开，本次会议应参与表决监事３人，实际参与表决３人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》的规定。本次会议由监事会主席戴卫星先生主持，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案》

监事会一致认为将“年产２．６万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目”未实施部分项目实施主体变更为公司全资子公司重庆市隆泰稀土新材料有限公司，实施地点变更为重庆市武隆县白马镇，将更有利于提高公司的盈利能力，加快项目的投资回收，符合公司及全体股东的利益；本次变更部分募集资金投资项目实施地点及实施主体，募集资金项目的投资方向和内容均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意公司变更该募集资金投资项目实施地点及实施主体。

审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

公司《关于变更部分募投项目实施主体及地点的公告》、《独立董事对第二届董事会第四次会议部分议案的独立意见》、《国元证券股份有限公司关于鼎泰新材变更部分募投项目实施主体及地点的核查意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》

审议表决结果：同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司监事会

２０１１年４月２７日

证券代码：００２３５２ 证券简称：鼎泰新材 公告编号：２０１１－０２０

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月１５日以传真、电子邮件的方式发出第二届董事会第四次会议的通知，并于２０１１年４月２７日上午九时以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事９人，实际参与表决９人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》的规定。本次会议由董事长刘冀鲁先生主持，审议并通过了以下决议：

一、审议通过《关于制定公司＜远期外汇交易业务内部控制制度＞的议案》

审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

公司《远期外汇交易业务内部控制制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于修订公司＜对外投资管理制度＞的议案》

审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

公司《对外投资管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案》

同意将“年产２．６万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目”未实施部分项目实施主体变更为公司全资子公司重庆市隆泰稀土新材料有限公司，实施地点变更为重庆市武隆县白马镇。

公司监事会、独立董事、保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。

审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

本议案需提交公司２０１１年度第二次临时股东大会审议。

公司《关于变更部分募投项目实施主体及地点的公告》、《独立董事对第二届董事会第四次会议部分议案的独立意见》、《国元证券股份有限公司关于鼎泰新材变更部分募投项目实施主体及地点的核查意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过《关于开展远期外汇交易业务的议案》

审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

公司《关于开展远期外汇交易业务的公告》、《国元证券股份有限公司关于鼎泰新材开展远期外汇交易业务的核查意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、审议通过《关于聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》

审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事发表了如下意见：经核查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备审计上市公司的资格，并且已连续四年为公司提供财务审计服务，在以往的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，同意公司聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构。

公司《独立董事对第二届董事会第四次会议部分议案的独立意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过《关于召集公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》

审议表决结果：同意：９票；反对：０票；弃权：０票。

公司《关于召集２０１１年第二次临时股东大会的通知公告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

董事会

２０１１年４月２７日

证券代码：００２３５２ 证券简称：鼎泰新材 公告编号： ２０１１－０２１

关于变更部分募投项目

实施主体及地点的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案》。公司拟将“年产２．６万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目” （以下简称“２．６万吨稀土锌铝合金项目”）未实施部分项目实施主体变更由公司全资子公司重庆市隆泰稀土新材料有限公司（以下简称“全资子公司”），实施地点变更为在重庆市武隆县白马镇。具体情况如下：

一、募集资金投资项目概述

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４１号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１９５０万股，募集资金总额为６２４，０００，０００．００元，扣除各项发行费用４３，１４９，３２３．１４元后，本次募集资金净额为５８０，８５０，６７６．８６元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年１月２８日出具的深鹏所验字［２０１０］０４０号《验资报告》验证确认。

本次募集资金将投入年产３万吨稀土多元合金镀层钢丝钢绞线项目、２．６万吨稀土锌铝合金项目、先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目三个项目。其中２．６万吨稀土锌铝合金项目计划投资总额５，４００万元，该项目着眼于为高压输电线路、配电线路、城乡电网改造等电力建设以及其他众多民用领域提供优质防腐镀层产品，以替代普通镀层产品，节约资源和能源。

二、前次变更募集资金投资项目实施地点概述

为提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，同时，抓住南方电网不断加大电网基础建设的契机，加强公司在中国南方地区的销售优势，扩大对东南亚地区的销售规模，公司已于２０１０年４月１０日在第一届董事会第十一次会议审议通过，同意将２．６万吨稀土锌铝合金项目实施地点变更为公司分公司中水广海钢丝绳厂内。

三、本次变更募集资金投资项目实施主体及地点的概况

１、需变更募投项目目前建设及销售情况

２．６万吨稀土锌铝合金项目自２０１０年４月１０日变更实施地点至公司广海分公司后即开始了项目建设工作，目前已经完成项目整体建设工程的三分之一，达到０．８万吨的产能，销售情况良好。

２、本次变更主体及地点情况

公司综合考虑未来市场潜力及成本等各方面因素，拟将２．６万吨稀土锌铝合金项目未开工建设实施的部分（约占项目总建设工程的三分之二，共１．８万吨的产能）变更由公司全资子公司实施，实施地点变更为重庆市武隆县白马镇，该项目计划达到预定可使用状态日期将推迟至２０１２年３月３１日。按照相关规定需经公司股东大会审议。

３、募集资金的使用情况

目前在公司广海分公司已经完成２．６万吨稀土锌铝合金项目整体建设工程的三分之一，共投入募集资金１０７０．５万元，约占募集资金总额的１９．８２％。公司投入２．６万吨稀土锌铝合金项目的资金未达到募集资金总额的三分之一，主要是因为公司收购中水广海钢丝绳厂后，充分利用了部分原中水广海钢丝绳厂的厂房等基础设施，有效节约了成本。目前该项目的募集资金余额为４３２９．５万元，待本次变更完成相关审批手续后，公司将按照募集资金使用的相关规定，将该项目剩余的募集资金全部转入全资子公司募集资金专户，并按规定由公司、全资子公司、保荐机构、开户银行等四方共同监管。

四、本次变更募集资金投资项目实施主体及地点的必要性及可行性

为提高募集资金使用效率，促进全资子公司的未来发展以逐步实现公司发展战略部署，公司全面考虑综合市场、成本、人力资源等各方面因素并结合募投项目实际情况，拟将２．６万吨稀土锌铝合金项目未开工建设实施的部分（占项目总建设工程的三分之二，共１．８万吨的产能）变更由公司全资子公司在其厂址实施。现就本次变更募集资金投资项目实施主体及地点的必要性及可行性分析如下：

１、实施场地情况

公司已在重庆设立了全资子公司，全资子公司具备实施２．６万吨稀土锌铝合金项目的生产经营场所，本次变更募集资金投资项目实施主体及地点的议案经公司股东大会审议通过后，全资子公司可立即开始项目建设，基本不影响项目建设进度。

２、市场情况

在西南市场的需求量逐渐放大的趋势下，公司将２．６万吨稀土锌铝合金项目未开工建设实施的部分变更至重庆实施，是着眼于在未来西南市场电网建设的巨大空间中谋取更大的发展。

３、成本情况

项目产品的主要原材料为线材和锌，相对于广海分公司的原材料供应情况，全资子公司位于重庆，周边的原材料供应商可选择空间大，运输成本低，全资子公司实施２．６万吨稀土锌铝合金项目未开工建设实施部分更符合公司节约成本的经营理念。

４、人力资源情况

２．６万吨稀土锌铝合金项目的生产运营需要较多的技术人员配备，而全资子公司所在地重庆武隆县人力资源优势明显，完全能满足全资子公司未来的人力资源规划。

５、项目实际情况

该项目主要是由各自独立的生产线构成，已在公司分公司中水广海钢丝绳厂内建成的三分之一部分能独立生产产品，尚未建设的三分之二部分是增加项目的产能，不因为项目的分开建设而影响项目的完整性。

此次变更募集资金投资项目实施主体和地点是为了更合理地规划公司未来发展路线，符合公司长远的战略考虑，有利于保障募投项目的顺利实施及维护全体股东的利益，公司认为此次变更必要且可行。

五、本次变更募集资金投资项目实施地点的风险及影响

２．６万吨稀土锌铝合金项目实施内容未发生变化，仅实施地点与实施主体发生变更，项目的市场前景，可能存在的风险如因市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险均与原项目相同，已在招股说明书中详细披露。项目实施地点与实施主体的变更不会对项目投入、实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。

在项目实施的过程中公司将科学决策、充分分析各种风险发生的可能性，及时采取措施化解风险，并严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。若因项目实施地点与实施主体变更使实际投入超出募集资金原计划投入，超出部分由公司自筹资金解决。

六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金实施主体及地点的意见

公司独立董事认为：将“年产２．６万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目”未实施部分项目实施主体变更由公司全资子公司重庆市隆泰稀土新材料有限公司，实施地点变更为在重庆市武隆县白马镇，将更有利于提高公司的盈利能力，加快项目的投资回收，符合公司及全体股东的利益；本次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点，募集资金项目的投资方向和内容均保持不变，不影响该募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该事项决策和审议程序合法、合规。我们同意公司变更该募集资金投资项目实施主体及地点。

监事会于２０１１年４月２７日在公司召开第二届监事会第四次会议，以３票赞成，０票弃权，０票反对审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》。监事会认为：方案的实施符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有助于募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意变更该项目实施主体及地点。

保荐机构认为：

１、鼎泰新材本次募集资金项目变更实施主体及地点，首先，是为了抓住未来西南地区市场电网建设的巨大空间，更合理地规划公司未来发展路线；其次，相对于广海分公司，重庆地区在原材料线材和锌的供应、人力资源成本方面具有一定的优势；第三，该项目主要是由各自独立的生产线构成，已建成的三分之一部分能独立生产产品，尚未建设的三分之二不因为项目的分开建设而影响项目的完整性。

２、鼎泰新材本次变更募集资金投资项目的实施主体及地点，并未对《首次公开发行股票招股说明书》承诺的募集资金投资项目建设内容进行重大改变，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

３、鼎泰新材本次变更募集资金投资项目的实施主体及地点事项，已经鼎泰新材董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见。

４、鼎泰新材本次变更部分募集资金投资项目实施主体及地点事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对鼎泰新材变更部分募集资金投资项目实施地点事项无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

５、鼎泰新材本次变更变更部分募集资金投资项目实施主体及地点事项履行了必要的审批程序后，应将该项目剩余募集资金存入指定募集资金使用专门账户，并按规定签订募集资金四方共同监管协议。

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会

２０１１年４月２７日

证券代码：００２３５２ 证券简称：鼎泰新材 公告编号： ２０１１－０２２

关于开展远期外汇交易业务的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》。公司为了有效规避美元等外汇品种价格波动带来的经营风险，让经营成本处于事先可控的浮动范围内，公司拟开展远期外汇交易业务，具体情况如下：

一、公司开展远期外汇交易业务的目的

公司出口销售收入约占主营业务收入总额的２０％左右，主要采用美元进行结算。鉴于人民币将进一步升值的预期，为了降低汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，公司计划开展远期外汇交易业务。

二、远期外汇交易业务概述

远期外汇交易是指为满足日常经营需要，公司与银行签订远期外汇交易合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

三、预计开展的远期外汇交易业务情况

１、远期外汇交易品种

公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。

２、预计业务期间和远期外汇交易金额

公司预计自董事会审议通过之日起１２个月内开展的远期外汇交易，累计美元币种金额不超过６００万美元。

３、预计占用资金

开展远期外汇交易业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

四、远期外汇交易业务的风险分析

公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。

远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：

１、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

２、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

五、公司拟采取的风险控制措施

１、公司采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

２、公司制定专门的《远期外汇交易业务内部控制制度》，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定，并提交公司董事会审议。

３、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

六、保荐机构核查意见

保荐机构认为：鼎泰新材开展远期外汇交易的目的是为了利用外汇远期交易业务来规避外汇收支的汇率波动风险。同时，公司已根据相关法律法规的要求建立了合理的远期外汇交易业务内部控制制度及风险控制措施。

本保荐机构提请鼎泰新材注意：１、在开展远期外汇交易业务的过程中，应遵循监管要求以及公司内控制度，从公司经营实际需要出发，做好外汇收支的财务计划；２、公司应严格遵守相关法规和制度对交易额度的规定，认真履行审批和决策程序，杜绝以盈利为目的的投机行为发生；３、公司应进一步明确业务期间，进一步加强人员培训和风险责任教育，落实风险控制体系、具体措施以及责任追究机制。

特此公告。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会

２０１１年４月２７日

证券代码：００２３５２ 证券简称：鼎泰新材 公告编号： ２０１１－０２３

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司

关于召集２０１１年

第二次临时股东大会的通知公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年４月２７日以通讯方式召开了第二届董事会第四次会议，会议决定于２０１１年５月１５日召开公司２０１１年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

全体股东均有权出席股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

一、 召开会议基本情况：

１、会议召开时间：２０１１年５月１５日上午九点

２、会议召开地点：马鞍山市当涂工业园银黄西路１号公司二楼会议室

３、会议召开方式：现场表决

４、会议召集人：公司董事会

５、股权登记日：２０１１年５月１１日（周三）

二、 会议审议事项：

1、审议《关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案》；

2、审议《关于聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》。

三、 出席会议的对象

１、２０１１年５月１１日下午１５：００收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事和其他高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师、保荐机构代表人。

四、 会议登记办法

１、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。

（３）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，不接受电话登记。

２、登记时间：２０１１年５月１２日、５月１３日（上午８：３０—１１：３０，下午２：３０—５：００）

３、登记地点：马鞍山市当涂工业园公司证券部。

五、 其他事项

１、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

２、联系方式

联系电话：０５５５－６６１５９２４

传真号码：０５５５－２９１６５１１

联 系 人：杨涛

通讯地址：马鞍山市当涂工业园银黄西路１号

邮政编码：２４３１００

３、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会

２０１１年４月２７日

附件：授权委托书

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士（证件号码： ）代表本人／本单位出席马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

（委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。）

本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）