证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、本次股东大会无否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2011年4月28日（星期四）下午14:00。

　　网络投票时间：2011年4月27日至2011年4月28日。其中

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年4月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2011年4月27日15:00至2011年4月28日15:00期间的任意时间。

　　2、会议地点：山东省文登市天润路2-13号公司会议室。

　　3、会议召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、现场会议主持人：董事长邢运波先生。

　　6、股权登记日：2011年4月21日。

　　7、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席的总体情况

　　出席本次会议的股东及股东授权委托代表人共88名，代表股份148,873,828股，占公司总股份的62.03%。

　　2、现场会议出席情况

　　出席现场投票的股东及股东授权委托代表人8名，代表股份145,713,461股，占公司总股份的60.71%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票的股东共80名，代表股份3,160,367股，占公司总股份的1.32%。

　　4、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、保荐机构代表列席了本次会议。

　　三、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《2010年度报告》全文及摘要。

　　表决结果：同意148,528,896股，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%；反对234,632股，占出席会议有效表决权股份总数的0.16%；弃权 110,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.07%。

　　2、审议通过《2010年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意148,525,096股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76%；反对234,632股，占出席会议有效表决权股份总数的0.16%；弃权114,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.08%。

　　3、审议通过《2010年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意148,525,096股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76%；反对234,632股，占出席会议有效表决权股份总数的0.16%；弃权114,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.08%。

　　4、审议通过《2010年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意148,524,796股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76%；反对234,632股，占出席会议有效表决权股份总数的0.16%；弃权114,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.08%。

　　5、审议通过《2010年度利润分配及公积金转增股本的预案》。

　　表决结果：同意148,595,996股，占出席会议有效表决权股份总数的99.81%；反对234,632股，占出席会议有效表决权股份总数的0.16%；弃权43,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.03%。

　　本议案为特别议案，由出席会议的股东及股东代理人所持表决权股份总数的2/3 以上通过。

　　6、审议通过《关于续聘2011年会计师事务所的议案》。

　　表决结果：同意148,506,696股，占出席会议有效表决权股份总数的99.75%；反对234,632股，占出席会议有效表决权股份总数的0.16%；弃权132,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%。

　　7、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　　表决结果：同意148,506,696股，占出席会议有效表决权股份总数的99.75%；反对234,932股，占出席会议有效表决权股份总数的0.16%；弃权132,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%。

　　8、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

　　表决结果：同意148,506,696股，占出席会议有效表决权股份总数的99.75%；反对234,932股，占出席会议有效表决权股份总数的0.16%；弃权132,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%。

　　9、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

　　表决结果：同意148,506,696股，占出席会议有效表决权股份总数的99.75%；反对234,932股，占出席会议有效表决权股份总数的0.16%；弃权132,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%。

　　10、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。

　　表决结果：同意148,478,196股，占出席会议有效表决权股份总数的99.73%；反对263,432股，占出席会议有效表决权股份总数的0.18%；弃权132,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%。

　　11、审议通过《关于购买山东曲轴总厂有限公司资产的议案》。

　　该关联交易事项的关联股东是山东曲轴总厂有限公司，其现持有本公司有表决权股份数量为108,000,000股，作为关联股东回避表决。

　　表决结果：同意40,469,696股，占出席会议有效表决权股份总数的99.01%；反对362,332股，占出席会议有效表决权股份总数的0.89%；弃权41,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.10%。

　　四、独立董事述职情况

　　受公司独立董事魏安力先生、刘红霞女士的委托，独立董事姜爱丽女士代表全体独立董事向本次股东大会进行了述职，并向股东大会提交了《2010年度独立董事述职报告》。

　　五、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由北京市金杜律师事务所孙冲、徐新律师见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、天润曲轴股份有限公司2010年度股东大会决议。

　　2、北京市金杜律师事务所出具的《2010年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　天润曲轴股份有限公司董事会

　　2011年4月29日